公司部关注函〔2020〕第129号

斯太尔动力股份有限公司董事会：

2020年12月12日，你公司披露的《关于增加2020年第三次临时股东会议议案暨股东大会补充通知的公告》称，持有你公司股份

11.61%的股东四川国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）向董事会提交了三项议案作为新增的临时议案，提交你公司2020年第三次临时股东大会审议。你公司同日披露的《关于拟签署重大经营合同的公告》（以下简称“重大合同公告”）为前述提交股东大会审议的其中一项议案，该公告显示，你公司拟与金天（广州）新能源汽车有限公司（以下简称“金天新能源”）签订《技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12，M14UI及M16UI》（以下简称《技术许可意向协议》），合同金额暂定为人民币6000万元。

你公司前期披露的《2020年第三季度报告》显示，你公司2020年前三季度扣除非经常性损益净利润为-4963.82万元。你公司前期披露的《关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称《事先告知书》）显示，你公司于2014年和2016年通过虚构技术许可业务虚增营业收入、利润总额和净利润，并导致你公司在2014年年度报告和2016年年度报告中将亏损披露为盈利。根据《事先告知书》认定的事实及你公司已披露的年度报告，你公司因2015年至2018年连续四年净利润为负，触及重大违法强制退市情形。

请你公司核实并说明以下问题：

1. 请说明上述技术许可合同明确的许可金额、许可期限，每年许可金额，是否具有排他性，三款非道路柴油发动机EM12，M14UI及M16UI技术开发费用，许可三款技术与你公司现有产品是否存在冲突，是否影响你公司未来柴油发动机业务的正常开展，如否，请结合你公司现有产品销售状况和未来发展规划详细说明不会影响自身业务发展的理由。

2. 请结合问题1的相关情况及金天新能源的背景、业务、柴油发动机行业情况、相关技术许可的应用规划和可行性分析说明本次技术许可是否具备商业实质和合理性，是否存在虚构利润的情形。

3. 请结合拟转让三项发动机技术所应用产品的市场价格、销售情况、行业占比、应用普及情况说明转让价格的定价依据及公允性，是否存在金天新能源向你公司利益输送的情形。

4. 请结合本所及你公司章程的相关规定说明你公司前述拟签署的重大经营合同在提交股东大会审议前是否需要履行其他内部审议程序，独立董事是否需要或希望发表意见，如是，请在你公司2020年第三次临时股东大会股权登记日前履行相应审议程序或发表意见。

5. 请函询金天新能源核查并说明以下问题：

（1）请说明支付技术许可款项的资金来源，包括但不限于自有资金与借贷资金、借贷对象、期限、利率等，结合金天新能源实缴注册资本情况、近两年盈利情况说明是否具备支付能力。

（2）请说明金天新能源与你公司、你公司第一大股东、你公司第一大股东实际控制人、具有第一大股东表决权的股东、具有第一大股东表决权股东的实际控制人、你公司董监高是否具有关联关系、默契、

协议、任何形式的业务和资金往来或其他潜在利益安排。

（3）根据重大合同公告，金天新能源可将协议所涉柴油发动机全部商业机密及核心技术转授权。请说明是否存在拟作出转授权的第三方，如有，请说明其具体情况，说明未来作出转授权你公司需履行何种内部决策程序和信息披露义务。

6. 你公司报备的国兴昌来函关于技术许可意向协议支付对价与你公司披露的重大合同公告和报备的技术许可协议内容存在差异，国兴昌来函显示除了固定费用6000万元外，还需支付可变费用，以及明确了可变费用的计算方式。请你公司核查已披露的相关公告是否真实、准确、完整，是否存在应补充披露的内容。

请你公司于2020年12月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所公司管理部2020年12月14日