斯太尔动力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：斯太尔动力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST斯太股票代码：000760
信息披露义务人名称：成都国兴昌贸易有限公司住所：成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号通讯地址：成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号股份变动性质：表决权委托
签署日期：二0二0年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在斯太尔动力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在斯太尔动力股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节权益变动目的 ...... 6
一、本次权益变动目的 ...... 6
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划 ...... 6
第三节权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 ...... 7
二、表决权委托协议的主要内容 ...... 7
（一）协议当事人 ...... 7
（二）协议主要内容 ...... 7
三、股权转让意向书的主要内容 ...... 9
（一）当事人 .................................................... 错误！未定义书签。
（二）意向书主要内容 ............................................ 错误！未定义书签。第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第五节其他重大事项 ...... 11
第六节备查文件 ...... 12
一、备查文件目录 ...... 12
二、备查文件置备地点 ...... 12
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 13
附表：简式权益变动报告书 ...... 14
释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、收购人、国兴昌、本公司
| 信息披露义务人、收购人、国 兴昌、本公司 | 指 | 成都国兴昌贸易有限公司 |
| 斯太尔、上市公司 | 指 | 斯太尔动力股份有限公司，股票代码：000760 |
| 报告书、本报告书、本权益变 动报告书 | 指 | 斯太尔动力股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 2020年11月26日，上海宝力企业集团资产管理有限公司与成都国兴昌贸易有限公司签订《表决权委托协议》，上海宝力企业集团资产管理有限公司将取得成都国兴昌贸易有限公司间接持有的上市公司8,959万股限售股股份的表决权，占上市公司表决权总数的11.61%。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 成都国兴昌贸易有限公司 |
| 注册地址 | 成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号 |
| 法定代表人 | 杨寿军 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9151010777121797XB |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 销售：化工产品（不含危险品）、针纺织品、五金交电、医疗器械（不含二三类）、建筑装饰材料、办公用品、机电产品、家用电器、预包装食品兼散装食品、煤炭、矿产品、金属材料（不含稀贵金属）、建材；计算机软件开发。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2005年03月10日 |
| 经营期限 | 2005年03月10日起至永久 |
| 股东名称 | 姚薇、张展玉 |
| 通讯地址 | 成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号 |
| 邮政编码 | 610000 |
| 联系电话 | 028-85268568 |
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况如下：
| 姓名 | 任职 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外永久居留权 |
| 杨寿军 | 执行董事兼总经理 | 51062519630410**** | 中国 | 四川成都 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
上海宝力企业集团资产管理有限公司认可并看好斯太尔的未来发展前景，其将通过本次表决权委托，努力恢复斯太尔公司的正常生产经营，并力争公司股票恢复上市。
信息披露义务人为配合上海宝力企业集团资产管理有限公司的上述计划，因此双方于2020年11月26日签订《表决权委托协议》。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过四川信托－锦宏一号单一资金信托间接持有上市公司 8,959 万股限售股股份，占上市公司总股本的11.61%。2020年11月26日，上海宝力企业集团资产管理有限公司与成都国兴昌贸易有限公司签订《表决权委托协议》，上海宝力企业集团资产管理有限公司将取得成都国兴昌贸易有限公司间接持有的上市公司8,959万股限售股股份的表决权，占上市公司表决权总数的
11.61%。
本次权益变动后，信息披露义务人仍将通过四川信托－锦宏一号单一资金信托间接持有上市公司 8,959 万股限售股股份，但该等股份对应的表决权将不可撤销地全权委托给上海宝力企业集团资产管理有限公司行使。
二、表决权委托协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方（委托人）：成都国兴昌贸易有限公司
乙方（受托人）：上海宝力企业集团资产管理有限公司
（二）协议主要内容
“鉴于：
1、甲方已取得信托收益权，作为四川信托—锦宏一号单一资金信托的受益/委托人，可行使相关受益人权利，通过信托计划再通过财通证券资管财富十号定向资产管理计划间接持有斯太尔动力股份有限公司（000760，SZ，以下简称“斯太尔”）8,959万股限售股股份（以下简称“标的股份”，占总股本的11.61%）成为斯太尔的第一大股东；
2、乙方是一家在中国境内注册并合法存续的公司，在企业管理、企业咨询，资本运作有一定的经验。
双方经协商一致，现就斯太尔表决权委托相关事宜达成合作协议如下：
1、委托事项
甲方间接持有斯太尔动力股份有限公司8,959万股限售股股份的表决权赋予的权利。
2、委托权利
2.1在不违反法律法规、不损害斯太尔公司以及股东利益的情况下，委托人全权委托受托人行使标的股份的投票表决权，且该等委托具有唯一性及排他性。
2.2双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因斯太尔实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了斯太尔的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3、委托权利的行使
3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后 3 个工作日内完成相关工作。
3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续履行本协议之目的。
3.3 受托人不得从事损害斯太尔公司以及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为，如有违反则由受托人承担相应法律责任。受托人应依法合规在斯太尔的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权。
3.4 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。
3.5 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的斯太尔公司股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了委托表决权以外的任何权利。
4、委托人的陈述、保证与承诺
4.1委托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
（2）其在本协议生效时除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；
（3）其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向斯太尔提出或行使本协议约定的委托权利；
5、受托人的陈述、保证与承诺
5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；
（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内依法行使委托权利并履行受托义务，不从事损害斯太尔及股东利益的行为；
（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
6、受托人义务
6.1化解斯太尔的金融债权债务纠纷；
6.2恢复斯太尔的正常生产经营，完善公司治理结构；
6.3力争恢复斯太尔股票正常复牌交易。
7、效力和委托期限
7.1本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以 3年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前 30 天书面通知委托人。
7.2 自本协议签署之日起12 个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30 天书面通知委托人。
8、违约责任
双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施并补偿守约方的损失。
9、其他
9.1 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。
9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。
9.3 本协议一式肆份，双方各执壹份，向斯太尔提交贰份，均具有同等法律效力。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况《表决权委托协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件及身份证明文件；
2、《表决权委托协议》；
二、备查文件置备地点
斯太尔动力股份有限公司地址：江苏省常州市武进国家高新区武宜南路377号武进创新产业园2号楼上市公司证券部
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人及其法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
杨寿军
成都国兴昌贸易有限公司
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 斯太尔动力股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省荆州市公安县斗湖堤镇城荆江大道 178号 |
| 股票简称 | *ST斯太 | 股票代码 | 000760 |
| 信息披露义务 人名称 | 成都国兴昌贸易 有限公司 | 信息披露义务人通 讯地址 | 成都市武侯区领事馆 路9号棕北公寓A-2号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少□ 不变（但表决权发生变化）√ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A 股） 持股数量：8,959万股 持股比例： 11.61% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A 股） 持股数量：8,959万股 持股比例： 11.61% 注：信息披露义务人将其继续持有的 8,959万股股份对应的表决权不可撤销地全权委托给上海宝力企业集团资产管理有限公司。 | ||
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（此页无正文，为《附表：简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：成都国兴昌贸易有限公司
法定代表人：
杨寿军签署日期： 年 月 日