亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

对深圳证券交易所公司管理部《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》

相关问题的核查意见

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部2020年7月3日《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第195号）要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对相关问题发表核查意见：

1、年报显示，本期你公司发生3330.54万元研发投入，研发投入资本化的金额为978万元，资本化研发投入占比29.36%。开发支出期余额为2316.67万元，两缸发动机研发系列平台本期完成验收，累计开发支出5264.37万元转入无形资产。

（1）请你公司结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论。

公司回复

1）研发项目的基本情况：公司由于2018年涉及重大诉讼，大部分账户资金被冻结，无力支持当时正在开展的全部研发项目继续推进，于当年终止了大部分研发项目，只继续保留了两缸发动机研发平台和增程器研发平台两个研发项目，截止2019年12月31日，这两个研发项目的情况如下：

2）相关项目有关资本化条件的判断过程：根据企业会计准则的相关规定，研发支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

结合斯太尔的上述两个研发项目，两缸发动机研发平台已经完成验收，并已作为增程器成熟搭载产品及已获得部分军方订单，而增程器研发平台已经进入研发验收阶段，并且也已经获得部分客户订单，2019年已实现小批量样机销售，该两款产品在技术上与同类产品相比，具有较大技术竞争优势，该两款产品预期能够给企业带来一定的收益，因此，公司计入资本化支出符合会计准则规定的资本化条件。

会计师回复

1）执行的审计程序

取得并查阅两缸发动机研发平台立项文件、验收报告；取得并查阅增程器研发平台立项文件、增程器小批量销售订单，判断研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段。

2）审计结论

我们已经阅读上述公司回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

（2）请你公司结合近三年研发投入资本化率说明近三年公司研究阶段与开发阶段的划分是否合理、各项目资本化的条件是否充分；公司研发项目进程与预定进度是否匹配、资本化金额与项目规模是否相符，是否符合行业特征。

公司回复1）公司近三年的研发投入及资本化率明细表如下：

2）公司在2017年的资本化率较高，原因为当年公司经营情况比较正常，相关研发活动与预定进度比较匹配，并且当时公司判断相关预期项目成功的可能性较高，预期研发成果能给企来带来相应的经济利益，公司当时的资本化会计处理符合公司当时的实际情况和发动机行业高技术门槛及高资本投入的特点，资本化金额与项目规模是相匹配的；公司2018-2019年资本化率较低，原因为公司2018年涉及重大诉讼，大部分账户资金被冻结，并且部分研发人员离职，加上奥地利斯太尔破产，公司已无力支持当时正在开展的全部研发项目按预定进度继续推进，于当年终止了大部分研发项目，只继续保留了两缸发动机研发平台和增程器研发平台两个研发项目，因此2018-2019年费用化金额较高，也符合2018-2019年公司的实际情况。

会计师回复

1）执行的审计程序

取得并查阅两缸发动机、增程器研发平台立项文件，结合公司目前经营状况，检查研发项目进程与预定进度是否匹配、资本化金额与项目规模是否相符。

2）审计结论

我们已经阅读上述公司回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

（3）2018年你公司放弃了部分研发项目，与该部分研发项目相关的研发资产的折旧、摊销、研发人员工资等相关费用在2019年直接费用化。请你公司说明上述相关费用未在2018年费用化的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

公司回复

2018年公司放弃了部分研发项目，与该部分研发项目相关的截止到2018年12月31日相关累计费用已经在2018年合部费用化，但是与该部分研发项目相关的研发用固定资产、无形资产等项目在2019年还需继续计提折旧或摊销，相关研发人员还需继续支付部分工资，该部分后续研发支出因不符合资本化条件，只能在2019年直接费用化，公司的会计处理符合准则的相关规定。

会计师回复

1）执行的审计程序

核查报告期内研发费用的计算口径及其所对应的研发项目、研发成果情况，判断费用化是否合理。实施截止测试，确定有无跨期现象。

2）审计结论

我们已经阅读上述公司回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

2、年报显示，因子公司多项贷款逾期，相关债权方均已向法院或仲裁机构提起诉讼，导致公司及子公司多个银行账户被冻结、房产被查封，公司生产经营已受到较大影响。请你公司逐项说明是否出现《股票上市规则》第13.3.1条的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复

公司逐项说明是否出现《股票上市规则》第13.3.1条的情形如下：

1）未触及“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”

公司生产经营活动受到了一定的冲击，部分业务出现停滞现象。但为提高资产利用率，合理增加资产收益，包括但不限于对控股孙公司长沙泰豪斯太尔动力科技有限公司及子公司无锡增程电子科技有限公司未来战略的调整定位、补充流动性等措施的实施，积极布局新的经营增长点，加快新产品产业化落地，将继续维护好新老客户关系，保证生产经营活动的正常进行。

2）未触及“公司主要银行账户被冻结”

公司及子公司多个银行账户被冻结，但可委托子公司银行账户正常开展业务，公司经营不受影响。鉴于公司目前实际情况，银行借款大部分逾期，且公司目前还存在多宗重大未决诉讼，公司面临重大债务风险。一方面，公司继续积极与债权人进行沟通，希望能够得到债权人谅解，努力达成债务和解方案，在一定程度上减免公司债务。另一方面，公司积极参考其他上市公司债务重整的成功案例，结合自身实际情况，不排除后期将启动债务重整，通过司法手段化解债务负担，保障公司的正常经营不受影响。

3）未触及“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”

公司董事会能正常召开会议并形成董事会决议。

4）未触及“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”

公司未曾向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。因上海仲裁委员会尚未对武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“武进管委会”）要求斯太尔退还奖励款事项作出裁决。截至目前，公司尚未发现相关证据文件，且武进管委会提供的相关仲裁诉讼证件亦没有由公司出具的相关证据文件证明公司书面委托或同意将奖励款8,050 万元支付给其他公司，因此武进管委会在仲裁申请书中提出的应付斯太尔的政府奖励款实际支付给其他公司是否形成关联方资金占用尚无法确认。

5）公司不存在深交所认定的其他情形。

会计师回复

我们已经阅读上述公司回复，基于我们对公司2019年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

亚太（集团）会计师事务所

（特殊普通合伙）二〇二〇年七月二十二日