关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函

公司部年报问询函〔2020〕第195号

斯太尔动力股份有限公司董事会：

我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

1. 年报显示，本期你公司实现营业收入972.89万元，较上年同期下降95.53%；归属于上市公司股东的净利润-1.82亿元。柴油发动机毛利率为24.02%，较上年同期大幅增长了784.83%。同时，你公司被出具无法表示意见的审计报告的原因之一为持续经营能力存在重大不确定性。请你公司结合市场竞争、产品价格、成本、销售时点及可持续经营能力等因素，量化说明毛利率大幅增长的原因及合理性，以及与同行业公司的对比情况。

2. 年报显示，本期你公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例为78.18%，其中第一大客户销售额为525.57万元，占年度销售总额的54.02%。

（1）请你公司提供最近三年前五大客户的明细，说明其变化情况，并结合行业特点、销售模式说明客户高度集中的原因，对单一客户是否存在重大依赖，大客户如发生变化是否将对你公司经营产生重大不利影响，如是，请提示相关风险并说明你公司的风险防范措施。

（2）请你公司说明第一大客户与你公司及董监高、报告期内第一大股东及其董监高是否存在关联关系，并提供该客户的基本情况。

3. 年报显示，本期你公司发生3330.54万元研发投入，研发投入资本化的金额为978万元，资本化研发投入占比29.36%。开发支出期余额为2316.67万元，两缸发动机研发系列平台本期完成验收，累计开发支出5264.37万元转入无形资产。

（1）请你公司结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论。

（2）请你公司结合近三年研发投入资本化率说明近三年公司研究阶段与开发阶段的划分是否合理、各项目资本化的条件是否充分；公司研发项目进程与预定进度是否匹配、资本化金额与项目规模是否相符，是否符合行业特征。

（3）2018年你公司放弃了部分研发项目，与该部分研发项目相关的研发资产的折旧、摊销、研发人员工资等相关费用在2019年直接费用化。请你公司说明上述相关费用未在2018年费用化的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

（4）请会计师针对上述问题，说明已执行的审计程序及结论。

4. 年报显示，本期斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）实现营业收入0元。请你公司说明江苏斯太尔的生产经营是否停滞，如是，请说明具体原因、已采取及拟采取恢复生产的措施。

5. 年报显示，搭载公司2缸柴油机的无人车性能已满足整车搭载要求，被多家重点客户选定为动力源。请你公司具体说明“选定”的含义，是否与客户签订供货协议，如是，请说明具体协议内容，包

括但不限于协议金额、供货数量、供货时间等。

6. 年报显示，2018年5月，中关村科技产业园控股集团有限公司就其与公司子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司的技术授权许可使用合同纠纷事项向江苏省高级人民法院提起诉讼，要求江苏斯太尔返还技术许可费2亿元，并冻结子公司位于江苏溧阳的银行账户。请你说明截至复函日该诉讼的进展情况，是否就上述事项预计负债，如否，说明是否符合会计准则的相关规定。

7. 年报显示，本期你公司委托他人投资或管理资产的损益亏损2046.37万元，具体为湖北斯太尔中金产业基金（以下简称“湖北斯太尔”）承担的投资损益。2019年3月，湖北斯太尔投资1.4亿元认缴禹象铜箔（浙江）有限公司（以下简称“禹象铜箔”）2800万元新增注册资本，占全部注册资本12800万元的21.875%。请你公司说明禹象铜箔的具体情况，包括但不限于股东构成、主营业务、近三年基本财务数据、业务运行情况及是否履行审议程序和临时信息披露义务（如适用）。

8. 年报显示，因子公司多项贷款逾期，相关债权方均已向法院或仲裁机构提起诉讼，导致公司及子公司多个银行账户被冻结、房产被查封，公司生产经营已受到较大影响。请你公司逐项说明是否出现《股票上市规则》第13.3.1条的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

9. 年报显示，前任控股股东山东英达钢结构有限公司（以下简称“英达钢构”） 尚有481,756,055.03元补偿款和相应违约金待支付。截至目前，英达钢构尚未提出后续履约计划。请你公司督促英达钢构尽快提出切实可行的履约计划。

10. 年报显示，因面临资金紧张、生产经营停滞、员工离职或放假、关键管理人员频繁变动的情况，导致组织机构正常运转受阻，你公司内控环境存在重大缺陷、内部监督缺失。请你公司说明截至目前对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。

11. 年报显示，常州斯太尔350亩土地(武国用（2015）第11313号) 已办理的武国用2015第11313号土地使用证为预发证，有效期截止2020年3月16日。因资金问题，你公司至今并未动工开发。请你公司说明你公司是否还具有该地块的土地使用权，如否，请说明对你公司产生的影响。

12. 你公司于6月3日披露的《行政处罚及市场进入事先告知书》显示，2016年，你公司通过变更政府奖励款受益人的方式，将武进高新区管委会应付常州斯太尔的8050万元政府奖励款实际支付给其他公司。请你公司核查支付对象，并说明是否构成大股东及其附属企业非经营性资金占用。

请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在7月13日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2020年7月3日