中百控股集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、公司整体经营情况

2024 年，面对外部压力加大、内部困难增多的严峻复杂形势，公司始终坚持沉着应变，努力寻找转型发展，在困境当中求突破，在压力当中求发展，在夹缝当中求生存，始终把改革调整作为破解困局的关键举措，各项工作取得一定进展。

公司大胆探索推进主力业态调改，加快存量网点调整优化，推进亏损门店闭店止亏。优化内部资源配置，将社超业态从中百仓储超市划转中百便利店经营，将仓储超市公司设备运维、工程建设等部分职能成建制划转给百融资产公司。中央仓二期项目如期完成主体结构施工，汉鹏物流获评国家4A级物流企业。中百生鲜建成高净中央厨房通过HACCP国际食品安全认证，净菜生产体系化管理达到国际标准，全面投产运营沙拉、健康小盒饭、卤制品等生产线。中百数智云荣获湖北省“瞪羚企业”、湖北省“专精特新”中小企业称号。

报告期内，公司实现营业收入103.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-5.28亿元，报告期末公司总资产107.04亿元，归属于上市公司股东的净资产

17.88亿元。

二、董事会主要工作

（一）完善法人治理结构，完成董事会换届选举

公司第十届董事会运行届满，于2024年4月完成董事会换届，选举产生第十一届董事会成员，对各专门委员会人员进行调整，聘任新一届经理层。“三会一层”各司其职，公司法人治理结构进一步完善。

（二）提升决策水平和效率，有效维护股东利益

报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召

开、决策等程序合法合规的基础上，组织召开董事会11场，审议并通过了公司定期报告、调整内部组织架构、以公开挂牌方式出售参股公司股等44项议案。召开独立董事专门会议及专门委员会会议14场。董事会召集召开股东会5场，对定期报告、财务决算等23项议案进行了审议。公司全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入研究会议审议事项，及时贯彻落实股东会的各项决议，充分发挥董事会对重大事项的决策职能，确保了公司各项经营活动的顺利开展，推动公司治理效能持续提升。

（三）注重信息披露质量，加强内幕信息管理

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，忠实履行了信息披露义务。全年共披露定期报告及临时报告115份，信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映了公司相关事项。通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。报告期内公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（四）不断完善公司治理，提升规范运作水平

公司根据相关法律、法规的要求，持续完善公司治理运行机制，建立健全及优化各项制度。2024年，修订了《公司章程》《董事会议事规则》，促进公司制度体系进一步完善。公司董监高积极参加证监局、交易所、上市公司协会举办的新公司法、公司治理、年报披露、监管合规、独立董事制度改革、上市公司违法违规案例分析等专题培训，合规意识进一步增强。独立董事对中百物流、中百生鲜现场调研，深入了解公司生产经营情况，结合自身专业知识，对公司提出合理建议，积极有效地履行了独立董事的职责。

（五）强化投资关系管理，维护股东合法权益

公司高度重视投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活动、股东会、投资者服务热线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投资者关系管理工作，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。报告期内，公司共回复互动易投资者提问164条，回复率100%，切实保障投资者特别是中小投资者的合法权益。

三、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议，审议通过44项议案，议案表决通过

率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

《关于调整公司内部组织架构的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司制度管理规定>的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了5次股东会，审议23项议案，具体如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。2024年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则，了解公司发展战略、组织架构、公司经营状况等，关注外部环境对公司造成的影响，为公司的经营和发展提出合理化的意见和建议，认真审议各项议案，切实保护公司和股东尤其是中小投资者的利益。

报告期内，公司各专门委员会召开会议14次，独立董事专门会议召开2次，对公司公开挂牌方式出售参股公司股权事项、定期报告、变更会计师事务所、内部控制、经理层薪酬兑付、董事、高级管理人员候选人任职资格及选聘程序、第一大股东延期承诺等事项进行审议，并发表意见。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，独立公正地履行职责，积极出席董事会、各专门委员会及股东会，充分发挥自身的专业优势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提出专业意见和建议，增强董事会决策的科学性，并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

四、2025年工作计划

公司将深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，破立并举、坚定发展信心，保持战略定力，统筹推进业态创新升级，全力打造核心竞争力，苦练内功，强化管理，着力重塑发展新动能与新优势，为公司可持续发展修复肌体、培本固基。

公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

1.统筹战略全局，拟定“十五五”发展规划

2025 年，是“十四五”规划的收官之年，也是承上启下、精心谋划“十五五”战略蓝图的关键之年。公司全面复盘“十四五”规划实施历程，总结经验、剖析不足。精准把握形势的动态变化，强化前瞻性思考和全局性谋划，遵循“前

后连贯、上下协同”的原则，科学统筹推进“十五五”规划的编制工作，确保发展蓝图的连续性与科学性。

2.加强公司规范化治理，完善公司内控管理体制

根据新《公司法》和监管新规，持续优化完善以公司章程为基础的法人治理结构、制度体系，促进规范运作，科学高效决策。持续提升董监高履职能力，积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力。进一步健全风控管理体系，聚焦“人、财、物”等关键领域，持续开展内控专项检查，严密把控重点领域和重点岗位风险。

3.继续深化改革创新，推动经营效率提升

聚焦组织结构优化，强化前台力量，在激励机制、人员配置、培训学习等方面向一线员工倾斜资源；优化中台建设，提升数智赋能水平与资源整合能力；精简后台架构，削减冗余管理层级，降低经营成本。加快构建绩效管理体系，打造多元化激励机制，探索多元化用工方式，合理管控用工成本。加大核心人才的市场化引进力度，加强与高校、科研机构合作，完善人才培养与输送机制，为企业长远发展储备充足的人才力量。

4.加强投资者关系管理，提高信息披露质量

高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。通过电话、电子邮件、业绩说明会、投资者接待日活动、深交所互动易、股东会等方式，持续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，形成与投资者之间的良性互动，保护全体股东的合法权益。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会2025年4月26日