股票简称：漳州发展 股票代码：000753

福建漳州发展股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本次发行股票总数的20%，且本次发行结束后漳龙集团直接和间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接和间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，且同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。

本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

5、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为991,481,071股，按此计算，本次发行股份总数不超过297,444,321股（含本数）。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权并在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）合同金额为154,981.01万元，其中建筑安装工程费为148,052.09万元；根据《项目标前协议》，公司全资子公司福建漳发建设有限公司负责市政工程施工工作，本项目中市政工程约占建筑安装工程费总额的比例为60%，共计88,831.25万元。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目实施进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次向特定对象发行股票完成后，漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

8、本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及

其一致行动人合计持有公司股份374,427,348股，合计持股比例为37.76%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过2%，公司董事会已提请股东大会批准认购对象漳龙集团免于以要约方式增持公司股份。

9、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释义 ...... 9

一、一般术语 ...... 9

二、专业术语 ...... 10

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 19

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 19

第二节 发行对象的基本情况 ...... 20

一、基本情况 ...... 20

二、股权控制关系 ...... 20

三、主要业务的发展状况 ...... 21

四、最近一年（经审计）财务数据 ...... 21

五、发行对象及其现任董事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 21

六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 ...... 21

七、本次发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 22

八、本次认购资金来源情况 ...... 22

九、本次发行认购对象免于发出要约的说明 ...... 22

第三节 附条件生效的认购协议摘要 ...... 23

一、协议主体和签订时间 ...... 23

二、合同摘要 ...... 23

三、协议的生效条件 ...... 25

四、违约责任 ...... 26

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28

一、本次募集资金的使用计划 ...... 28

二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 28

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 39

四、可行性分析结论 ...... 39

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 40

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 42

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 42

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 42

第六节 本次发行相关的风险 ...... 43

一、募集资金投资项目实施风险 ...... 43

二、与联合体实施项目承担连带责任的风险 ...... 43

三、水务行业管理体制与监管政策变化的风险 ...... 44

四、水价调整风险 ...... 44

五、原水供应和水质风险 ...... 44

六、电价波动的风险 ...... 45

七、新能源业务发展不及预期风险 ...... 45

八、摊薄即期回报的风险 ...... 45

九、审核及发行风险 ...... 46

第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 47

一、公司利润分配政策 ...... 47

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 51

三、公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划 ...... 52

第八节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 56

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 58

三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明 .. 58

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 58

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 60

六、相关主体出具的承诺 ...... 62

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 63

释义

一、一般术语

在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

二、专业术语

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

英文名称

成立日期

股票上市交易所

A股证券简称

A股股票代码

A股上市日期

法定代表人

董事会秘书

注册地址

办公地址

邮编

电话

传真

公司网址

电子邮箱

经营范围

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

公司围绕区域一流的新型城市综合服务商的战略愿景，以新型城市建设运营为核心，构建“3+1”业务体系，三个核心主业，即水资源开发利用、新能源、数智科技；一个支撑业务，即资本运营。基于自身业务的“城市发展”属性，立足新发展阶段，服务新发展格局，公司以国家和区域重大发展战略为指引，

紧紧围绕新时期城市经济社会发展的需要，结合本次发行将公司打造成为符合未来城市发展模式的“区域一流的新型城市服务商”。

1、国家环保政策促进水务行业快速发展

党的二十大报告指出：我国生态环境保护正在发生历史性、转折性、全局性变化。我国生态文明建设已经进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。2022年4月，生态环境部和住建部联合印发《“十四五”城市黑臭水体整治环境保护行动方案》，至2025年，推动地级及以上城市建成区黑臭水体基本实现长治久清，县级城市建成区黑臭水体基本消除。根据省住建厅、省生态环境厅、省发改委、省水利厅、省农业农村厅联合下发的《福建省深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》精神，拟全面推进黑臭水体综合整治，消除黑臭，落实源头雨污分流，提高污水收集率，改善城区水环境，提高城市品质。“十四五”时期，随着供排水由规模化向系统化的发展升级，提质增效降低漏损率、推行智慧水务将成为推动供水行业技术变革和高质量发展的方向。随着国家推出的系列政策和法规，农村污水市场空间将进一步释放，黑臭水体治理、水环境综合治理将为污水处理企业带来发展机会。近年来，我国水务市场用水需求总量基本呈现平稳增长的态势，虽然水务行业发展目前进入相对成熟阶段，其中供水处于成熟期后期，污水治理处于成熟期早期，但随着河道治理与生态修复全面铺开，污水处理率和污水处理能力快速增长，污水处理设施掀起升级改造潮；同时，智慧水务逐渐成为水务市场新的投资热点，水务行业将迎来重大发展机遇期。

2、水价上调助力供水企业实现产能扩张及改造升级

2021年8月3日，发改委及住建部修订印发《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》，明确了城镇供水价格应当遵循覆盖成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，以成本监审为基础，按照“准许成本加合理收益”的方法核定水价。《城镇供水定价成本监审办法》进一步明确了城

镇供水定价成本的构成，包括固定资产折旧费、无形资产摊销和运行维护费等，并对关键参数取值作出具体规定，为水价上涨提供了政策依据。2024年以来，全国范围内已有超过15个区域上调了水价。其中，福建省龙岩市于2024年1月将城区居民生活用水价格由1.60元/m?上调至1.80元/m?，上调幅度为12.5%；福建省石狮市于2024年5月将居民生活用水价格由1.80元/m?上调至2.25元/m?，上调幅度为25.00%；福建省漳州市经济技术开发区于2024年5月将居民用水价格由1.80元/m?上调至2.30元/m?，上调幅度为27.78%，且三年后，居民用水价格将由2.30元/m?上调至2.90元/m?。

由于水厂利润水平受水价变动的影响明显，因此水价上调的进程开启后，行业内企业有动力通过收购或新建水厂来获取更多的供水市场份额；同时也有较强的动力为供排水管网智能化改造提供资金，水务信息化改造、水务智能化改造的资本开支需求随之增长。

3、清洁能源特别是光伏发电将在全球新增电力装机市场中占据主导地位

目前，日益严峻的环境及能源问题引发全球广泛关注，“碳达峰、碳中和”成为国际社会重要议题，全球大多数国家已先后提出碳中和时间表，而光伏、风电等作为降本增效路径清晰的清洁能源，碳中和共识将促使全球清洁能源产业发展再度加速。据IEA预计，2024-2030年间，全球可再生能源新增装机容量预计达5,500GW，年均新增约917GW。到2030年，全球可再生能源装机容量预计增长2.7倍，占比接近全球电力结构的50%。2025年，可再生能源发电量将超越煤炭，成为全球最大的电力来源之一；同时，2024-2030年，全球新增的5,500GW清洁能源装机容量中，80%将来自太阳能。到2030年，地面光伏的容量将从917.1GW增至3,467.1GW，分布式光伏也将从694.4GW增至2,353.5GW。2024年，太阳能光伏和风能发电总量首次超过全球水电发电量；2029年，太阳能光伏发电量将超过风能和水力发电，成为全球发电量最高的可再生能源。

数据来源：IEA《2024年可再生能源》报告

（二）本次向特定对象发行的目的

1、夯实水务主业，提升公司竞争实力

随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。水资源开发利用作为公司稳态发展的主业，公司将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展水环境处理产业，进一步提升公司竞争力。本次发行将为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司上述项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。

2、加大新能源业务投入，加速实现公司业务转型

新能源业务板块是公司面向“十四五”发展战略规划新增的业务单元，也是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目之一漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目的实施，将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司进一步拓展光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。

3、增强资本实力，提升持续盈利能力

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财

务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本次发行股票总数的20%，且本次发行结束后漳龙集团直接和间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接和间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，且同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。

本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在本次发行经深圳证券交易所

审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。

（四）定价基准日、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，

公司总股本为991,481,071股，按此计算，本次发行股份总数不超过297,444,321股（含本数）。

若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权并在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）认购方式

发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（七）发行股票的限售期及上市安排

本次向特定对象发行股票完成后，漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。

（十）募集资金用途及数额

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）合同金额为154,981.01万元，其中建筑安装工程费为148,052.09万元；根据《项目标前协议》，公司全资子公司福建漳发建设有限公司负责市政工程施工工作，本项目中市政工程约占建筑安装工程费总额的比例为60%，共计88,831.25万元。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目实施进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一为公司控股股东漳龙集团，本次向漳龙集团发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事

回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东应按照《上市公司股东会规则》的有关规定回避相关议案的表决。

截至本预案公告日，除上述发行对象外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本991,481,071股，公司控股股东漳龙集团直接和间接持有公司374,427,348股，占公司总股本的37.76%。公司的实际控制人为漳州市国资委。

本次向特定对象发行股票数量不超过297,444,321股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限，且漳龙集团认购20%测算，在不考虑其他影响因素的前提下，本次发行完成后，漳龙集团直接和间接持有公司股份比例最低将下降至33.66%。

因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已于2025年8月3日经公司第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行需取得深交所审核批准并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象。漳龙集团的基本情况如下：

一、基本情况

工商注册号

公司类型

法定代表人

注册资本

成立时间

注册地址

统一社会信用代码

经营范围

二、股权控制关系

三、主要业务的发展状况

漳龙集团是漳州市属国有重点企业之一，也是漳州市政府授权独资经营的国有企业之一，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产。漳龙集团逐步由城投类企业转型升级为产业投资类企业，以漳州城市发展母基金合伙企业（有限合伙）、漳州漳龙创业投资基金管理有限公司为主体的金融服务为基础，全面推动产业投资、供应链运营、片区开发等三大板块发展。

四、最近一年（经审计）财务数据

漳龙集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：漳龙集团2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

五、发行对象及其现任董事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

漳龙集团及其现任董事、高级管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况

漳龙集团与公司之间不会由于本次向特定对象发行而产生同业竞争，漳龙

集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此情形外，漳龙集团不会因本次向特定对象发行而新增关联交易。

若未来漳州发展因正常的经营需要与漳龙集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

七、本次发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，漳龙集团与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

八、本次认购资金来源情况

漳龙集团本次认购资金均为合法自有或自筹资金。

九、本次发行认购对象免于发出要约的说明

本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及其一致行动人合计持有公司股份374,427,348股，合计持股比例为37.76%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过2%，公司董事会已提请股东大会批准认购对象漳龙集团免于以要约方式增持公司股份。

第三节 附条件生效的认购协议摘要

公司与漳龙集团签署了《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

一、协议主体和签订时间

（一）协议主体

甲方（发行人）：福建漳州发展股份有限公司

乙方（认购方）：福建漳龙集团有限公司

（二）签订时间

2025年8月2日

二、合同摘要

（一）认购标的

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）认购价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过且中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结

果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不继续认购。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。

（三）认购数量、认购价款及方式

甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的20%，且本次发行结束后乙方直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前乙方直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。

乙方本次认购价款=乙方实际认购股票数量*本次发行的最终发行价格

乙方拟以现金方式认购本次发行的股票。

（四）认购价款缴纳、验资及股份登记

本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购价款之日起十个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至甲方登记机关办理有关工商变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算机构为乙方申请办理本次发行的股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

（五）限售期

乙方认购的本次发行的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

三、协议的生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

2、本次发行获得甲方董事会及股东大会批准；

3、乙方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；

4、本次发行经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复文件。

本协议保密条款自本协议签署之日起生效，且不受本协议解除、终止、无效之影响。

本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。

除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

1、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

2、本协议双方协商同意终止本协议；

3、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

四、违约责任

本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。

不可抗力是指由于甲乙双方在订立本协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

本协议生效前，为确保本次发行顺利经深交所审核通过且取得中国证监会

同意注册，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）合同金额为154,981.01万元，其中建筑安装工程费为148,052.09万元；根据《项目标前协议》，公司全资子公司福建漳发建设有限公司负责市政工程施工工作，本项目中市政工程约占建筑安装工程费总额的比例为60%，共计88,831.25万元。

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）

1、项目基本情况

本项目整治范围主要包含漳州台商投资区中心城区，约94.7平方公里。项目建成后，将健全区域内排水设施维护管理和排水户监管长效机制，基本实现中心城区市政污水管网全覆盖、28条内河全清淤。借助尾水资源化利用，对全

区河道、生态湿地公园进行生态补水，打造花海连江水生态走廊，实现“水清、河畅、岸绿、景美”，提高人民生活品质，推动全区生态高质量发展。

本项目中的市政工程实施主体为公司全资子公司福建漳发建设有限公司，其负责的建设内容主要包括：控源截污及雨污分流工程、河道清淤疏浚工程和水生态修复工程、活水循环及尾水资源化利用工程。

2、项目实施的必要性

（1）落实国家关于环境保护有关政策

环境保护是我国的一项基本国策，国家对污水治理、环境保护工作十分重视，制定了许多法律法规，如《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国城乡规划法》《国务院关于环境保护若干问题的决定》等，对控制水污染、促进污水处理设施建设作了政策性和法律性的规定。

党的二十大报告指出，污染防治攻坚要向纵深推进，要坚持精准治污、科学治污、依法治污，统筹水资源、水环境、水生态综合治理，持续深入碧水保卫战。在此背景下，环保行业的进一步发展是历史的必然选择。随着人民群众对美好环境需求的日益增长，环保也逐渐从过去的粗放型及点源治理向大环境治理升级，从大众化、无害化向再生净化、资源化升级。长期来看，生态环保产业仍处在转型发展的重要时期。生态环保产业是生态环境治理的产业基础，是构建绿色低碳循环经济体系的重要支撑。通过本项目的实施，可以进一步提升流域水环境质量，改善居住环境、保障居民健康、促进社会和谐发展。

（2）贯彻落实公司经营发展战略，夯实水务主业，巩固和提升公司市场地位

随着中国经济社会发展进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，以及生态环境保护工作从以污染防治为主向污染防治与生态保护修复并重、更加注重应对气候变化等多领域协同推进转变，我国生态文明建设进入了以推动绿色低碳转型、全面推进美丽中国建设为重点的关键阶段。

本项目的实施，顺应了行业发展趋势，有助于公司进一步扩大业务规模，夯实公司水资源开发利用业务的产业布局，同时本项目的回报率较好，项目的

顺利实施完成亦将进一步提高公司整体的盈利水平，可进一步巩固和提升公司在水务工程施工领域的行业优势、市场占有率和市场地位。

3、项目实施的可行性

（1）符合相关法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司当前的业务定位及实际发展情况，具有可行性。

（2）健全的业务资质、成熟的项目经验和丰富的技术、人才储备为项目的顺利开展奠定了基础

公司深耕水务工程施工行业多年，业务资质健全，拥有市政公用工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包二级、环保工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级等资质。

在项目建设上，公司始终坚持本地化、专业化的服务为客户提供定制化的服务，实现区域业务的良性发展。公司通过多年的战略布局和项目实施，业务能力覆盖了城镇污水处理、生态环境综合整治、环保工程等领域，并在各个细分领域均有技术储备和业绩支持，如漳州市芗城区城中村与农村生活污水收集与处理项目、漳州市区内河水环境综合整治项目和南靖县农村污水处理设施建设工程项目等。

在人才储备上，公司高度重视人才培养的梯队建设。公司核心管理团队成员均为水务工程行业的老兵，具有丰富的服务和管理的经验，对行业发展趋势和客户需求动向具有深刻的理解和较强的洞悉能力，为公司持续创新服务模式、提升服务品质奠定了基础；同时，公司内部还培育出一批在水务工程行业具有丰富经验的中层骨干，其具有丰富的工程技术、运营经验，并能够综合运用，为客户解决实际问题，为募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

4、项目投资概算和经济效益

根据与本项目业主方签署的《漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）》项目合同，合同金额为154,981.01万元，其中建筑安装工程费为148,052.09万元；根据《项目标前协议》，公司全资子公司漳发建设有限公司负责市政工程施工工作，本项目中市政工程约占建筑安装工程费总额的比例为60%，共计88,831.25万元。本项目拟使用募集资金投入42,000.00万元，预计整体结算毛利率为13%左右。

5、项目涉及的报批事项

截至本预案公告日，本项目已取得漳州台商投资区管委会行政审批局出具的《关于漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目可行性研究报告的批复》（漳台行审经〔2023〕26号），已取得漳州台商投资区农林水局出具的《关于漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目初步设计报告的批复》（漳台农林水〔2023〕146号），已取得漳州市生态环境局出具的《关于批复漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目环境影响报告表的函》（漳台环评审〔2024〕表17号）。根据漳州市住房和城乡建设局、漳州市发展和改革委员会、漳州市财政局、漳州市自然资源局联合印发的《关于印发<漳州市特殊类别工程建设管理办法>的通知》（漳建规〔2022〕4号），本项目具备开工条件，并于2023年9月19日获得监理单位出具的《合同工程开工批复》（监理〔2023〕合开工01号）。

（二）漳州市第三自来水厂扩建工程

1、项目基本情况

本次扩建主要是在南华水务逐渐退出供水市场带来的安全供水缺口和金宝园区、南山工业区的10万m?/d用水缺口的背景下，充分利用第三水厂的扩建余量实现水厂扩容。本项目选址位于漳州市主城区的东北侧，并且靠近中心城区东部新区和未来用水中心的漳州市蓝田开发区朝阳新区范围，规划国道324改线与北环城路交叉处西北侧地块。本项目由公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司负责实施。本项目扩建规模为10万m?/d，项目建成后，漳州市第三自来水厂将由现状10万m?/d扩容至20万m?/d，可满足市区日益增长的用水量

需求。

2、项目实施的必要性

（1）落实国家产业政策

2022年7月，住建部及发改委发布《住房和城乡建设部 国家发展改革委关于印发“十四五”全国城市基础设施建设规划的通知》（建城〔2022〕57号），强调“民生优先”的基本原则，提出“加强城市供水安全保障”；同时还强调“加快对水厂、管网和加压调蓄设施的更新改造，保障用户龙头水水质安全；有条件的地区要设置水量、水质、水压等指标在线监测，加强供水安全风险管理”。本次漳州市第三自来水厂扩建工程项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善漳州市民生具有重要意义。

（2）增加供水设施，保障当地供水安全

根据《漳州市中心城区给水工程专项规划（2017-2030）》，至2030年扩建第三自来水厂规模至20万m?/d；金宝水厂、第二自来水厂、金峰自来水厂、第三自来水厂、高新区自来水厂联合供水，总供水能力为85万m?/d，满足远期

84.5万m?/d的用水需求。

第三自来水厂现状仅完成一期建设，供水规模为10万m?/d，结合城市发展空间，目前仍有10万m?/d规模扩建余量。面对南华水务逐渐退出供水市场带来的安全供水缺口和金宝园区、南山工业区的10万m?/d用水缺口，同时考虑到水厂和管网布局因素，第三自来水厂归并南华水务的服务分区从地理位置上具有显著优势，可以保障市政供水管网的水压和流速。

第三自来水厂现状建设规模10万m?/d，实际供水规模约7万m?/d，远期将为原南华水务服务分区提供约4万m?/d水量，同时漳州市龙文区城乡供水一体化工程即将开展，待工程实施后，第三水厂需提供约6-8万m?/d水量。为满足市区日益增长的用水量需求，第三自来水厂的扩建势在必行。

3、项目实施的可行性

（1）实现多水厂联合供水扩容，进一步夯实水务主业

目前，漳州市主城区主要由公司自有运营的第二自来水厂、金峰自来水厂、第三自来水厂联合供水。本项目的顺利实施，一方面，能够充分利用第三水厂的扩建余量实现水厂扩容，提高公司供水的区位竞争优势，进一步夯实公司水务主业；另一方面，能够消弭南华水务逐渐退出供水市场带来的安全供水缺口和金宝园区、南山工业区的10万m?/d用水缺口，满足漳州市市区的中长期供水需求。

（2）水厂扩建方案最为可行

漳州市第三自来水厂作为漳州市区的供水心脏，供水管网络健全，供水规模相对较大。原厂扩建相对于新建水厂具有建设周期短，单位规模投资少，利用现有供水管网可快速投产，投资见效快等优点。

漳州市第三自来水厂扩建工程作为漳州市重要的市政基础设施项目，符合国家及地方政策，有明确的服务范围，急迫的用水需求；主体扩建范围为原厂址预留空地，不涉及新征建设用地；项目建成后可与漳州市第三自来水厂现有的生产工艺系统联合供水，大大优化漳州市区基础配套条件。因此，本项目的顺利实施将具有显著的经济效益和社会效益。

4、项目投资概算

本项目估算总投资为21,600.00万元，其中工程费用为18,273.67万元，工程建设其他费用为1,654.91万元，拟使用募集资金投入18,000.00万元。

5、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（所得税后）为

6.25%，投资回收期（所得税后）为14.32年，经济效益可行。

6、项目涉及的报批事项

截至本预案公告日，本项目已取得漳州市龙文区发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2025]E020167号），环评批复手续正在办理中。

（三）漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目

1、项目基本情况

漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦县漳浦盐场，项目规划装机规模100MW（128.6MWp），储能配置标准为装机规模的10%；按照最新的光伏组件价格和土建、桩基形象进度，更新测算后的投资总额为48,868.61万元。项目实施主体为公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司。本项目采用渔光互补的模式，将水上发电、水下养鱼相结合，现代渔业与光伏相结合，在光伏场址内规划了全套的生态养殖系统，其中包括低密度养殖塘、自然生态养殖塘、沙滤塘、高密度养殖池、尾水处理池等一系列自然生态养殖。另外，升压站附近预留了光伏示范区，规划了研学基地，集合乡村振兴、渔业研学、观光旅游、社区科普等功能，并在基地两侧铺设观光旅游栈道，充分融合展示渔业、光伏、闽南风情。

2、项目实施的必要性

（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型

以太阳能、风能为代表的清洁、可再生能源替代传统化石能源已逐渐成为全世界的共识。在各种可再生能源中，太阳能发电具有无污染、可持续、总量大、分布广、利用形式多样等优点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。整个光伏产业日益受到各国关注，行业的发展将明显受益于世界整体能源结构的调整，获得加速发展的机遇。

我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，煤炭消费量占能源消费总量超过50%。这种过度依赖化石燃料的能源结构已经造成了很大的环境、经济和社会负面影响。大量的煤炭开采、运输和燃烧，对我国的环境已经造成了极大的破坏。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《“十四五”可再生能源发展规划纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏

发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。公司本次募集资金用于光伏电站建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，为我国能源消费结构转型添砖加瓦。

（2）符合福建省可再生能源发展的方向

光伏发电是新能源发展的前沿领域，是福建省可再生能源发展的重要方向。2021年5月，福建省政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021-2023年）》，要求加快建设“海上福建”，提出要大力发展临海能源产业，培育“渔光互补”光伏产业，实现水上发电、水下养殖“渔光互补”。募投项目的实施有利于推进当地海洋经济高质量发展，符合福建省可再生能源发展的方向。

（3）有利于地方能源供应和产业发展

福建是一个少煤缺油省份，一次能源资源匮乏，自给率低。但是福建具有丰富的太阳能、风能、潮汐能、生物能和地热能等可再生能源，具备发展新能源产业的资源优势和产业基础。募投项目工程场址的太阳能资源丰富，适合建设光伏发电项目，具有较好的开发利用前景，可作为地区能源供应的有效补充，而且集中式光伏发电工程的建设工期短，是快速缓解地区电力供应缺口的有效选择。此外，加快光伏项目的开发，将有利于促进地区相关产业发展。

（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型

新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。

（5）改善生态、保护环境的需要

福建省在经济高速发展的过程中，既要解决电力供应不足问题，又要保护好生态环境。兴建风力发电、光伏发电等清洁能源电站，实现电力结构多元化，是今后福建省电力发展的必要趋势和重要方向。福建省电力系统燃煤发电比重

大，且发电用煤主要来自省外，由于煤炭运输以及燃烧中产生的烟尘、二氧化硫和氮化物对生态环境造成的破坏和污染较大，电源建设面临较大的环境保护压力。

光伏发电是国家重点扶持的清洁可再生能源。募投项目建成后，与同等规模的火电厂相比，每年可减少使用大量标准煤，同时大量减少向大气排放粉尘、二氧化碳、二氧化硫、一氧化碳、碳氢化合物、灰渣等污染物。因此募投项目的建设将有利于改善系统电源结构，减少大气污染，缓解电力行业较大的环境保护压力，促进地区经济的可持续发展。

3、项目实施的可行性

（1）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值

根据《中华人民共和国国家标准—太阳能资源评估方法》（GB/T 37526-2019）的评估标准，太阳总辐射年总量：3,780MJ/m

~5,040MJ/m

，属资源丰富；5,040MJ/m

~6,300MJ/m

，属资源很丰富；6,300MJ/m

以上，属资源最丰富。漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦县，年平均等效光照利用约1,324小时，年平均太阳总辐射量为5,655.24MJ/m

，工程场址的太阳能资源丰富程度等级为资源很丰富，具有较好的开发价值，适合建设光伏发电项目。

（2）项目具备良好的政策导向基础

2021年3月，福建省人民政府印发的《福建省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确指出，到2025年，力争全省电力总装机达8,000万千瓦以上；完善能源产供储销体系，构建更加清洁低碳的能源供应结构，因地制宜发展可再生能源，推动非化石能源消费占比提升；推进“光伏+”、微电网、风光储一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态发展。2022年6月，福建省印发《福建省“十四五”能源发展专项规划》，提出立足“十四五”经济发展、能源转型、“碳达峰、碳中和”等要求，至2025年，能源结构进一步优化，清洁能源比重从28.1%提高到33.6%。募投项目属于当地政策支持的项目，具备良好的政策导向基础。

（3）渔光互补项目经济、社会和生态效益显著

渔光互补项目是将光伏发电与生态养殖有效结合起来，建设集约化生态养殖光伏电站。在光伏发电的同时，光伏组件支架下正常开展养殖，不但可以提高土地的利用率，而且还提高光伏电站的综合收益。渔光互补项目开创养殖与光伏产业结合集约用地新模式，使之成为集太阳能发电、渔业综合开发、生产经营等功能于一体的光伏电站生态渔业示范园，具有极大的推广和示范效应，将带来显著的经济、社会和生态效益。

（4）公司拥有光伏电站运营管理能力

福建漳发新能源投资有限公司成立于2021年，是漳州发展全资子公司。公司紧紧围绕“核、储、风、氢、光”五大能源，坚持自主开发与并购相结合，深入探索“光伏+”、微电网、光储充一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态，开展光伏发电、新型储能等新能源项目的投资、运营、维护和资产管理，向社会提供低碳高效的清洁能源。漳发新能源下属子公司拥有电力行业设计、施工等多项资质，与资深设计院保持紧密合作关系，拥有经验丰富的管理者和技术人才，具有光伏电站开发运营经验，能够满足募投项目的顺利实施。

4、项目投资概算

本项目投资总额为48,868.61万元，其中工程静态投资总额为47,762.93万元，拟使用募集资金投入25,000.00万元。具体投资安排如下：

5、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（所得税后）为

8.42%，投资回收期（所得税后）为10.53年，经济效益良好。

6、项目涉及的报批事项

截至本预案公告日，本项目已取得漳浦县发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2023]E040064号），已取得漳州市发展和改革委员会出具的《关于福建漳浦盐场渔光互补光伏发电项目220kV送出工程核准的批复》（漳发改审〔2024〕43号）、《关于国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目升压站（含配套储能）核准的批复》（漳发改审〔2024〕54号），已取得漳州市生态环境局出具的《关于批复福建漳发新能源投资有限公司漳浦分公司国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的函》（漳浦环评审〔2023〕表44号）；其中，升压站的建设已取得漳浦县人民政府出具的《关于国昌茂漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目升压站用地选址论证报告的批复》（浦政文〔2023〕15号），并已办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设施工许可证》。

（四）补充流动资金

1、补充流动资金基本情况

本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金20,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。

2、补充流动资金的必要性和可行性

（1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障

随着公司水务业务持续中标环境整治项目，以及以光伏产业为突破口全面开展新能源业务，公司流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

（2）优化资本结构，提升抗风险能力

本次补充流动资金的规模综合考虑了公司业务增长情况、现金流状况、资产构成情况以及预期营运资金需求缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。本次公司拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金，有利于优化资本结构，降低财务费用，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的建设及投产，有助于公司进一步扩大业务规模，夯实水务主业，优化公司业务结构，加快光伏新能源业务发展，巩固公司区位竞争优势。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

四、可行性分析结论

综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性；募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有助于公司进一步扩大业务规模，夯实水务主业，优化公司业务结构，加快光伏新能源业务发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）、漳州市第三自来水厂扩建工程、漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有助于公司进一步扩大业务规模，夯实水务主业，优化公司业务结构，加快光伏新能源业务发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力。同时，部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司总经理职位因原总经理转任董事长处于空缺状态，

公司将尽快完成总经理聘任，规范治理结构。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司完善产业布局的重要举措。随着本次募集资金投资项目陆续投产及产能的逐渐释放，有助于公司进一步扩大业务规模，夯实水务主业，优化公司业务结构，加快光伏新能源业务发展，并进一步优化公司收入结构，增强公司可持续发展能力和抗风险能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，存在每股收益等财务指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。

随着本次募集资金投资项目陆续投产及产能的逐渐释放，有助于公司进一步扩大业务规模，夯实水务主业，优化公司业务结构，加快光伏新能源业务发展，并进一步优化公司收入结构，公司的盈利能力和经营业绩将得到提升。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有利于贯彻落实公司的产业布局，促进公司可持续发展，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现

金流入将有所增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强。在募集资金投入具体项目后，投资活动现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益释放，公司盈利能力不断增强，经营活动现金流入金额将逐步增加。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。

公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节 本次发行相关的风险

一、募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）、漳州市第三自来水厂扩建工程、漳浦盐场100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目和补充流动资金。

本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到市场、政策环境、项目建设进度、设备供应、运营管理等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现，从而对公司整体业绩产生不利影响。

二、与联合体实施项目承担连带责任的风险

公司存在组成联合体获取项目的情况。联合投标是一种符合法律规定且在市场化经营中常见的经营模式。对于以联合体形式承接的项目，公司在获知相关项目采购信息后，综合考虑其他公司的资质、技术实力、施工能力、市场声誉、与客户过往合作历史等因素择优组建联合体，联合体各方结合自身资质、技术实力、施工能力等多方面因素，确定联合体牵头方及各自分工，并准备相关投标文件。中标后，联合体各方按照合同约定完成各自负责的工作。在项目实际实施过程中，通常是联合体各方对各自工程质量负责。公司在联合体项目的实施过程中未发生客户要求公司与其他联合体互相负责工程质量，并要求公司承担连带责任的情况。但根据《中华人民共和国招标投标法》的规定，联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任。如果受联合体的技术实力、施工能力等严重影响工程质量且其无力承担责任时，则公司存在被客户要求承担连带责任的可能，将对公司的经营业绩产生不利影响。

三、水务行业管理体制与监管政策变化的风险

目前，中国水务市场仍由政府管制，其管理可以分为对城市供水行业的管理、对城市以外供水及水资源的管理、对污水排放的监督管理等。为适应社会经济发展和城市化的要求，未来我国城市水务行业将逐渐建立投资主体多元化、产业发展市场化、行业监管法制化的城市水务行业运行机制，健全和完善水务法规体系。行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司经营带来一定的不确定性。

四、水价调整风险

水务行业属于市政公用行业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量。自来水价格具有一定的社会公益特征，国家和地方政府对其有严格的规定。公司供水价格由政府核定，当经营成本大幅上升时，须依照法定程序，经过成本监审和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因此，公司存在供水成本上升而供水价格不能及时得到调整的风险。

五、原水供应和水质风险

公司的自来水生产和供应业务主要从九龙江西溪、北溪或当地水库取水，按自来水处理工艺对水源水处理后，将符合国家质量标准的自来水通过输水管网输送到终端用户。随着区域经济的不断发展，九龙江上游企业增多，向江水中排放的工业及生活污水增加，一定程度上对江水水质造成了污染；若政府不能加强对污染企业的治理和关停工作力度，环保工作滞后，将可能导致水质下降。同时，采沙活动的增加也可使江水的含沙量和杂质增多，影响原水水质。水质下降将增加公司供水业务的成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，影响公司生产经营。水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问题，进而对公司经营带来不利影响。尽管公司对取水口和生产工艺进行了技术改造并积极寻找备用水源，但仍可能由于上述风险对公司供水业务的持续稳定发展产生不利影响。

六、电价波动的风险

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。近年来，国家发改委对火电、水风以及光伏价格均进行了下调，若国家发改委未来继续下调相关上网电价，则公司的营业收入和净利润可能受到不利影响。我国正推进电力交易体制改革，深化新能源上网电价市场化改革。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。

七、新能源业务发展不及预期风险

公司加快新能源业务发展步伐，持续深耕光伏发电领域，通过资源自主开发和上游产业投资双轮驱动，蓄力发展新动能；发挥资源优势，加快推动充电基础设施建设，建成“示范站-标准站-补电站-便民站”的多层次、全场景充电网络；以新能源汽车销售为主的低碳出行板块创新转型，坚定布局新能源品牌矩阵。但是考虑到受新能源业务的行业政策、终端市场、上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生产运营管理模式的影响，如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核心竞争力，可能面临新能源业务发展不及预期的风险。

八、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

九、审核及发行风险

截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司董事会审议通过，本次发行方案尚需取得国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东大会审议通过，故存在本次向特定对象发行无法获得国有资产监督管理机构或其授权机构、公司股东大会批准的可能性。此外，本次发行需取得深交所审核批准并经中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。根据《公司章程》第一百七十六条规定，公司利润分配的决策程序为：

“（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。”根据《公司章程》第一百七十七条规定，公司利润分配的政策为：

“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）现金分红的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分红，在不满足以下条件情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红：

1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:

1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润

不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配方案如下：

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况

因公司目前自身业务发展的需要，公司资金需求量较大。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司生产经营。

三、公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）的要求以及《公司章程》的规定，制定了公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；

（2）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求的情况下，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于百分之二十。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%；若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司发放股票股利的具体条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；

2、公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

5、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司

既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。

（五）附则

本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第八节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补

措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设公司本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

2、假设本次向特定对象发行股票数量为297,444,321股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

5、根据公司《2024年年度报告》，2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润为5,341.31万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,125.19万元。对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升10%；

情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变；

情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降10%；

6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行测算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

漳州发展基于自身业务的“城市发展”属性，立足新发展阶段，服务新发展格局，以国家和区域重大发展战略为指引，紧紧围绕新时期城市经济社会发展的需要，重新锚定发展愿景，打造成为符合未来城市发展模式的“区域一流的新型城市服务商”，坚持民生服务与产业发展并重，助力漳州市建设新型城市。公司围绕区域一流的新型城市服务商的战略愿景，以新型城市建设运营为核心，构建“3+1”业务体系，三个核心主业，即水资源开发利用、新能源、数智科技；一个支撑业务，即资本运营。水资源开发利用为公司稳态发展的主业，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局；同时持续推进光伏发电项目，有利于强化“投资、建设、运营”全产业链能力，支撑做大公司新能源规模，促进公司可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进水资源开发利用、新能源产业人员培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

公司持续聚焦主业主抓，注重企业多元发展。公司深耕水务工程施工行业多年，业务资质健全，拥有市政公用工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包二级、环保工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、钢结构工程专业承包二级等资质。漳发新能源是公司的全资子公司，其下属子公司拥有设计、施工等多项资质，具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力。公司驱动企业数字化转型，推动数字化管理，搭建集团综合运营管理平台，融合各个业务子系统的业务流程，提高整体业务管控的合理性和效率。

公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，通过历史项目积淀

及技术引进，已具备覆盖智慧水务、光伏发电的完整技术能力。此次募投项目符合公司战略转型方向，技术储备充足，实施风险可控。

3、市场储备情况

公司凭借属地化资源、成熟项目经验及模式创新，已在福建省生态综合治理领域建立领先的市场地位。根据《福建省深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》精神，拟全面推进黑臭水体综合整治，消除黑臭，落实源头雨污分流，提高污水收集率，改善城区水环境，提高城市品质。未来公司有望依托政策红利与技术复用，持续获取省内及周边区域同类项目，形成业绩增长新引擎。公司作为运营单位积极推动芗城区、龙文区、漳州高新区、南靖县城乡供水一体化项目建设，推进智慧水务建设，采用全流程远程监管和智能联动控制一体化管理，实现统一管理、统一调度，确保民生所需；持续推进水价调整工作，促进稳健发展。

随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2024年全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%。2024年漳州市全社会用电量313.15亿千瓦时，同比增长11.4%。工业、居民对于电力的需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，在新能源领域有非常大的增长空间。在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将继续发挥上市公司资本平台优势和本地资源禀赋，主动谋划本地新能源产业发展，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，助力区域经济绿色高效发展。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，

公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、用途、投向变更、使用管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目投产并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会或审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

（四）不断拓展公司业务，积极提升竞争力和盈利水平

公司将进一步夯实生态环境治理，积极参与黑臭水体综合整治项目，进一步扩大供水覆盖面，积极推动水价调整工作；同时积极参与集中及分布式光伏电站投资建设，加快新能源赛道投资步伐，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东漳龙集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东漳龙集团承诺如下：

“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若深交所、中国证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过，尚待提交股东大会审议。

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○二五年八月五日