兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）于2023年8月16日承接福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”、“公司”）2014年度非公开发行股票的持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对漳州发展2024年度募集资金存放、使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，公司通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。
公司对募集资金进行专户存储。2014年09月26日，公司募集资金专户实际收到募集资金为591,499,328.00元（其中募集资金净额为589,655,459.98元，未从募集资金中支付的发行费用为1,843,868.02元）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币628,701,804.61元；累计转出发行费用人民币1,843,868.02元；累计收取募集资金存款利息人民币39,053,726.1元；累计支付银行手续费人民币7,381.47元。
2024年12月31日，公司募集资金专户已全部注销，余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据有关法律法规及《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据募集资金使用管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于2014年10月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
就本次非公开发行新开立募集资金账户情况，公司、下属公司云霄发展水务有限公司、泉州银行股份有限公司漳州芗城支行及保荐机构德邦证券股份有限公司于2018年7月4日签署了《募集资金监管协议》。
公司因2023年度向特定对象发行A股股票聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为保荐机构，原保荐机构德邦证券股份有限公司未完成的持续督导工作由兴业证券承接。2023年10月，公司、下属公司漳发生态科技（云霄）有限公司、泉州银行股份有限公司漳州芗城支行与兴业证券签署了《募集资金监管协议》。
募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
2018年6月，为方便账户管理，公司注销开立于中信银行股份有限公司漳州芗城支行（账号为7347210182600028750），将该账户余额915.99元转至开立于上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行的募集资金专户；并在泉州银行股份有限公司漳州芗城支行开立新账户（账号为0000014948737012），用于变更用途后募集资金投资项目漳州市云霄经济开发区污水处理工程项目募集资金的存储和使用。
2019年6月，因节余募集资金变更用途，公司注销“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”对应的中国银行股份有限公司诏安支行账户（账号为426068490781），并将该账户节余募集资金转至变更后使用项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”对应的泉州银行股份有限公司漳州芗城支行的募集资金专户。
2021年4月，结合二水厂扩建项目实际开展情况，公司节余募集资金投入“漳州第二自来水厂扩建工程项目”，将募集资金余额16,773.41万元（含利息2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准）变更为永久补充流动资金。2021年5月，公司将存放于上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行的上述募集资金余额16,781.38万元全部用于补充流动资金，对该募集资金专户进行了注销。
2024年4月，公司将漳州市云霄经济开发区污水处理厂项目节余募集资金
526.29万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2024年4月26日，公司将存放于泉州银行股份有限公司漳州芗城支行的上述募集资金余额526.93万元全部用于补充流动资金，节余募集资金转出后，公司将注销对应募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
截至2024年12月31日止，公司募集资金专户已全部注销。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
公司2024年度募集资金实际使用人民币526.93万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分募集资金7,314.58万元变更为“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”项目。公司于2021年04月15日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止使用募集资金投入“漳州市第二水厂扩建项目”，并将募集资金余额16,773.41万元变更为永久补充公司流动资金（含利息2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准）。
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、节余募集资金使用情况
公司于2019年4月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2014年非公开发行募集资金投资项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”节余募集资金1,002.61万元用于另一募投项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。2019年6月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金1,005.04万元（包含利息收入）。
公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将漳州市云霄经济开发区污水处理厂项目节余募集资金526.29万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。2024年4月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金526.93万元（包含利息收入）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照深圳证券交易所相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对漳州发展《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了鉴证报告，认为：漳州发展编制的募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了漳州发展公司 2024 年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：漳州发展2024年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1:募集资金使用情况对照表
单位：万元募集资金总额 59,999.93
本年度投入募集资金总额
526.93
报告期内变更用途的募集资金总额 526.93
已累计投入募集资金总额
62,870.18 累计变更用途的募集资金总额 25,627.93累计变更用途的募集资金净额比例 42.71%
承诺投资项目和超募资
金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
2024年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
2024年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
漳州市第二自来水厂扩建工程项目
是 34,500
20,512.23
0.00
20,512.23
2020年11月
-16.91
否 否诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目
是 11,500
4,273.00
0.00
4,273.00
2016年5月
不适用
不适用
否漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程
否 ---
7,944.56
0.00
7,944.56
2020年8月
-244.07
否 否补充流动资金 是 13,000
30,308.31
526.93
30,140.39
99.45
--- 不适用
不适用
否承诺投资项目小计 -- 59,000
63,038.10
526.93
62,870.18
---
--- -260.98
超募资金投向 不适用归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计-- 59,000
63,038.10
526.93
62,870.18
---
--- -260.98
--- ---未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1.漳州市第二自来水厂扩建工程项目：现行水价未包含扩建部分的生产运营成本，水价尚未调整,且供水量未能达到预定产能，尚未实现预计效益。
2.漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程：本项目污水处理费、可用性服务费及管网运维费待PPP绩效评价完成、通过考核之后支付，2024年增加信用、资产减值损失合计339.11万元，尚未实现预计收益。项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先期公司于2014年10月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议
投入及置换情况 案》，同意公司以7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及12月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2014年12月，公司使用了2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2015年12月，公司已将上述2亿元闲置募集资金归还至专户。公司于2015年12月8日公司召开的第七届董事会第二次会议及2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2015年12月，公司使用了1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2016年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.5亿元闲置募集资金归还至专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目节余金额1,005.04万元；原因为公司本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，较好地控制工程建设成本及募集资金存放银行期间的利息收入。漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程节余金额526.93万元；原因为公司本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金及募集资金存放银行期间的利息收入。尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额（1）
2024年度实际投入金
额
截至期末实际累计投入
金额(2)
截至期末投资进度（%）
(3)=(2)/(1
)
项目达到预定可使用状
态日期
2024年度实现的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化
漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目
7,944.56
0.00
7,944.56
2020年8月
-244.07
否 否
补充流动资金
漳州市第二自来水厂扩建工程项目
30,308.31
526.93
30,140.39
99.45
---不适用
不适用 不适用合计 - 38,252.87
526.93
38,084.95
- --244.07
- -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
1.诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目包括西区和东区建设，西区已于2016年5月竣工并交付使用；东区未收到业主方诏安县城市建设投资开发有限公司的开工令，未开工建设。为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018年05月08日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目部分募集资金7,314.58万变更为漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程。详见2018年4月14日及2018年5月9日的披露于巨潮资讯网上的相关公告。
2.因“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目”完成诏安县财政局评审中心结算审核，原计划投入募集资金5,173.00万元，实际投入募集资金4,273.00万元，节余募集资金1,002.61万元（含利息收入）。为提高募集资金的使用效率，公司于2019年4月18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将该项目节余募集资金1,002.61万元用于另一募投项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。详见2019年4月20日的披露于巨潮资讯网上的相关公告。2019年6月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金1,005.04万元（包含利息收入）。
3.漳州市第二自来水厂扩建工程项目由公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司实施，建设内容包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及水厂电源第二回路建设等，于2013年11月08日取得可研批准，2015年03月开工建设，原建设期2年，总投资概算为34,646.90万元，其中募集资金投入金额为34,500.00万元。因建设所涉及北仓路规划调整及征地拆迁进度较慢，影响工程整体验收及进度款支付。结合二水厂扩建项目实际开展情况，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足发展的需要，公司于2021年04月15日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止使用募集资金投入“漳州市第二水厂扩建项目”，并将募集资金余额16,773.41万元变更为永久补充公司流动资金(含利息2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准)。详见2021年04月17日及2021年5月12日披露于巨潮资讯网上的相关公告。2021年05月，公司完成上述募集资金使用变更，实际使用募集资金
16,781.38万元（包含利息收入）。
4.漳州市云霄经济开发区污水处理厂项目已于2019年8月完成工程验收，于2022年5月通过项目竣工环境保护验收。本项目计划投入募集资金8,319.62万元实际投入募集资金7,944.56万元，使用进度95.49%，节余资金526.29万元（含利息收入）。公司于2024年4月18日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将漳州市云霄经济开发区污水处理厂项目节余募集资金526.29万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。详见2024年4月20日披露于巨潮资讯网上的相关公告。2024年4月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金526.93万元（包含利息收入）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因
本项目污水处理费、可用性服务费及管网运维费待PPP绩效评价完成、通过考核之后支付，2024年增加信用、资产减值损失合计339.11万元，尚未实现预计收益。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用