（经第八届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为进一步完善福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提升经营决策效率，增强企业改革发展活力，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《福建漳州发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权，是指董事会在不违反法律、法规、规章和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。

第三条 本制度所称经理层指公司的经营班子，包括《公司章程》中所指的总经理及其他高级管理人员。

第四条 董事会授权遵循“依法合规、合理适度、适时调整、权责一致、有效监督”的原则。

第二章 授权管理机制

第五条 董事会通过公司内部制度、董事会决议、授权委托书等方式对经理层进行授权。

第六条 法律法规和《公司章程》等明确规定只能由董事会行使的职权，不得授权经理层行使。

第七条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表

大会或工会的相关意见建议。

第八条 授权期间内，因公司业务发展和经营管理情况的变化需要董事会扩大或调整授予权限，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第九条 董事会有权对经理层执行授权情况检查，公司内部审计部门应将董事会向经理层授权事项及授权执行情况纳入相关内部审计工作,进行监督检查，发现问题的，应在审计报告中如实反映，并按规定报告董事会审计委员会。

第三章 授权责任

第十条 董事会应对授权事项进行合理评估，并履行法定授权程序，保证授权行为符合法律法规和《公司章程》的规定。

经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照相应工作规则和授权范围，秉承忠实和勤勉尽责的原则开展工作，不得变更授权范围或者超越授权范围行使职权。

第十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中存在以下行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围或法律法规、《公司章程》允许授权范围予以授权的；

（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行的不当授权，致使造成严重损失的；

（三）未对授权事项进行合理评估、调整，导致未能及时纠正不当授权决策行为，造成严重损失或损失进一步扩大的；

（四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。

第十二条 经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，

应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者《公司章程》；

（二）未按照忠实和勤勉尽责行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第四章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释。

福建漳州发展股份有限公司

二○二五年四月