证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2024-006
中国航发动力控制股份有限公司2024年日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）结合2024年业务发展需要，对公司及子公司与实际控制人、控股股东中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）及其所属单位全年累计发生的销售商品、采购物资、提供或接受劳务等各类日常关联交易总金额进行了预计，预计总金额不超过479,800万元。
公司于2024年3月26日召开了第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易预计情况的议案》，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、蒋富国、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰回避了表决，独立董事蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩、索建秦一致同意本议案，表决结果5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国航发、中国航发南方工业有限公司、中国航发资产管理有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司应在股东大会上对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 中国航发及其所属单位 | 采购材料 | 第三方定价或市价 | 15,000 | 857 | 12,656 |
| 小计 | 15,000 | 857 | 12,656 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国航发及其所属单位 | 销售商品 | 第三方定价或市价 | 455,000 | 99,065 | 412,630 |
| 小计 | 455,000 | 99,065 | 412,630 | |||
| 向关联人提供劳务 | 中国航发及其所属单位 | 提供劳务 | 市场价格 | 2,800 | 166 | 769 |
| 小计 | 2,800 | 166 | 769 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国航发及其所属单位 | 接受劳务 | 市场价格 | 7,000 | 314 | 3,195 |
| 小计 | 7,000 | 314 | 3,195 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中国航发及其所属单位 | 购买商品 | 12,656 | 10,000 | 6.30% | 26.56% | |
详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2023年日常关联交易预计情况的公告》（2023-003）
| 小计 | 12,656 | 10,000 | 6.30% | 26.56% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国航发及其所属单位 | 销售商品 | 412,630 | 440,000 | 79.47% | -6.22% | |
| 小计 | 412,630 | 440,000 | 79.47% | -6.22% | |||
| 向关联人提供劳务 | 中国航发及其所属单位 | 提供劳务 | 769 | 3,500 | 5.84% | -78.03% | |
| 小计 | 769 | 3,500 | 5.84% | -78.03% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国航发及其所属单位 | 接受劳务 | 3,195 | 2,000 | 4.39% | 59.75% | |
| 小计 | 3,195 | 2,000 | 4.39% | 59.75% | |||
| 总计 | 429,250 | 455,500 | -- | -5.76% | |||
二、关联人介绍和关联关系
关联人：中国航空发动机集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：曹建国注册资本：5,000,000万元住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。股权结构：国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
2、与上市公司的关联关系
中国航空发动机集团有限公司为公司控股股东、实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系。
3、履约能力分析
中国航发及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
经在国家企业信用信息公示系统查询，中国航发及其所属单位不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
根据目前航空产品采购模式，公司与中国航发及其所属单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。具体的定价原则和顺序为：
1、有政府定价的，执行政府定价；
2、无政府定价但有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求确定交易价格；
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
公司对关联方采购、销售价格的定价与向第三方采购、销售价格不存在明显差异。关联交易涉及军品的，参照上述定价原则执行。公司的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
鉴于公司与中国航发系统内单位每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、公平、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定有完善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。
五、独立董事过半数同意意见
2024年3月25日公司独立董事专门会议对该议案进行了审查，认为：公司是基于公平、公开、公正的原则对2024年日常关联交易情况进行的合理预计，与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，符合公司实际经营情况，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）公司2024年第一次独立董事专门会议审查意见。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2024年3月26日