中国航发动力控制股份有限公司

章 程

（2022年9月15日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规、规章及规范性文件,制订本章程。

第二条 中国航发动力控制股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司是1997年6月经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]54号文批准，以社会募集方式设立。

公司在江苏省无锡市行政审批局登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9132020018380588X1。

第三条 公司于1997年6月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股8,500万股，于1997年6月26日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：中国航发动力控制股份有限公司中文简称：航发控制英文全称：AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD.

第五条 公司住所：江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号

邮政编码：214161

第六条 公司注册资本为人民币1,315,184,001元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成

国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空发动机集团有限公司或其指定单位单独享有。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人、董事会秘书。

第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：航空为本，科技创新，在动力控制及相关领域内以知识与技术为客户提供优质的产品与服务，为全体股东创造价值，为社会经济繁荣做出贡献。

第十六条 经依法登记,公司的经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条 公司采取社会募集方式设立。公司设立时股份总数为每股面值人民币壹元的普通股28,500万股，成立时发起人中国南方航空动力机械公司持有20,000万股,其它内资股股东持有8,500万股(包括公司职工股)。

第二十二条 公司股份总数为1,315,184,001股，均为普通股。

第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十九条 公司的股份可以依法转让。第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）批准公司重大投资、重大资产处置；

（十二）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准下列募集资金事项：

1.变更募集资金用途；

2.使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项作出决议；

（十九）批准下列关联交易事项：

1.审议日常关联交易年度预计发生金额；

2.审议与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的的关联交易；

3.无具体交易金额的关联交易；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议。前款第（四）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足10人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第五章 董事会

第一节 董事

第五十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第五十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满,可连选连任。

非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

第五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真关注上市公司的各项经营情况和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第五十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行

董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第六十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第六十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第六十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第六十四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。

第二节 董事会

第六十五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第六十六条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

第六十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权:

(一) 贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。

(二) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(三) 执行股东大会的决议；

(四) 决定公司的中长期发展规划；

(五) 决定公司的经营计划和投资方案；

(六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(九) 拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十) 对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项作出决议；

(十一) 决定本章程第六十八条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款事项、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

(十二) 决定公司内部管理机构的设置和重大调整方案；

(十三) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四) ）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；

(十五) 制订公司的基本管理制度；

(十六) 制订本章程的修改方案；

(十七) 管理公司信息披露事项；

(十八) 审议公司会计政策、重要会计估计变更事项；

(十九) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(二十) 决定董事会向经理层授权的管理制度；

(二十一) 决定公司重大风险管理策略和解决方案，批准年度内部控制评价报告；批准重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

(二十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(二十三) 在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；

(二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六十八条 决定以下对外投资、收购出售资产、委托理财、贷款事项、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项。

(一) 对外投资、收购出售资产、委托理财权限

1.决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，连续12个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的重大交易、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、证券投资、证券投资等事项；

2.决定同一类交易连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等事项。

(二) 新增贷款、资产抵押、财务资助权限

连续12个月累计发生的金额在公司最近一期经审计净资产20%以下的新增贷款、资产抵押，财务资助事项。

单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。

（三）同时满足以下条件的对外担保事项

决定除本章程第四十四条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。

董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（四）关联交易事项权限

1.决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

2.决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易事项。

（五）对外捐赠事项权限

批准公司高于100万元的对外捐赠。

第六十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七十条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。

第七十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七十二条 董事会设董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七十三条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，确定提交董事会审议的议案。

（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（五）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解聘事项；提出董事会各专门委员会的设置或调整方案及人选建议，提交董事会讨论表决；

（六）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告，并按程序予以追认；

（七）董事会闭会期间，按照符合公司最大利益原则，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（关联担保除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易事项（关联担保除外），并在事后向董事会报告。

（八）行使法定代表人的职权；

（九）保证全体董事和董事会秘书的知情权；

（十）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务；

（十一）董事会授予的其他职权。

第七十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面、电子邮件、短信、电话等方式通知全体董事和监事。

第七十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第七十七条 董事会制定董事会议事规则, 作为章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第七十九条 本章程第五十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第五十七条关于董事的忠实义务和第五十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第八十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第八十二条 总经理对董事会负责, 董事会闭会期间向董事长报告工作。

第八十三条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作, 研究贯彻上级重大决策部署的重大经营管理事项，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;

（九）列席董事会会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第八十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第八十五条 总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第八十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第八十七条 公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由董事会聘任或者解聘；在总经理的领导下，按各自分工履行职责，协助总经理工作，行使总经理授予的部分职权。

第八十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第九十一条 本章程第五十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第九十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第九十四条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。

第九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的及职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第九十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例为三分之一，由公

司职工通过职工代表大会选举产生。

股东监事由监事会、单独或合并持有公司发行在外股份3%以上的股东提名，由股东大会选举产生。

第一百〇一条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百〇二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百〇三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百〇四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第八章 党组织

第一百〇五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立党的基层组织。

第一百〇六条 党的基层组织委员会由党员代表大会选举产生。任期届满进行换届选举。

第一百〇七条 党组织依照规定讨论和决定公司重大事项。第一百〇八条 党组织履行下列主要职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百〇九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党组织前置研究讨论的重大经营管理事项清单，厘清党组织与董事会、监事会、经理层等治理主体的权责边界。

第一百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中

国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百一十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百一十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百一十七条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分听取中小股东意见。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。

在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。

第二节 内部审计第一百一十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百二十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百二十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百二十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百二十五条 公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百二十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百二十八条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出、邮件、电子邮件、短信等方式进行。

第一百二十九条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、邮件、电子邮件、短信等方式进行。

第一百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百三十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百三十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百三十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百三十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百三十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。

第一百三十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百三十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百四十条 公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百四十一条 公司有本章程第一百五十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百四十二条 公司因本章程第一百五十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳

所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 涉及行业主管的特别规定

第一百五十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

第一百五十一条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键设备设施权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程序。

第一百五十二条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第一百五十三条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：

控股股东发生变化前，应向行业主管机关履行审批程序。公司的董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，需按照有关规定报行业主管机关备案。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%）以上股份时，收购方应向行业主管机关申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

第一百五十四条 修改本章程涉及本章有关特别条款时，应经主管机关同意后

再履行相关法定程序。

第十三章 修改章程

第一百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十四章 附则

第一百五十九条 释义

（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百六十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百六十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百六十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数； “以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百六十三条 本章程由公司董事会负责解释。第一百六十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。