中国航发动力控制股份有限公司《公司章程》修订对比表 | 原条款内容 | 修订后的条款 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规、规章及规范性文件,制订本章程。 | | 第二条 中国航发动力控制股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]52号文批准，以社会募集方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 中国航发动力控制股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司是1997年6月经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]52号文批准，以社会募集方式设立。 公司在江苏省无锡市行政审批局登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9132020018380588X1。 | | 第四条 公司注册名称：中国航发动力控制股份有限公司 公司简称：航发控制 公司英文名称：AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称： 中文全称：中国航发动力控制股份有限公司 中文简称：航发控制 英文全称：AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. | | 第六条 公司注册资本为人民币131,518.4001万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,315,184,001元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人、董事会秘书。 | | 第十二条 根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》，公司设立中国共产党党的组织（以下简称党组织），开展党的活动，发挥党组织的重要作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 | 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | | 第十三条 公司依法从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德和商业道德，承担社会责任。 | 第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善 、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | | 第十五条 经依法登记,公司的经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统...利用自有资产对外投资。（上述经营项目国家法律法规禁止及专营专控的除外） | 第十六条 经依法登记,公司的经营范围：航空航天船舶动力控制系统…...利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 | | 第二十三条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航空发动机集团有限公司持有或独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空发动机集团有限公司（或由中国航空发动机集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。 | 第十条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空发动机集团有限公司或其指定单位单独享有。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | | 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | | 第二十八条 …… 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。 … | 第二十八条 …… 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 … |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；…… | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；…… | | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,……。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,…… | 第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,……。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,…… | | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。…… | 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。…… |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； ... （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； … （十四）审议批准变更募集资金用途事项； ….. （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； ... （十）修改本章程； （十一）批准公司重大投资、重大资产处置； （十二）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …. （十六）审议批准下列募集资金事项： 1.变更募集资金用途； 2.使用节余募集资金占募集资金净额10%以上。 （十九）批准下列关联交易事项： 1.审议日常关联交易年度预计发生金额； 2.审议与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%的的关联交易； 3.无具体交易金额的关联交易。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）…… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）…… （四）连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； …… 前款第（四）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）…… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）…… （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议。 前款第（四）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… | 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足10人时； …… | | 无 | 新增 第四十七条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其 |
| 他股东的合法权益。 | | 第四十七至第七十七条 | 删除该条款 | | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 无 | 新增 第五十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | | 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第五十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满,可连选连任。 董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，由股东大会选举产生。……。 | 第五十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满,可连选连任。 非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。…… |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: …… （八）不得擅自披露公司秘密； | 第五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: …… （八）不得擅自披露公司秘密；不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 | | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）……； （二）……； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）……； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）……； （二）……； （三）认真关注上市公司的各项经营情况和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）……； （六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所 |
| 议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 第一百零三条 ……。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。…… | 第六十条 ……。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。……。 | | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,……, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第六十一条 董事辞职生效或者任期届满,……。其对国家秘密和公司商业秘密的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 |
| 第一百零六条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 | 删除本条款 | | 第一百零八条 独立董事享有董事的一般职权，……，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，…… | 第六十四条 独立董事享有董事的一般职权，……，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，…… | | 第一百一十条 董事会由15名董事组成，其中董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长1人，副董事长1人。 | 第六十六条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。 | | 第一百一十一条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 | 第六十七条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权: (一) 贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措。 (二) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司的中长期发展规划； (五) 决定公司的经营计划和投资方案； (六) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 |
| 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ............ | 市方案； (九) 拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 对公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项作出决议； (十一) 决定本章程第六十八条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款事项、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； (十二) 决定公司内部管理机构的设置和重大调整方案； (十三) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书； (十五) 制订公司的基本管理制度； (十六) 制订本章程的修改方案； (十七) 管理公司信息披露事项； (十八) 审议公司会计政策、重要会计估计变更事项； |
| (十九) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十) 决定董事会向经理层授权的管理制度； (二十一) 决定公司重大风险管理策略和解决方案，批准年度内部控制评价报告；批准重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； (二十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十三) 在股东大会授权范围内， 决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项； (二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | | 第一百一十四条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发的审批权限: 上述交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市 | 第六十八条 决定以下对外投资、收购出售资产、委托理财、贷款事项、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项。 (一) 对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1.决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，连续12个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的重大交易、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、证券投资、证券投资等事项； 2.决定同一类交易连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押、资产减值准备及资产核销等事项。 (二) 新增贷款、资产抵押、财务资助权限 连续12个月累计发生的金额在公司最近一期经审计净资产20%以 |
| 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； | 下的新增贷款、资产抵押，财务资助事项。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 （三）同时满足以下条件的对外担保事项 决定除本章程第四十四条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。 董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）关联交易事项权限 1.决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项； 2.决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易事项。 （五）对外捐赠事项权限 批准公司高于100万元的对外捐赠。 |
| 等规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。 | | | 新增 第七十条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 | | 第一百一十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。 | 第七十二条 董事会设董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 |
| 第一百一十六条 董事长行使下列职权: …… （三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）保证全体董事和董事会秘书的知情权； …… | 第七十三条 董事长行使下列职权: …… （三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，确定提交董事会审议的议案。 （四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （五）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解聘事项；提出董事会各专门委员会的设置或调整方案及人选建议，提交董事会讨论表决； （六）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告，并按程序予以追认； （七）董事会闭会期间，按照符合公司最大利益原则，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项（关联担保除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易事项（关联担保除外），并在事后向董事会报告。 （八）行使法定代表人的职权； （九）保证全体董事和董事会秘书的知情权； …… |
| 第一百一十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集,于会议召开10日以前书面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知全体董事和监事。 | 第七十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面、电子邮件、短信、电话等方式通知全体董事和监事。 | | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为…… …… 第一百二十八条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。 | 第七十七条 董事会制定董事会议事规则, 作为章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。 | | 第一百二十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第七十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人； （七）……； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）列席董事会会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第八十二条 总经理对董事会负责, 董事会闭会期间向董事长报告工作。 第八十三条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作, 研究贯彻上级重大决策部署的重大经营管理事项，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、专务、财务负责人； （七）……； （八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议; （九）列席董事会会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 | | 第一百三十七条 公司副总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理协助总经理工作，行使总经理授予的部分职权。 | 第八十七条 公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由董事会聘任或者解聘；在总经理的领导下，按各自分工履行职责，协助总经理工作，行使总经理授予的部分职权。 | | 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议……。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，……任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第八十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议……。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，……。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程 |
| 中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 | | 第一百三十九条 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。 | 第九十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 | 第九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | | 无 | 新增 第九十四条 监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。 |
| 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第九十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的及职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第九十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。其中2名由股东代表担任，其候选人由监事会或单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东提名，并由股东大会选举产生或更换；1名由公司职工代表担任，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例为三分之一，由公司职工通过职工代表大会选举产生。 股东代表监事由监事会、单独或合并持有公司发行在外股份3%以上的股东提名，由股东大会选举产生。 | | 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存50年。 | 第一百〇四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | | 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 删除本条款 |
| 第八章 党组织 第一百五十五条 公司党组织坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想作为自己的行动指南。 第一百五十六条 公司党组织坚持和加强党的全面领导，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，落实管党治党责任。 第一百五十七条 公司党组织要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，保证党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；全心全意依靠职工群众，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。 第一百五十八条 党的组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织活动提供必要的条件，保障党组织工作的经费。 第一百五十九条 坚持和完善双向进入交叉任职的领导体制，党组织的委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织担任委员。 第一百六十条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。 | 第八章 党委 第一百〇五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立党的基层委员会和纪律检查委员会。 第一百〇六条 党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期与党委相同。 第一百〇七条 党委设党委书记1名、党委副书记2名，党委委员若干名。 第一百〇八条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。履行下列主要职责： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； |
| （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对拟任人选进行酝酿并提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设工作。 第一百六十一条 党组织讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规相一致。党组织的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前置程序。董事会和总经理会议决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。 第一百六十二条 公司党组织按上级党组织、纪检监察机关要求落实监督责任。 | （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百〇九条 公司党委总揽全局、协调各方，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，厘清党委与董事会、监事会、经理层等治理主体的权责边界。 第一百一十条 坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | 第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百二十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | | 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十一条的规定的方式进行。 | 第一百二十八条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送出、邮件、电子邮件、短信等方式进行。 | | 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,比照本章程第一百五十四条的规定的方式进行。 | 第一百二十九条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、邮件、电子邮件、短信等方式进行。 | | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百三十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 | | 第二百零二条 公司接受国家航空产品订货，应保证国家科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 | 第一百五十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 |
| 第二百零三条 公司在决定涉及航空产品科研生产能力的关键设备设施权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程序。 | 第一百五十一条 公司在决定涉及军品科研生产能力的关键设备设施权属变更或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程序。 |
中国航发动力控制股份有限公司董事会 2022年8月24日 |
