中国航发动力控制股份有限公司《董事会议事规则》修订对比表
章节1 总则2董事会的组成机构3董事会及董事长的职权4董事会会议的召集、主持及提案5董事会会议通知6董事会会议的召开7董事会会议的表决8 附则
| 章节调整 1 总则 2 董事 3 董事会 3.1 董事会的构成与职责 3.2 董事长的职责 4董事会专门委员会 5董事会会议制度 5.1董事会的召集 5.2 董事会的提案与通知 5.3董事会会议的召开 5.4 董事会的表决和决议 6附则 |
| 1.1为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定，制定本议事规则。 | 1.1 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称 |
| 公司章程）及其它有关法律法规的有关规定，制定本议事规则。 |
| 1.2 公司董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 1.3 本规则适用于董事会工作。 |
| 2.1 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 | 3.1.1公司设董事会，董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 2.2 董事会由15名董事组成，设董事长、副董事长各1人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。 | 2.1公司董事为自然人，其任职条件应符合公司法、中国证监会、证券交易所和其他法律法规的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合《上市公司独立董事规则》的规定。 2.7董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，按照章程有关要求对公司负有忠实、勤勉义务。 3.1.2董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。倡导董事会成员多元化。 |
| 2.3 公司董事会成员中独立董事人数应当至少占董事会成员的三分之一，其中不少于一名会计专业人士。 | 2.4公司董事会成员中包括5名独立董事，其中不少于一名会计专业人士。 |
| 2.4 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会可以无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上 | 2.2董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 2.3 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 |
| 的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 2.5 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 | 2.5非独立董事由单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东或公司董事会提名，独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。 2.6 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 2.9 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （1）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数； （2）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 2.8 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 2.10董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， |
| 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。 |
| 2.6 董事会按照股东大会决议应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 | 4董事会专门委员会 4.1董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 4.2专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 4.3 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 |
| 2.7 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 | 删除 |
| 2.8 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 | |
| 3.1 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、公司章程和本议事规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 3.1.1公司设董事会，董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 3.1.3公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 3.2 根据公司章程的有关规定，董事会具体行使以下职权：…… 3.3 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：…… | 删除 |
| 3.1.4 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 |
| 3.1.5公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等事项，需事先经党委会研究讨论。 |
| 3.1.6董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，健全动态调整机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 |
| 3.4 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 3.5 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权 | 3.2 董事长的职责 3.2.1 董事长根据法律、行政法规和公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 |
| 的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 3.6 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 3.2.2董事长应当积极加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 3.2.3董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 |
| 4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。 4.2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 5.1.1董事会分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 4.3 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | |
| 4.4 有下列情形之一的，董事长应当在10日以内召开临时董事会会议： （1）董事长认为必要时； （2）三分之一以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （5）二分之一以上独立董事提议时； （6）证券监管部门要求召开时； （7）《公司章程》规定的其他情形。 | 5.1.2代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 4.5 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： | 删除 |
| （1）提议人的姓名或者名称； （2）提议理由或者提议所基于的客观事由； （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （4）明确和具体的提案； （5）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 4.6 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 5.2 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）董事会表决所必需的会议材料。 | 5.2.2 董事会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 |
| 6.2 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 | 5.3.4 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 |
| 6.3 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事 | 5.3.2 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 |
| 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名； （2）委托人不能出席会议的原因； （3）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （5）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 6.5 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （1）代理人的姓名； （2）代理事项； （3）授权范围和有效期限； （4）委托人的签字或盖章。 |
| 6.4 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… | 5.3.3委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； …… |
| 6.6董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善 | 5.4.8董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善 |
| 意第三人的情况下除外。 | 意第三人的情况下除外。 |
| 6.7 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了6.6所规定的披露。 | 删除 |
| 6.8 董事会定期会议，原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件或视频表决等方式召开。 以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内董事以传真或者电子邮件发表意见等，均应计算为出席会议的董事人数。 | 5.3.5 董事会定期会议，原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件或视频表决等方式召开。 |
| 6.9 除非征得全体与会董事的一致同意，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 5.4.6除非征得全体与会董事的一致同意，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 6.10 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 | 5.4.7 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 |
| 6.11 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 5.3.6 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 7.1 董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。除 | 5.4.1 董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 |
| 根据法律、行政法规和公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 | |
| 7.2 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 | 5.4.2 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 |
| 7.3 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。 | 5.4.3 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。 |
| 7.4 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 | 5.4.4 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 |
| 7.5 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形； （2）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 | 5.4.5 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （1）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形； （2）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 |
| 决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 会审议。 |
| 7.6 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 删除 |
| 7.7 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 删除 |
| 7.8 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 5.4.9 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 7.9 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） | 5.4.11 董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； |
| 姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 7.10 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限50年。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 5.4.10董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议所议事项做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。 |
| 8.2 在本议事规则中，“以上”包括本数。 | 6.2本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2022年8月24日
