中国航发动力控制股份有限公司董事会向经理层授权管理办法

（2022年6月27日经公司第九届董事会第五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引规范运作指引第1号——主板上市公司规范运作》《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国航发动力控制股份有限公司董事会议事规则》、《中国航发动力控制股份有限公司总经理工作细则》（以下简称《总经理工作细则》）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称“授权”是指董事会依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在一定条件和范围内，结合工作实际，将其职权中的部分经营管理事项的决定权授予公司经理层。第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:

（一）科学授权原则。应在维护公司、股东和债权人的合法权益，提高决策和经营效率，保证公司经营管理规范化、科学化、程序化的原则下，对经理层进行授权。

（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。股东大会、董事会不得将法定行使的职权授权经理层决策。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

第四条 经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，总经理按照《航发控制董事会授权经理层经营权限清单》行使决策权。

第二章 管理机制

第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本办法规定的授权事项（附件），临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。

第六条 经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行，具体按照《总经理工作细则》等有关规定执行。其中需履行党委会前置审议程序的，

需经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。第七条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。总经理应在召开公司年度董事会会议时，以年度工作报告形式将上一年度公司董事会授权事项执行情况向公司董事会书面汇报。公司董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临时报告。第八条 董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内，可依法授权总经理、副总经理或总会计师代为签署合同或其他文件。第九条 董事会办公室根据相关规则要求，负责授权事项的披露工作。

第三章 授权监督

第十条 董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督，并应结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

第十一条 当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议董事会调整、收回或部分收回已经授权的事项。

第十二条 发生授权调整或收回时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。

第十三条 公司经理层应主动接受董事会、监事会的监督管理。每年对内控体系进行评价时，重点关注授权事项执行情况，将评价报告报公司董事会。

第四章 授权责任

第十四条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第十五条 经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策。

第五章 附则

第十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“低于”、“超过”，

都不含本数。

第十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条 本办法如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十九条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十条 本办法解释权归董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起实施。

附件

航发控制董事会授权经理层经营权限清单