中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票持续督导
2021年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：航发控制 |
| 保荐代表人姓名：张明慧 | 联系电话：010-60838792 |
| 保荐代表人姓名：杨萌 | 联系电话：010-60838380 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 无 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次。 1、中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见； 2、中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；3、中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书； 4、中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见； 6、中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次。除按规定出具的独立意见、现场检查报告外，不存在其他需向交易所报告的情形。 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 无 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 2021年12月公司原控股股东中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称“中国航发西控”）、原大股东中国航发北京长空机械有限责任公司完成国有股权无偿划转，分别将其持有的204,497,159股股份、131,013,503股股份无偿划转至中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”），公司控股股东由中国航发西控变更为中国航发。公司于2021年12月3日披露《关于控股股东变更暨国有股权无偿划转完成过户登记的公告》。 | 提醒公司及时履行信息披露义务 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司实际控制人中国航发在航发控制股改时作出的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 2、公司实际控制人中国航发在航发控制再融资时作出的关 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | ||
| 3、公司实际控制人中国航发在航发控制再融资时中作出的关于股份限售的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 4、公司股东国华军民融合产业发展基金管理有限公司－国华军民融合产业发展基金（有限合伙）；国华人寿保险股份有限公司－分红四号；国家军民融合产业投资基金有限责任公司；国新投资有限公司；陕西省国际信托股份有限公司；中国国有企业结构调整基金股份有限公司；中航融富基金管理有限公司－北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）；中航证券－中航资本产业投资有限公司－中航证券兴航38号单一资产管理计划在航发控制再融资时作出的关于股份限售的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 5、公司股东中国航发资产管理有限公司在航发控制再融资时作出的关于股份限售的承诺。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 1、航发控制2021年非公开发行A股股票项目由中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任保荐机构并就此次非公开发行股票事宜与中信证券签订了相关的保荐协议。根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自航发控制与中信证券签署保荐协议之日起，国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司未完的持续督导工作将由中信证券承担，中信证券委派张明慧、杨萌担任保荐代表人，负责公司持续督导相关工作，公司已进行了公告。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2021年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管 |
| 依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。 12、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018 年 4 月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票持续督导2021年度保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张明慧 | 杨萌 |
中信证券股份有限公司
2022年4月15日