中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股169,541,652股，每股面值1元，共募集资金人民币4,297,880,897.90元，其中资产认购金额为928,055,900.00元，现金认购金额为3,369,824,997.90元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88元后，募集资金净额现金为3,361,146,185.02元。上述募集资金已于2021年10月8日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2021）0800007号《中国航发动力控制股份有限公司验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司本次非公开发行A股股票预案，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 募集资金投资项目 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 |
| 航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目 | 中国航发西安动力控制科技有限公司 | 84,700.00 | 63,640.00 |
| 航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目 | 44,000.00 | 37,895.00 | |
| 中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目 | 中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司 | 41,410.00 | 41,410.00 |
| 中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目 | 中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司 | 51,800.00 | 49,800.00 |
| 中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目 | 中国航发长春控制科技有限公司 | 44,600.00 | 44,600.00 |
| 现金收购中国航发西控机器设备等资产 | 中国航发西安动力控制科技有限公司 | 19,637.50 | 19,637.50 |
| 补充流动资金 | - | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 总计 | - | 366,147.50 | 336,982.50 |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况
公司在募集资金实际到位之前已由募集资金投资项目实施主体利用自筹资金先行投入。截至2021年12月20日，项目实施主体以自筹资金预先投入募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目 | 44,000.00 | 37,895.00 | 327.77 | 327.77 |
| 中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目 | 41,410.00 | 41,410.00 | 2,090.85 | 2,090.85 |
| 中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目 | 51,800.00 | 49,800.00 | 55.68 | 55.68 |
| 总计 | 137,210.00 | 129,105.00 | 2,474.30 | 2,474.30 |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司2020年12月30日召开的第八届董事会第二十一次会议，以及2021年3月16日召开的2021年第二次临时股东大会决议，在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司董事会于2021年12月28日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目共计2,474.30万元。
（二）监事会审议情况
公司监事会于2021年12月28日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入的自有资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了同意意见，认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于
提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具《关于中国航发动力控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2021)0800134号），认为：航发控制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了航发控制公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：航发控制本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意的意见并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 张明慧 | 杨萌 |
中信证券股份有限公司2021年12月28日