中国航发动力控制股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中国航发动力控制股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：航发控制股票代码：000738

收购人名称：中国航空发动机集团有限公司收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

一致行动人名称：中国航发资产管理有限公司一致行动人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

签署日期：二〇二一年十月二十七日

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在航发控制拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在航发控制拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）；以及中国航发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）。本次无偿划转完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有上市公司的股票，收购人中国航发将直接持有上市公司28.57%的股权，成为上市公司的控股股东，中国航发的一致行动人航发资产持有上市公司6.17%的股权，上市公司的实际控制人仍为中国航发。中国航发西控、中国航发长空、航发资产均为中国航发下属全资子公司，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 6

第二节 收购人介绍 ...... 7

一、收购人中国航发介绍 ...... 7

二、一致行动人航发资产介绍 ...... 10

三、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 13

第三节 收购决定及收购目的 ...... 15

一、本次收购目的 ...... 15

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 15

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 15

第四节 收购方式 ...... 17

一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 17

二、本次收购的基本情况 ...... 18

三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 18

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 19

第五节 资金来源 ...... 20

第六节 免于发出要约的情况 ...... 21

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 21

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 21

第七节 后续计划 ...... 22

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 22

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 22三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 22

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 22

五、员工聘用重大变动计划 ...... 23

六、上市公司分红政策重大变化 ...... 23

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 24

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 26

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 27

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 29

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 29

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 29

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 29

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30

一、收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况 ...... 30

二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 30

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 31

一、收购人中国航发的财务资料 ...... 31

二、一致行动人航发资产的财务资料 ...... 37

三、收购人及其一致行动人近一年财务会计报告审计意见主要内容 ...... 42

四、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等 ...... 42

第十二节 其他重大事项 ...... 43

第十三节 备查文件 ...... 47

一、备查文件 ...... 47

二、备置地点 ...... 48

附表： ...... 51

第一节 释义除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的情况如下：

一、收购人中国航发介绍

（一）基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，中国航发的股权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人基本情况

国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，中国航发合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如下：

单位：万元

（四）收购人业务发展及简要财务情况

1、主营业务发展情况

中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航发立足整合优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，重点进行航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务。积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，始终秉持“国家利益至上”的价值观，充分发扬“务实创新、担当奉献”精神，坚持聚焦主业，坚持强军首责，努力做航空动力的保障者、制造强国的建设者和创新驱动发展的践行者，为早日建成世界一流航空发动机集团而奋力拼搏。

2、最近三年的简要财务情况

截至本报告书签署日，中国航发最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。

（五）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，中国航发主要负责人的基本情况如下：

注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划入审计署。收购人已不再设立监事会。

二、一致行动人航发资产介绍

（一）航发资产基本情况

（二）航发资产控股股东、实际控制人

1、航发资产的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，航发资产为中国航发全资子公司，股权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人基本情况

中国航发持有航发资产100%的股权，为航发资产的控股股东和实际控制人。中国航发基本情况详见本节“一、收购人中国航发介绍”。

（三）航发资产及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况截至本报告书签署日，航发资产合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如下：

单位：万元

航发资产控股股东、实际控制人中国航发所控制的核心企业及其主营业务的情况详见本节“一、收购人中国航发介绍”。

（四）航发资产业务发展及简要财务情况

1、主营业务发展情况

航发资产以服务中国航发发展战略为宗旨，秉承风险防控和价值创造原则，持续为中国航发主业发展提供支持，着力开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产处置五项重点业务。

2、最近三年的简要财务情况

截至本报告书签署日，航发资产最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

（五）航发资产及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，航发资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）航发资产主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，航发资产主要负责人的基本情况如下：

三、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，中国航发及一致行动人直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（二）收购人及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，中国航发及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

在坚持聚焦主业的目的下，中国航发为加强对下属上市公司的管理，理顺股权架构，压缩管理层级，提高决策效率而进行本次收购。本次收购中，中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）；中国航发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）。

本次收购完成后，中国航发将直接持有航发控制375,810,362股股票（占航发控制总股本的28.57%），航发资产将直接持有航发控制81,131,429股股票（占航发控制总股本的6.17%）；中国航发合计控制航发控制663,810,091股股票（占航发控制总股本的50.47%）。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，中国航发、航发资产未制定未来12个月内继续增持或处置航发控制股票的计划。

如果中国航发、航发资产根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2021年4月26日，中国航发长空执行董事作出决定，同意将中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票无偿划转给中国航发。

2、2021年4月26日，航发资产办公会会议作出决议，同意通过无偿划转方式受让中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票。

3、2021年5月11日，中国航发西控执行董事作出决定，同意中国航发西控将持有的航发控制204,497,159股无偿划转至中国航发，剩余持有的航发控制45,628,471股无偿划转至航发资产。

4、2021年10月22日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号）、《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号），同意中国航发西控、中国航发长空分别将所持航发控制204,497,159股股份、131,013,503股股份无偿划转至中国航发，中国航发西控将所持航发控制45,628,471股股份无偿划转至航发资产。

5、2021年10月22日，中国航发和中国航发西控签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制204,497,159股股票无偿划转至中国航发持有。

6、2021年10月22日，航发资产和中国航发西控签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制45,628,471股股票无偿划转至航发资产持有。

7、2021年10月22日，中国航发和中国航发长空签署《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发长空将其所持有的航发控制131,013,503股股票无偿划转至中国航发持有。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国航发直接持有航发控制40,299,700股股票（占航发控制总股本的3.06%），通过下属公司间接持有航发控制股票。中国航发及下属公司直接和间接持有航发控制股票情况如下：

中国航发合计控制航发控制663,810,091股股票（占航发控制总股本的

50.47%）。上市公司的控股股东为中国航发西控，实际控制人为中国航发。

本次收购前，航发控制的股权控制关系如下：

本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票；中国航发直接持有航发控制375,810,362股股票（占航发控制总股本的28.57%）；航发资产直接持有航发控制81,131,429股股票（占航发控制总股本的6.17%）。本次收购完成后，中国航发合计控制航发控制663,810,091股股票（占航发控制总股本的50.47%）。上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发。

本次收购完成后，航发控制的股权控制关系如下：

二、本次收购的基本情况

本次收购中，中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）；中国航发的一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）。本次收购完成后，中国航发成为航发控制的控股股东。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的中国航发西控持有的航发控制250,125,630股股票（占航发控制总股本的19.02%）、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本9.96%）权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购为中国航发西控、中国航发长空将所持航发控制合计381,139,133股股票无偿划转至中国航发和航发资产。划出方中国航发西控、中国航发长空为收购人中国航发的全资子公司，划入方航发资产亦为收购人中国航发的全资子公司。本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公司及其一致行动人收购中国航发动力控制股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，如收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，中国航发及一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如收购人及一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如中国航发及一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如中国航发及一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票，中国航发将直接持有航发控制375,810,362股股票（占航发控制总股本的28.57%）成为航发控制的控股股东，航发资产将直接持有航发控制81,131,429股股票（占航发控制总股本的6.17%）；中国航发合计控制航发控制663,810,091股股票（占航发控制总股本的50.47%），航发控制的实际控制人未发生变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人中国航发出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

中国航发承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职务除外），且不会在中国航发及中国航发控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在中国航发及中国航发控制的其他企业中兼职、领薪。

中国航发保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于中国航发及中国航发控制的其他企业。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司拥有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证中国航发及中国航发控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与中国航发及中国航发控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中国航发及中国航发控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主的运作。

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国航发及中国航发控制的其他企业分开，不产生机构混同的情形。

（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与中国航发及中国航发控制的其他企业之间的从属关系。

5、保证上市公司的业务独立

（1）中国航发承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证中国航发及中国航发控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干预上市公司经营运作。

如果因中国航发未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国航发将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前的同业竞争情况

1、上市公司与控股股东及其控制的其他企业

航发控制主要从事航空发动机控制系统及衍生产品、国际合作业务、非航空产品及其他三大业务。航发控制与控股股东中国航发西控及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

2、上市公司与实际控制人及其控制的其他企业

公司的实际控制人中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，本身并不从事具体经营。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和划分，以有效避免内部企业之间相互竞争。根据中国航发书面确认核查，上市公司与实际控制人中国航发及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

（二）本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发，实际控制人未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次交易不会新增同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保证航发控制及其中小股东的合法权益，为避免中国航发与航发控制产生新的或潜在的同业竞争，收购人中国航发出具《关于避免与同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发控制及航发控制下属控股公司，下同）与航发控制（含航发控制下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。

2、本次收购完成后，中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的其他企业未来不会直接或间接从事与航发控制主营业务相同的业务或活动，以避免对航发控制的生产经营构成竞争。

3、如中国航发及中国航发控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与航发控制产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发控制进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发控制的条件。

4、如果航发控制放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发控制在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）航发控制有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的其他企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，航发控制在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发及中国航发控制的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。

5、中国航发保证不利用作为上市公司的控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的正当权益。

6、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，中国航发与航发控制将依规定提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

7、若因中国航发及中国航发控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致航发控制受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，中国航发西控为上市公司控股股东，中国航发为上市公司实际控制人，中国航发西控为中国航发全资子公司。中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发控制及航发控制下属控股企业，下同）与上市公司及其控制的企业之间存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。

本次收购完成后，中国航发为上市公司的控股股东和实际控制人。本次收购未增加新的关联方，除上市公司已披露的关联交易外，中国航发及中国航发控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不会因本次收购新增关联交易。

为减少及规范中国航发及中国航发控制的其他企业与航发控制之间的关联交易事宜，收购人中国航发出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、在不对航发控制（含航发控制下属控股企业，下同））及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发控制及航发控制下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发控制之间的关联交易；

2、对于航发控制与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。

3、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，中国航发与航发控制将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间发生的资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国航发及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，中国航发及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和航发资产及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对中国航发出具正式办理本次划转事宜的批复文件（2021年10月22日）前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。

一、收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，航发控制非公开发行A股股票，其中向中国航发非公开发行A股股票36,609,700股、向航发资产非公开发行A股股票35,502,958股，上述股票于2021年10月25日在深交所上市。

除上述情况外，根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在中国航发出具正式办理本次划转事宜的批复文件（2021年10月22日）前6个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在中国航发出具正式办理本次划转事宜的批复文件（2021年10月22日）前6个月内，收购人中国航发、一致行动人航发资产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人中国航发的财务资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中国航发2018年、2019年、2020年财务报告，并出具了标准无保留意见的信会师报字【2019】第ZA90136号、信会师报字【2020】第ZA90392号、信会师报字【2021】第ZA90158号审计报告。

中国航发最近三年的合并财务报表情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、一致行动人航发资产的财务资料

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了航发资产2018年、2019年、2020年财务报告，并出具了标准无保留意见的众环审字【2019】080143号、众环审字【2020】080147号、众环审字【2021】0800028号审计报告。

航发资产最近三年的合并财务报表情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

三、收购人及其一致行动人近一年财务会计报告审计意见主要内容

（一）收购人中国航发近一年财务会计报告审计意见主要内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人中国航发2020年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2021】第ZA90158号标准无保留意见审计报告，认为中国航发2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国航发2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）一致行动人航发资产近一年财务会计报告审计意见主要内容

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人航发资产2020年度的财务报表进行了审计，并出具了众环审字【2021】0800028号标准无保留意见审计报告，认为航发资产2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航发资产2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、收购人及其一致行动人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等

收购人及其一致行动人的财务报表均以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。中国航发及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

曹建国

2021年10月27日

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航发资产管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

高炳欣

2021年10月27日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人为本次收购编制的《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

2021年10月27日

顾功耘

梁睿

梁睿周婷

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人的营业执照；

2、收购人及其一致行动人主要负责人的名单及身份证明；

3、收购人及其一致行动人关于本次收购的有关内部决策文件；

4、本次收购的法律文件（包括股份转让相关协议等）；

5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、收购人、一致行动人及收购人和一致行动人的董事、监事和高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、上海市锦天城律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

10、收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

11、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、收购人及其一致行动人最近三年审计报告；

13、上海市锦天城律师事务所关于《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

14、上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公司及其一致行动人收购中国航发动力控制股份有限公司免于发出要约的法律意见书；

15、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

曹建国

2021年10月27日

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国航发资产管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

高炳欣

2021年10月27日

附表：

收购报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

曹建国

2021年10月27日

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

中国航发资产管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

高炳欣

2021年10月27日