股票简称：航发控制 股票代码：000738
中国航发动力控制股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 中国航发动力控制股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 航发控制股票代码： 000738
信息披露义务人一：中国航发西安动力控制有限责任公司住所： 西安市莲湖区大庆路750号通信地址： 西安市莲湖区大庆路750号
信息披露义务人二：中国航发北京长空机械有限责任公司住所： 北京市昌平区科技园利祥路1号通信地址： 北京市昌平区科技园利祥路1号
股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）
签署日期：2021年10月26日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在航发控制中拥有权益的股份；
四、本次权益变动系中国航发西安动力控制有限责任公司将其持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）、中国航发北京长空机械有限责任公司将其持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）无偿划转至中国航空发动机集团有限公司，以及中国航发西安动力控制有限责任公司将其持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）无偿划转至中国航发资产管理有限公司。本次权益变动完成后，中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发北京长空机械有限责任公司不再持有航发控制的股票，航发控制的控股股东变更为中国航空发动机集团有限公司，实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人股权结构图 ...... 5
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 5
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
五、信息披露义务人关系说明 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、未来十二个月股份增持或处置计划 ...... 7
第四节 权益变动的方式 ...... 8
一、权益变动方式 ...... 8
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
三、本次权益变动的其他相关情况说明 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 11
第六节 其他重要事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
中国航发西控简式权益变动报告书附表 ...... 16
中国航发长空简式权益变动报告书附表 ...... 18
第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
中国航发西控
| 中国航发西控 | 指 | 中国航发西安动力控制有限责任公司 |
| 中国航发长空 | 指 | 中国航发北京长空机械有限责任公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 中国航发西控、中国航发长空 |
| 航发控制、上市公司 | 指 | 中国航发动力控制股份有限公司（股票代码：000738） |
| 中国航发 | 指 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 航发资产 | 指 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 划入方 | 指 | 中国航发、航发资产 |
| 本报告书 | 指 | 《中国航发动力控制股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动/本次国有股权无偿划转/本次无偿划转 | 指 | 中国航发西安动力控制有限责任公司将其持有的航发控制204,497,159股股票、中国航发北京长空机械有限责任公司将其持有的航发控制131,013,503股股票无偿划转至中国航发，以及中国航发西安动力控制有限责任公司将其持有的航发控制45,628,471股股票无偿划转至航发资产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：除特别说明外，本报告书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）中国航发西控基本情况
截至本报告书签署日，中国航发西控的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 中国航发西安动力控制有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘浩 |
| 注册地址 | 西安市莲湖区大庆路750号 |
| 注册资本 | 33200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610104710182208K |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液力动力机械及元件制造；试验机制造；试验机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属工具制造；模具制造；模具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；健身休闲活动；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国防计量服务；检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 经营期限 | 1999年12月30日至长期 |
| 股东情况 | 中国航空发动机集团有限公司100%持股 |
| 通讯地址 | 西安市莲湖区大庆路750号 |
| 联系电话 | 029-84676153 |
（二）中国航发长空基本情况
截至本报告书签署日，中国航发长空的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国航发北京长空机械有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马川利 |
| 注册地址 | 北京市昌平区科技园利祥路1号 |
| 注册资本 | 4654万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911101141011013965 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1969年6月1日至2023年5月31日 |
| 股东情况 | 中国航空发动机集团有限公司100%持股 |
| 通讯地址 | 北京市昌平区科技园利祥路1号 |
| 联系电话 | 010-60736040 |
二、信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
中国航发西控、中国航发长空均为中国航发的全资子公司，两名信息披露义务人系一致行动人。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
（一）中国航发西控的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，中国航发西控的董事及主要负责人相关情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 刘浩 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 西安 | 否 |
（二）中国航发长空的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，中国航发长空的董事及主要负责人相关情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 马川利 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人关系说明
截至本报告书签署日，中国航发西控、中国航发长空系中国航发的全资子公司，相关股权结构图请参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权结构图”。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
中国航发西控、中国航发长空为中国航发的全资子公司，根据中国航发统一部署，为进一步理顺管理关系，中国航发西控将其持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）、中国航发长空将其持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）无偿划转至中国航发；中国航发西控将其持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）无偿划转至航发资产。
本次权益变动完成后，中国航发西控不再为航发控制控股股东，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制股票。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动的方式
一、权益变动方式
中国航发西控通过国有股权无偿划转方式将其持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）无偿划转至中国航发、将其持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）无偿划转至航发资产。中国航发长空通过国有股权无偿划转方式将其持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）无偿划转至中国航发。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中国航发西控持有航发控制250,125,630股股票，占航发控制总股本的19.02%；中国航发长空持有航发控制131,013,503股股票，占航发控制总股本的9.96%。
本次权益变动完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制股票。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的中国航发西控持有的航发控制250,125,630股股票（占航发控制总股本的19.02%）、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
（二）本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明
本次权益变动后，中国航发西控不再为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为中国航发，实际控制人不会发生变化。
本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，中国航发、航发资产均不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。
（三）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未
解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（四）如本次无偿划转须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况
截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：
1、2021年4月26日，中国航发长空执行董事作出决定，同意将中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票无偿划转给中国航发。
2、2021年4月26日，航发资产办公会会议作出决议，同意通过无偿划转方式受让中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票。
3、2021年5月11日，中国航发西控执行董事作出决定，同意中国航发西控将持有的航发控制204,497,159股无偿划转至中国航发，剩余持有的航发控制45,628,471股无偿划转至航发资产。
4、2021年10月22日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号）、《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号），同意中国航发西控、中国航发长空分别将其所持航发控制204,497,159股股份、131,013,503股股份无偿划转至中国航发，中国航发西控将其所持航发控制45,628,471股股份无偿划转至航发资产。
5、2021年10月22日，中国航发和中国航发西控签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制204,497,159股股票无偿划转至中国航发持有。
6、2021年10月22日，航发资产和中国航发西控签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制45,628,471股股票无偿划转至航发资产持有。
7、2021年10月22日，中国航发和中国航发长空签署《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发长空将其所持有的航发控制131,013,503股股票无偿划转至中国航发持有。本次权益变动尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的主要负责人员的名单及其身份证明；
（三）与本次权益变动相关的股份无偿划转协议；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航发西安动力控制有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘浩
2021年10月26日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航发北京长空机械有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
马川利
2021年10月26日
中国航发西控简式权益变动报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国航发动力控制股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 航发控制 | 股票代码 | 000738 |
| 信息披露义务人名 称 | 中国航发西安动力控制有限责任公司 | 信息披露义务人 注册地 | 西安市莲湖区大庆路750号 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ 本次权益变动前为控股股东，本次权益变动后不再为 上市公司股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ 本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为中国航发 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 股票种类：_流通A股 持股数量：250,125,630股 持股比例：19.02% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：_流通A股__ 变动数量：250,125,630股 变动比例：减少19.02% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：在股份无偿划转协议生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作 | ||
| 方式：国有股权无偿划转 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及资金支付 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月 内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |
中国航发长空简式权益变动报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国航发动力控制股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 航发控制 | 股票代码 | 000738 |
| 信息披露义务人名 称 | 中国航发北京长空机械有限责任公司 | 信息披露义务人 注册地 | 北京市昌平区科技园利祥路1号 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ 本次权益变动后不再为 上市公司股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ 本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为中国航发 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：131,013,503股 持股比例：9.96% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量：131,013,503股 变动比例：减少9.96% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：在股份无偿划转协议生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作。 | ||
| 方式：国有股权无偿划转 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，不涉及资金支付 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月 内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票 | 是□ 否√ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |
（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
中国航发西安动力控制有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘浩
2021年10月26日
（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
中国航发北京长空机械有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
马川利
2021年10月26日