中国航发动力控制股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中国航发动力控制股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：航发控制股票代码：000738

收购人名称：中国航空发动机集团有限公司收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

一致行动人名称：中国航发资产管理有限公司一致行动人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

签署日期：2021年10月26日

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在航发控制拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在航发控制拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）；中国航发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）。本次无偿划转完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有上市公司的股票，收购人中国航发将直接持有上市公司28.57%的股权，成为上市公司的控股股东，中国航发的一致行动人航发资产持有上市公司6.17%的股权，上市公司的实际控制人仍为中国航发。中国航发西控、中国航发长空、航发资产均为中国航发下属全资子公司，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人中国航发介绍 ...... 5

二、一致行动人航发资产介绍 ...... 9

三、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 11

第三节 收购决定及收购目的 ...... 13

一、本次收购目的 ...... 13

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 13

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 13

第四节 收购方式 ...... 15

一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 15

二、本次收购的基本情况 ...... 16

三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 17

第五节 免于发出要约的情况 ...... 18

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 18

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18

第六节 其他重大事项 ...... 19

第一节 释义除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的情况如下：

一、收购人中国航发介绍

（一）基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发的股权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人基本情况

国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。

国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如下：

单位：万元

（四）收购人业务发展及简要财务情况

1、主营业务发展情况

中国航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航发立足整合优势资源，统筹优化核心能力建设，聚焦使命任务，保持战略定力，重点进行航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务。积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，始终秉持“国家利益至上”的价值观，充分发扬“务实创新、担当奉献”精神，坚持聚焦主业，坚持强军首责，努力做航空动力的保障者、制造强国的建设者和创新驱动发展的践行者，为早日建成世界一流航空发动机集团而奋力拼搏。

2、最近三年的简要财务情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有实际管理权。截至本报告书摘要签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。

（五）收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发主要负责人的基本情况如下：

注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划入审计署。收购人已不再设立监事会。

二、一致行动人航发资产介绍

（一）航发资产基本情况

（二）航发资产控股股东、实际控制人

1、航发资产的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，航发资产为中国航发全资子公司，股权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人基本情况

中国航发持有航发资产100%的股权，为航发资产的控股股东和实际控制人。中国航发基本情况详见本节“一、收购人中国航发介绍”。

（三）航发资产及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，航发资产合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如下：

单位：万元

航发资产控股股东、实际控制人中国航发所控制的核心企业及其主营业务的情况详见本节“一、收购人中国航发介绍”。

（四）航发资产业务发展及简要财务情况

1、主营业务发展情况

航发资产以服务中国航发发展战略为宗旨，秉承风险防控和价值创造原则，持续为中国航发主业发展提供支持，着力开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产处置五项重点业务。

2、最近三年的简要财务情况

截至本报告书摘要签署日，航发资产最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

（五）航发资产及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，航发资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）航发资产主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，航发资产主要负责人的基本情况如下：

三、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发及一致行动人直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（二）收购人及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，中国航发及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

在坚持聚焦主业的目的下，中国航发为加强对下属上市公司的管理，理顺股权架构，压缩管理层级，提高决策效率而进行本次收购。本次收购中，中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制204,497,159股股票、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票；中国航发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票。

本次收购完成后，中国航发将直接持有航发控制375,810,362股股票（占航发控制总股本的28.57%），航发资产将直接持有航发控制81,131,429股股票（占航发控制总股本的6.17%）；中国航发合计持有航发控制663,810,091股股票（占航发控制总股本的50.47%）。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日，中国航发、航发资产未制定未来12个月内继续增持或处置航发控制股票的计划。

如果中国航发、航发资产根据实际情况需要在未来12个月内进行其他前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2021年4月26日，中国航发长空执行董事作出决定，同意将中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票无偿划转给中国航发。

2、2021年4月26日，航发资产办公会会议作出决议，同意通过无偿划转方式受让中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票。

3、2021年5月11日，中国航发西控执行董事作出决定，同意中国航发西控将持有的航发控制204,497,159股无偿划转至中国航发，剩余持有的航发控制45,628,471股无偿划转至航发资产。

4、2021年10月22日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号）、《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号），同意中国航发西控、中国航发长空分别将其所持航发控制204,497,159股股份、131,013,503股股份无偿划转至中国航发，中国航发西控将其所持航发控制45,628,471股股份无偿划转至航发资产。

5、2021年10月22日，中国航发和中国航发西控签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制204,497,159股股票无偿划转至中国航发持有。

6、2021年10月22日，航发资产和中国航发西控签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制45,628,471股股票无偿划转至航发资产持有。

7、2021年10月22日，中国航发和中国航发长空签署《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发长空将其所持有的航发控制131,013,503股股票无偿划转至中国航发持有。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国航发直接持有航发控制40,299,700股股票（占航发控制总股本的3.06%），通过下属公司间接持有航发控制股票。中国航发及下属公司直接和间接持有航发控制股票情况如下：

中国航发合计持有航发控制663,810,091股股票（占航发控制总股本的

50.47%）。上市公司的控股股东为中国航发西控，实际控制人为中国航发。

本次收购前，航发控制的股权控制关系如下：

本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票；中国航发直接持有航发控制375,810,362股股票（占航发控制总股本的28.57%）；航发资产直接持有航发控制81,131,429股股票（占航发控制总股本的6.17%）。本次收购完成后，中国航发合计持有航发控制663,810,091股股票（占航发控制总股本的50.47%）。上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发。

本次收购完成后，航发控制的股权控制关系如下：

二、本次收购的基本情况

本次收购中，中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制204,497,159股股票（占航发控制总股本的15.55%）、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票（占航发控制总股本的9.96%）；中国航发的一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制45,628,471股股票（占航发控制总股本的3.47%）。本次收购完成后，中国航发成为航发控制的控股股东。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的中国航发西控持有的航发控制250,125,630股股票、中国航发长空持有的航发控制131,013,503股股票权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购为中国航发西控、中国航发长空将所持航发控制合计381,139,133股股票无偿划转至中国航发和航发资产。划出方中国航发西控、中国航发长空为收购人中国航发的全资子公司，划入方航发资产亦为收购人中国航发的全资子公司。本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。中国航发及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

曹建国

2021年10月26日

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航发资产管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

高炳欣

2021年10月26日

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中国航空发动机集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

曹建国

2021年10月26日

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

中国航发资产管理有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_______________

高炳欣

2021年10月26日