证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-055

中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十八次会议于2021年10月25日上午9:00以通讯方式召开。本次会议于2021年10月15日以电子邮件的方式通知了应参会董事。应参加表决董事12人，亲自出席并表决董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长缪仲明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》。

2021年第三季度报告（公告编号：2021-057）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

修订对比表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

修订对比表及修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董

事工作制度>的议案》。修订对比表及修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（五）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

修订对比表及修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等规定和董事会提名与薪酬考核委员会建议，公司董事会同意提名缪仲明先生、杨晖先生、朱静波先生、牟欣先生、刘浩先生、杨先锋先生、马川利先生、吴贵江先生、夏逢春先生为第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，选举时采用累积投票表决方式。

依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，第八届董事会在第九届董事会董事就任前，继续履行董事职责。

（七）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定和董事会提名与薪酬考核委员会建议，公司董事会同意提名赵嵩正先生、蔡永民先生、由立明先生、邸雪筠女士、录大恩先生为第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，选举时采用累积投票表决方式。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站和公司邮箱zhdk000738@vip.163.com反馈意见。

依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，第八届

董事会在第九届董事会董事就任前，继续履行董事职责。

（八）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会独立董事津贴的议案》。

为保障独立董事积极、充分履职，根据《公司章程》，参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，并结合公司实际情况和董事会提名与薪酬考核委员会建议，独立董事的津贴拟定为每人每年60,000元人民币（税后），按月发放，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会工作细则>的议案》。

修订对比表及修订后的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》。

经董事会审议，同意公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案。

（十一）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币27亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款等。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司董事长根据实际情况行使决策权。

公司独立董事和保荐机构对此一致认可，独立董事独立意见及保荐机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-058）详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联财务

公司重新签署<金融服务协议>的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、吴贵江、马川利、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十八次会议决议；

（二）公司独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2021年10月25日

附件：非独立董事候选人及独立董事候选人简历

1.缪仲明，男，56岁，工程硕士，研究员。历任中航工业动控所党委书记、副所长；本公司党组副书记、纪检组长、高级专务，副总经理；中国航发动研所党委书记、副所长。

缪仲明先生现任本公司董事长、党委委员，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主

体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2.杨晖，男，52岁，博士研究生，研究员。历任中航工业动控所副所长，所长、党委副书记；本公司董事。

杨晖先生现任中国航发动控所所长、党委副书记；无锡创明传动工程有限公司董事长；无锡凯美锡董事长；本公司副董事长。构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3.朱静波，男，58岁，博士研究生，研究员级高级工程师。历任中国航发红林副总经理，总经理，董事长、总经理、党委副书记；本公司董事、副总经理、高级专务。

朱静波先生现任本公司董事、总经理，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4.牟欣先生，男，51岁，工商管理硕士，一级高级经济师。历任中国航发黎阳动力执行董事(法人代表)、党委书记；中国航发黎阳董事长、党委书记、总经理；南方公司监事会主席；中航动力董事；中国航发动科董事。

牟欣先生现任中国航发资产管理部部长；航发动力监事会主席；南方宇航董事，构成与本公司实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5.刘浩先生，男，51岁，工程硕士，研究员级高级工程师。历任中航工业西控公司常务副董事长、党委副书记；中航工业西控科技董事、总经理、党委副书记；中航工业西控公司董事长、党委副书记；中航工业西控科技执行董事、总经理、党委副书记；中国航发西控董事长、总经理、党委书记；本公司监事。

刘浩先生现任中国航发西控科技执行董事、党委书记；中国航发西控执行董事、总经理、党委书记；本公司董事，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截

止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6.杨先锋先生，男，55岁，工程硕士，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任中航二集团南方公司副总经理、总工程师；中航工业西航公司党委书记、总经理、副董事长，航空动力党委书记、监事会主席；中国航发西航执行董事、党委书记、总经理，航发动力党委书记、副董事长；中国航发动研所党委书记、副所长。

杨先锋先生现任中国航发南方工业执行董事、党委书记；中国航发湖南南方航空科技董事长、总经理、党委书记；航发动力董事；本公司董事，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

7.马川利先生，男，57岁，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任中航工业长空党委书记、副董事长；中航工业北京航科董事、党委书记、总经理；中航工业长空董事长；中航工业北京航科执行董事、总经理；中国航发长空董事长、总经理、党委书记；本公司董事、副总经理，监事。

马川利先生现任中国航发北京航科执行董事、党委书记；中国航发长空执行董事、总经理、党委书记；中航城科技有限公司董事；本公司董事，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

8.吴贵江先生，男，58岁，工学学士，研究员级高级工程师。历任中航工业贵州红林副总经理；中航工业西控科技副总经理；中航工业贵州红林执行董事、总经理、党委副书记；中国航发红林执行董事、总经理、党委副书记；本公司董事、副总经理，监事。

吴贵江先生现任中国航发红林执行董事、党委书记；本公司董事，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行

人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

9.夏逢春先生，男，53岁，工商管理硕士，高级工程师。历任中航工业北京航科董事、副总经理、总工程师；中航工业长春控制总经理；中国航发长春控制总经理、党委副书记；本公司副总经理，监事。夏逢春先生现任中国航发长春控制执行董事、总经理、党委副书记；本公司董事、副总经理，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

10.赵嵩正，男，60岁，博士研究生，教授，有独立董事资格证。

近五年工作经历：1996年至今任西北工业大学管理学院教授；2017年11月至今任本公司独立董事。

社会兼职情况：中联重科股份有限公司独立董事；西安天和防务技术股份有限公司独立董事；陕西建工集团股份有限公司独立董事；陕西省设备管理协会副会长。

赵嵩正先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

11.蔡永民，男，60岁，博士研究生，教授，有独立董事资格证。

近五年工作经历：2006年3月至今任江南大学法学院教授；2018年11月至今任本公司独立董事。

社会兼职情况：历任展鹏科技股份有限公司独立董事；现任江苏开炫律师事务所兼职律师；中国国际经济贸易法研究会常务理事；无锡市人民代表大会法制委员会委员；江苏亚太轻合科技股份有限公司独立董事。

蔡永民先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩

戒对象。

12.由立明先生，男，64岁，大学本科，高级会计师，有独立董事资格证。近五年工作经历：历任宁波星箭航天机械有限公司副总经理；秉臣科技（北京）有限公司副总裁。现任浙江中荃能源科技有限公司常务副总；2019年5月至今任本公司独立董事。

社会兼职情况：历任浙江浙矿重工股份有限公司独立董事；现任航天科技独立董事。

由立明先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

13.邸雪筠女士，女，63岁，硕士研究生，高级会计师、注册资产评估师，有独立董事资格证。

近五年工作经历：现任中资资产评估有限公司高级副总经理；2019年12月至今任本公司独立董事。

社会兼职情况：历任大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事。

邸雪筠女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

14.录大恩先生，男，60岁，硕士研究生，高级会计师，无独立董事资格证，其本人已明确将书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

近五年工作经历：历任航空工业汽车公司总经理（法人代表）、分党组书记、董事；中航资本控股股份有限公司总经理、董事、分党组副书记；中航资本控股股份有限公司董事长、分党组书记、党委书记。现任航空工业集团科技委委员。

社会兼职情况：历任耐世特汽车系统集团有限公司（香港）董事；瀚德汽车系统有限公司（美国）董事长；现任国家军民融合产业投资基金有限责任公司董事；惠华基金管理有限公司专家咨询委员会主任。

录大恩先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。