证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-054
中国航发动力控制股份有限公司关于控股股东变更暨国有股权无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次收购系航发控制国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，可以免于发出要约。
? 本次国有股权无偿划转的实施不会导致航发控制实际控制人发生变
化，航发控制实际控制人仍为中国航空发动机集团有限公司。
? 本次国有股权无偿划转的实施导致上市公司控股股东由中国航发西安动力控制有限责任公司变更为中国航空发动机集团有限公司。
? 本次国有股权无偿划转对航发控制持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。
一、国有股权无偿划转的基本情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司、航发控制）于2021年10月22日分别接到公司控股股东中国航发西安动力控制有限责任公司（以下简称中国航发西控）、公司股东中国航发北京长空机械有限责任公司（以下简称中国航发长空）转来的公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号）、《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号），同意中国航发西控、中国航发长空分别将所持航发控制204,497,159股股份、131,013,503股股份无偿划转至中国航发，中国航发西控将所持有的航发控制45,628,471股股份无偿划转至中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）。
本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东由中国航发西控变更为中国航发，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制股份；公司的实际控制人保持不变，仍为中国航发。
二、国有股权无偿划转双方的基本情况
（一）划出方
1、中国航发西控
企业名称
| 企业名称 | 中国航发西安动力控制有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610104710182208K |
| 住 所 | 西安市莲湖区大庆路750号 |
| 法定代表人 | 刘浩 |
| 注册资本 | 33200万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液力动力机械及元件制造；试验机制造；试验机销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属工具制造；模具制造；模具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；健身休闲活动；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：国防计量服务；检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 成立日期 | 1999-12-30 |
| 营业期限 | 1999-12-30至长期 |
| 登记机关 | 西安市市场监督管理局 |
2、中国航发长空
| 企业名称 | 中国航发北京长空机械有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101141011013965 |
| 住 所 | 北京市昌平区科技园利祥路1号 |
| 法定代表人 | 马川利 |
| 注册资本 | 4654万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1969-06-01 |
| 营业期限 | 1969-06-01至2023-05-31 |
| 登记机关 | 北京市昌平区市场监督管理局 |
（二）划入方：
1、中国航发
| 企业名称 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA005UCQ5P |
| 住 所 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 法定代表人 | 曹建国 |
| 注册资本 | 5000000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2016-05-31 |
| 营业期限 | 2016-05-31至长期 |
| 登记机关 | 北京市市场监督管理局 |
2、航发资产
企业名称
| 企业名称 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA008Q140F |
| 住 所 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 法定代表人 | 高炳欣 |
| 注册资本 | 170000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2016-10-12 |
| 营业期限 | 2016-10-12至长期 |
| 登记机关 | 北京市海淀区市场监督管理局 |
三、国有股权无偿划转协议安排
（一）2021年10月22日，中国航发西控与中国航发签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：中国航发西控
2、乙方（划入方）：中国航发
3、被划转标的公司
（1）被划转标的公司航发控制系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其中，甲方同意将其持有的航发控制204,497,159股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意以无偿划转方式受让标的股份。
（2）甲方承诺，甲方所持标的股份权属清晰，不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
4、股份无偿划转
（1）双方同意，本次股份划转的标的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次股份划转完成日。双方同意，自交割日起，标的股份的所有权利、义务和风险转移至乙方。
（2）甲、乙双方同意于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。
（3）本次股份划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次股份划转不涉及航发控制债权、债务以及或有负债的处理。
（2）本次股份划转不涉及航发控制员工的分流安置问题。
（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（二）2021年10月22日，中国航发西控与航发资产签署《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：中国航发西控
2、乙方（划入方）：航发资产
3、被划转标的公司
（1）被划转标的公司航发控制系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其中，甲方同意将其持有的航发控制45,628,471股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意以无偿划转方式受让标的股份。
（2）甲方承诺，甲方所持标的股份权属清晰，不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
4、股份无偿划转
（1）双方同意，本次股份划转的标的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次股份划转完成日。双方同意，自交割日起，标的股份的所有权利、义务和风险转移至乙方。
（2）甲、乙双方同意于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。
（3）本次股份划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次股份划转不涉及航发控制债权、债务以及或有负债的处理。
（2）本次股份划转不涉及航发控制员工的分流安置问题。
（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
（三）2021年10月22日，中国航发长空与中国航发签署《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》，其主要条款如下：
1、甲方（划出方）：中国航发长空
2、乙方（划入方）：中国航发
3、被划转标的公司
（1）被划转标的公司航发控制系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其中，甲方同意将其持有的航发控制131,013,503股A股股票（以下简称标的股份）无偿划转至乙方，乙方同意以无偿划转方式受让标的股份。
（2）甲方承诺，甲方所持标的股份权属清晰，不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。
4、股份无偿划转
（1）双方同意，本次股份划转的标的股份过户登记在乙方名下之日视为交割日，为本次股份划转完成日。双方同意，自交割日起，标的股份的所有权利、义务和风险转移至乙方。
（2）甲、乙双方同意于先决条件全部成就后尽快办理标的股份过户登记工作。标的股份过户登记于乙方名下之日视为本次股份划转完成。
（3）本次股份划转属于国有股权无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。
5、债权债务以及员工安排
（1）本次股份划转不涉及航发控制债权、债务以及或有负债的处理。
（2）本次股份划转不涉及航发控制员工的分流安置问题。
（3）本次股份划转如需要缴纳税费，由甲方和乙方按照法律法规的相关规定各自承担。
四、国有股权无偿划转前后股权结构变动情况
本次国有股权无偿划转实施前，中国航发直接持有航发控制40,299,700股股票（约占航发控制总股本的3.06%
），通过中国航发西控间接持有航发动力250,125,630股股份（约占航发控制总股本的19.02%），通过中国航发南方工业有限公司（以下简称中国航发南方）间接持有航发控制199,200,000股股票（约占航发控制总股本的15.15%），通过中国航发长空间接持有航发控制131,013,503股股票（约占航发控制总股本的9.96%），通过航发资产间接持有航发控制35,502,958股股票（约占航发控制总股本的2.70%），通过中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称中国航发黎明）间接持有航发控制7,668,300股股票（约占航发控制总股本的0.58%），直接及间接合计持有航发控制663,810,091股股票（约占航发控制总股本的50.47%）
本次国有股权无偿划转实施前，航发控制与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
本次国有股权无偿划转实施后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票，中国航发直接持有航发控制375,810,362股股份（约占航发控制总股本的28.57%），航发资产直接持有航发控制81,131,429股股份（约占航发控制总股本的6.17%），中国航发直接及间接合计持有航发控制
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，航发控制向中国航发、航发资产在内的合计不超过35名投资者非公开发行A股股票。航发控制本次最终发行股票169,541,652股，将于2021年10月25日上市，航发控制总股本增加至1,315,184,001股。本公告中所涉航发控制总股本及中国航发、航发资产持有航发控制股票数量、持股比例均为非公开发行后航发控制的股本数、比例，下同。
663,810,091股股份（约占航发控制总股本的50.47%）。本次国有股权无偿划转会导致航发控制控股股东发生变化，由中国航发西控变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。
本次国有股权无偿划转实施完毕后，航发控制与控股股东及实际控制人的股权关系图如下：
五、国有股权无偿划转对公司的影响
本次国有股权无偿划转事项的实施会导致航发控制控股股东发生变化，航发控制的控股股东由中国航发西控变更为中国航发，实际控制人仍为中国航发。
六、所涉及的后续事项及风险提示
1.本次国有股权无偿划转已经中国航发审批通过，尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
2.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定，本次国有股权无偿划转事宜可以免于发出要约。
3.公司将持续关注本次国有股权无偿划转事项的进展情况，并按照相关法律法规及深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》。
2.《中国航发西安动力控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》
3.《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司之股份无偿划转协议》
4.《关于无偿划转中国航发北京长空机械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕425号）
5.《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426号）
特此公告。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2021年10月22日