中信证券股份有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司

非公开发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年十月

中信证券股份有限公司

关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2807号，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过343,692,704股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”、“主承销商”）接受航发控制的委托，担任航发控制本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为航发控制申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

中信证券指定张明慧、杨萌二人作为航发控制本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

中国航发动力控制股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，导致会计政策发生变更，调整2019年期初数；本报告中以调整后数据作为2018年末数据。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（1）主要财务比率

（2）净资产收益率及每股收益

根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年9月23日），发行底价为20.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人、保荐机构及主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为25.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的最终数量为169,541,652股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合发行人2020年第八届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年第八届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）中关于“核准你公司非公开发行不超过343,692,704股新股”的要求。

（六）募集资金数量

本次发行的募集资金总额为4,297,880,897.90元，其中中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）以资产认购928,055,900.00元，其他投资者以现金认购3,369,824,997.90元；扣除不含税发行费用合计8,678,812.88元后，实际募集资金净额现金部分为3,361,146,185.02元。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为10家。本次发行配售结果如下：

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人本次发行的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分

的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦保荐代表人：张明慧、杨萌项目协办人：胡锺峻联系电话：010-60838888传真：010-60836029

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相

关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

2021年10月21日