中国航发动力控制股份有限公司

验 资 报 告

众环验字（2021）0800007号

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验 资 报 告

众环验字（2021）0800007号

中国航发动力控制股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2021年10月8日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前的注册资本为人民币1,145,642,349.00元，股本为人民币1,145,642,349.00元。根据贵公司第八届董事会第二十六次会议决议和2021年第三次临时股东大会决议同意，贵公司非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空发动机集团有限公司（简称：中国航发）、中国航发资产管理有限公司等不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2807号文《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司非公开发行不超过343,692,704股新股。本次非公开发行股票的最终数量为169,541,652股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币25.35元，募集资金及股权价值总额为4,297,880,897.90元。

经我们审验，截至2021年10月8日止，贵公司已实际向中国航发发行普通股（A股）股票36,609,700股，并收到中国航发投入中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司

8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权，价值合计928,055,900.00元；贵公司向中国航发资产管理有限公司、国新投资有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中航证券有限公司-兴航38号单一资产管理计划、陕西省国际信托股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-分红四号、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）9名特定对象发行普通股（A股）股票

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132,931,952股，募集资金总额3,369,824,997.90元，扣除发行费用（不含税）共计8,678,812.88元后，募集资金净额3,361,146,185.02元。上述投入股权价值及募集资金净额合计出资款人民币4,289,202,085.02元，其中新增股本人民币169,541,652.00元，余额人民币4,119,660,433.02元转入资本公积。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,145,642,349.00元，股本人民币1,145,642,349.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年8月21日出具瑞华验字[2013]第90290001号验资报告。截至2021年10月8日止，变更后的累计注册资本人民币1,315,184,001.00元，股本人民币1,315,184,001.00元。

本验资报告供贵公司据以向市场监督管理机关申请办理注册资本及股本变更登记、向证券登记结算机构申请办理新增股份初始登记及向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及股本变更前后对照表

3、验资事项说明

附件2

金额出资比例金额出资比例金额

本次增加额被审验单位名称:中国航发动力控制股份有限公司

被审验单位名称:中国航发动力控制股份有限公司

变更前

货币单位：人民币元

附件3

验资事项说明

一、基本情况

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称：贵公司或公司）前身系南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属单位及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）306 号和证监发字（1997）307号文批准，于1997年6月12 日向社会公众公开发行普通股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册。根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票相关事宜，经中国证监会发行审核委员会2013年7月5日审议通过，于2013年8月1日取得中国证监会《关于核准中航动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1011号），公司于2013年8月完成非公开发行股票，发行后股本变更为1,145,642,349.00元。

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册地址的议案》，公司于2014年10月将注册地址由“湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号”变更至“江苏省无锡市滨湖区刘闾路33号”。公司现持有统一社会信用代码为9132020018380588X1的营业执照。

根据公司第八届董事会第二十六次会议决议和2021年第三次临时股东大会决议同意，贵公司非公开发行A股股票的发行申请增加注册资本人民币不超过343,692,704元，本次最终实际发行数量为169,541,652股，本次发行后注册资本变更为人民币1,315,184,001.00元。

二、新增资本的出资规定

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2807号文《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司非公开发行A股股票的发行对象为包括中国航空发动机集团有限公司（简称：中国航发）、中国航发资产管理有限公司等不超过35名特定投资者，其中，中国航发以其持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。贵公司非公开发行不超过343,692,704股新股。

三、审验结果

截至2021年10月8日止，贵公司已实际向中国航发发行人民币普通股（A股）股票36,609,700股，每股面值1元，每股发行价格25.35元；并收到中国航发投入中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司

11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权，价值合计928,055,900.00元。2021年9月8日中国航发持有的西安西控航空苑商贸有限公司100%股权在西安市莲湖区市场监督管理局变更持有人为贵公司；2021年9月17日中国航发持有的中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权在贵阳市行政管理局贵阳国家经济技术开发区分局办理变更持有人为贵公司；2021年9月18日中国航发持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权北京市昌平区市场监督管理局办理变更持有人为贵公司。

截至2021年10月8日止，贵公司向中国航发资产管理有限公司、国新投资有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中航证券有限公司-兴航38号单一资产管理计划、陕西省国际信托股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-分红四号、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）9名特定对象发行人民币普通股（A股）股票132,931,952股，每股面值1元，每股发行价格25.35元，募集资金总额3,369,824,997.90元，扣除承销费和保荐费（含税）共计7,000,000.00元后实际收到募集资金为3,362,824,997.90元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月8日分别汇入贵公司于中国建设银行股份有限公司无锡分行营业部开立的账号为32050161863600005330、中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行的开立的账号为10655001040239549、上海浦东发展银行无锡滨湖支行开立的账号为84100078801900000330人民币账户内。

贵公司本次发行股票累计发生发行费用8,678,812.88元（不含税），扣除不含税发行费用后贵公司本次现金募集资金净额3,361,146,185.02元。

上述投入股权价值及募集资金净额合计出资款人民币4,289,202,085.02元，其中新增股本人民币169,541,652.00元，余额人民币4,119,660,433.02元转入资本公积。

本次中国航发用于出资的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司8.36%股权已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，并于2020年12月2日出具《中国航发动力控制股份有限公司拟通过非公开发行股份收购中国航空发动机集团有限公司持有中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司少数股权所涉及的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （川华衡评报〔2020〕184号〕，评估

价值11,748.53万元；用于出资中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司11.85%股权已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，并于2020年12月2日出具《中国航发动力控制股份有限公司拟通过非公开发行股份收购中国航空发动机集团有限公司持有中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司少数股权所涉及的中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕185号），评估价值24,929.95万元；用于出资西安西控航空苑商贸有限公司100%股权已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，并于2020年12月10日出具《中国航发动力控制股份有限公司拟通过非公开发行股份收购中国航空发动机集团有限公司持有西安西控航空苑商贸有限公司10o%股权所涉及的西安西控航空苑商贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2020〕187号），评估价值56,127.11万元。

标的股权的交易价格以天健华衡出具并经中国航发评估备案的评估值为基础，经交易双方协商确定。

四、其他事项

我们注意到，贵公司本次非公开发行股票发生的发行费用合计8,678,812.88元（不含税金额），发行费用明细如下:

单位：元