中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十月

中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过343,692,704股新股（以下简称“本次发行”）。保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月23日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.48元/股。

发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为25.35元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为169,541,652股，符合公司2021年第三次临时股东大会审议通过的、以及贵会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）中本次非公开发行不超过343,692,704

股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为25.35元/股，发行股数169,541,652股，募集资金总额4,297,880,897.90元。本次发行对象最终确定为10家，本次发行配售结果如下：

（四）募集资金金额

本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为4,297,880,897.90元，其中资产认购部分为928,055,900.00元，募集现金3,369,824,997.90元；扣除各项发行费用8,678,812.88元（不含增值税）后，现金认购募集资金净额为3,361,146,185.02元。符合公司2021年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行A股股票的总规模不超过429,788.09万元，募集现金规模为不超过336,982.50万元的要求。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募

集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年12月30日召开的发行人第八届董事会第二十一次会议审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行A股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期安排、滚存未分配利润安排、募集资金用途、本次非公开发行股东大会决议的有效期作出决议。发行人上述董事会决议已于2020年12月30日公告。2021年3月16日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2021年5月25日，发行人召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案即就本次非公开发行对象由中国航空发动机集团有限公司、中国航发资产管理有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）在内的不超过35名特定投资者，调整为中国航发和航发资产在内的不超过35名特定投资者，国发基金不参与认购；航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为90,000万元；并对发行对象认购金额、无人报价认购情况下董事会阶段确定的发行对象认购情况予以确定和更新。发行人上述董事会决议已于2021年5月25日公告。

2021年6月10日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了发行人调整后的本次非公开发行A股股票方案的相关议案，同意公司本次股票发行方案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021年3月8日，国家国防科技工业局出具了关于本次发行有关涉军事项

审查意见，原则同意发行人此次非公开发行股票有关事宜。2021年3月12日，中国航空发动机集团有限公司出具《关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股份及资产重组有关事项的批复》（航发资[2021]100号），原则同意发行人此次非公开发行股票有关事宜。2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年9月1日，公司收到中国证监会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号），批复核准了航发控制非公开发行不超过343,692,704股新股。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请文件发送对象

本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年9月7日报送的投资者名单，共向149名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共15名）、基金公司23家、证券公司12家、保险公司6家、以及93家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至2021年9月27日9:00前，国华人寿保险股份有限公司、银华基金管理股份有限公司、光大证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海久期投资有限公司等5家投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及北京市盈科律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

2021年9月27日（T日），主承销商及北京市盈科律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

2021年9月27日上午9:00-12:00，在北京市盈科律师事务所律师的见证下，簿记中心共收到29单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

参与本次发行认购的询价对象均在《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。

经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为25.35元/股，发行股数169,541,652股，募集资金总额4,297,880,897.90元。其中资产认购金额为928,055,900.00元，现金认购金额为3,369,824,997.90元。其中，中国航发以持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称“贵州红林”）

11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称“航空苑”）100%股权参与认购，交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定，合计92,805.59万元；航发资产以现金90,000万元参与认购，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。中国航发、航发资产不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

本次发行对象最终确定为10家，发行配售结果如下：

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定

（四）发行对象私募基金备案情况

根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

1、中国航发以其所持航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林

11.85%股权合计作价约92,805.59万元认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

2、航发资产、国新投资有限公司和陕西省国际信托股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

3、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和国华军民融合产业发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

4、中航证券有限公司-兴航38号单一资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已经取得中国证券投资基金业协会备案证明，备案日期为2020年9月14日，产品编码为：SLW944。

5、国华人寿保险股份有限公司以其管理的“国华人寿保险股份有限公司-分红四号”产品参与认购，符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

（六）缴款与验资情况

1、根据本次发行方案，航发控制的实际控制人中国航发以持有的北京航科

8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购航发控制本次发行的A股股票。截至2021年9月18日，中国航发持有的北京航科8.36%的股权、贵州红林11.85%的股权、航空苑100%的股权已经全部变更登记至航发控制名下，航发控制现分别持有北京航科、贵州红林、航空苑100%的股权。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国航发动力控制股份有限公司验资报告》（众环验字（2021）0800007号）验证，截至2021年10月8日，航发控制向中国航发发行普通股（A股）股票36,609,700股，并收到中国航发投入的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权，价值合计928,055,900.00元。

2、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具众环验字（2021）0800006号《中信证券股份有限公司验资报告》验证：截至2021年9月30日止，主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计3,369,824,997.90元。

4、截至2021年10月8日，主承销商已向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）0800007号《中国航发动力控制股份有限公司验资报告》审验：航发控制本次实际非公开发行169,541,652.00股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.35元，每股面值为1元，变更后的注册资本为1,315,184,001元。截至2021年10月8日止，公司收到主承销商转入的股东认缴款扣除保荐费及承销费后汇入的募集资金为3,362,824,997.90元。本次发行费用（不含增值税）为8,678,812.88元，扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为3,361,146,185.02元。本次募集资金总额中，增加股本为169,541,652.00元，增加资本公积为4,289,202,085.02元。

（七）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。中国航发是公司实际控制人，航发资产是中国航发控制的企业，上述两家与公司构成关联关系。除中国航发、航发资产外，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，通过询价获配的发行对象中不存在发行人和主承

销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2021年8月16日进行了公告。2021年9月1日，公司收到中国证监会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号），批复核准本次非公开发行。发行人于2021年9月1日进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，持续督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

主承销商认为：“航发控制本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）和航发控制履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

主承销商认为：

1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票发行方案》

的规定。

2、本次发行董事会确定的发行对象中国航发以资产认购，其持有的相应北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权为其合法拥有；航发资产的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。中国航发及航发资产均不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

航发控制本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

2021年10月21日