中国航发动力控制股份有限公司2024年度董事会工作报告
第一部分 2024年工作回顾
一、主要经济指标完成情况
2024年，公司实现营业收入548,097万元，同比增长2.95%；实现利润总额86,809万元，同比增长2.78%；实现归母净利润75,027万元，同比增长3.26%。截至2024年末，公司净资产为1,294,644万元，同比增长6.09%。
二、重点工作完成情况
（一）全面深化改革，推进公司治理体系和治理能力现代化
董事会持续优化以公司章程为基础的“1+N”制度体系建设，完善治理主体权责界面，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
一是加强党的领导与完善公司治理实现有机统一。坚持发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，修订《贯彻“三重一大”决策制度实施办法》和重大经营管理事项清单，规范履行党委前置研究程序，确保党的领导和公司治理决策机制的有效衔接。
二是以章程为基础的治理制度体系持续完善。锚定《公司法》、“国九条”等新法新规，持续完善制度体系，夯实规范高效运作基础。新编了《独立董事专门会议工作细则》，修订了《经理层任期制与契约化管理实施细则》等管理制度，动态修订《重大事项决策机制一览表》，进一步厘清各公司治理主体职责边界，全面保障董事会规范建设、高效运作。
三是董事会多层次沟通机制持续深化。进一步强化公司与外部董事、董事与经理层的“一横一纵两主体”沟通机制，加强生产经营重大信息的快速传递与共享，为董事决策提供重要依据。完善董事会事前沟通机制，针对重要议案的拟定依据、执行计划等做解释说明，积极听取外部董事反馈意见并建立沟通台账，保障董事会高效决策。强化董事会与经理层沟通，落实经理层向董事会报告机制。依照国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》，总经理在年度董事会做工作报告，专题汇报年度科研生产经营管理情况，并就董事会决议执行情况、董事会重大决策事项进展情况和授权对象行权情况进行专项报告，促进董事全面掌握公司现状，提升决策质量。
（二）把握功能定位，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用公司董事会充分发挥职能作用，不断加强自身建设，为推动公司治理迈向新台阶奠定了坚实基础。公司获评中上协2024年“上市公司董事会最佳实践案例”。
一是站位全局“定战略”。董事会坚持聚焦主业，从战略层面统筹谋划解决发展问题。围绕关键核心能力缺口审议确定年度投资计划，加快推进敏捷高效的数字化、柔性化生产能力建设，提升自主研发、新研转批、修理上量和质量保障能力。2024年全年完成募集资金投资59,344.71万元，项目累计完成投资139,770.24万元，累计完成项目募集资金总额的58.89%。助力高质量可持续发展事项决策，组织低空经济产业发展专题调研，推动设立专项资金加快公司通用航空等技术衍生产品研发和培育，促进公司生产要素资源的合理配置，拓展新的经济增长点。践行ESG实践，将公司重大决策部署要求与ESG管理有效融合，构建与利益相关方和谐共赢的企业文化，公司首次获评中上协“2024年上市公司可持续发展最佳实践案例”。二是科学规范“作决策”。董事会注重加强自身建设，优化履职方式、议事程序、决策机制和支撑保障，不断提高科学决策、民主决策、依法决策的能力和水平。聚焦“决策事项与企业发展战略的一致性、审议议题和流程的合法合规性、专项风险评估结果与应对措施”等重点进行决策，涉及专门委员会和独立董事专门会议的，提请专门会议审议，全体委员审慎研究、科学论证相关议题并积极发表意见建议，确保事项论证充分、风险揭示详实，为公司科学规范高效决策发挥了重要作用。2024年共召开会议7次，33项审议议案均获全票通过，无缓议、否决、原则通过但对有关内容作重大调整或者设置限制性执行条件的情况。
三是点面结合 “防风险”。董事会持续深化“重法治、强内控、防风险、促合规”一体化协作机制，充分发挥内外合力，提升防风险的前瞻性和科学性。按照监管要求，审议了半年度、年度《募集资金存放与使用情况专项报告》，防范投资风险。围绕年度工作重点，审计委员会指导内审部门将评估确定的高风险业务纳入治理检查和审计监督重点，针对监管重点关注的关联交易、信息披露等多个方面，对子公司开展了现场专项检查；组织开展2024年度内部控制测试评价和财务报告审计监督；按季度审计募集资金存放与使用的合规性，经审计检查未发现重大、重要缺陷问题，一般缺陷问题已按整改计划如期整改。
（三）强化履职支撑，提升董事履职质效
持续优化制度保障、信息支撑、调研培训“三位一体”的董事履职支撑体系。一
是落实独立董事改革政策要求，制订了《独立董事专门会议工作细则》，规范独立董事职权范围、会议管理和履职保障。全年共召开独立董事专门会议3次，有效发挥了独立董事的专业职能，保障公司健康发展。二是通过会前沟通、投资与经营信息传递、专题汇报等多形式常态化沟通渠道，保障董事及时全面地掌握企业经营动态，为董事高效履职提供信息支撑。三是积极组织董事参加子公司现场调研2次、低空经济调研1次，通过“汇报+考察”的方式切实加深董事对公司行业现状、生产经营情况和行业热点的了解，支撑科学决策。积极组织董监高参加监管部门举办的“上市公司独立董事制度改革”等专题培训4次，提升合规意识。公司《以“三个三”决策保障机制提升董事会治理效能》被中国航发集团纳入改革深化提升行动典型案例上报国资委；公司董办连续三年获评中上协“董办最佳实践案例”。
（四）高效投关交流，增进资本市场认同
2024年，公司持续完善开放、积极、常态化、高质量的投资者对接机制，营造良性外部资本市场环境，提升公司在资本市场的价值认同。一是持续完善常态化、高质量的业绩说明会发布机制，以现场加网络相结合的方式召开业绩说明会，多层次、多维度、多形式深度互动沟通，获得一致认可的点评报告20余份。二是持续完善良性互动的投资者沟通机制。科学制定年度投关工作计划，主动拜访重要大股东及机构投资者，提升了一批长期资本的持仓信心，以国家队、机构股东和长期投资者为特征的股东结构持续优化，公司获中上协“投资者关系管理最佳实践”，投关工作获市场肯定。三是积极响应国资委关于将市值管理纳入中央企业负责人考核的新要求，开展市值管理研究，邀请新财富资深军工首席分析师专题授课，搭建以“宏观环境、行业趋势、企业特质”为主线的动态市值分析体系，建立了月度股东变动和季度市值分析机制。已连续刊发季度市值简报4期，月度股东名册分析56期。
（五）信息披露质效持续提升
公司站位投资者需求，以披露内容的可读性、有效性、价值性为导向，帮助投资者理解公司的经营发展成效，切实保障投资者知情权，为投资决策提供参考。优化“全面覆盖、重点突出、逐级复核、协调一致”信息披露工作流程，持续提升信披质量，高质量完成65份公告文件的发布。2024年度共组织召开三会15次，保障了62项议案的顺利过会，公司连续五年获深交所信息披露A级评价。
三、董事会及董事规范履职情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会共召开了7次会议，审议通过33项议案，议案主要涉及公司定期报告、预决算、年度利润分配、会计师事务所选聘、高管聘任、关联交易等多项内容，议案表决通过率100%。
（二）董事会规范运作及董事履职情况
2024年，董事会认真贯彻落实股东大会各项决策部署，严格按照议事规则和“三重一大”决策制度开展工作，高效完成股东大会授权的各项工作，切实做到了决策科学、执行坚决、监督有力。2024年度，全体董事自觉遵守国家有关法律法规以及行业监管要求，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度行权履职，按时出席相关会议，认真审议各项会议议题，并发表明确的意见和建议。董事会会议出席率100%，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，无被监管问询或处罚的情况。
（三）独立董事履职情况
2024年，全体独立董事能够按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作细则》等规定，切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入到公司的日常治理，坚持勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，对董事会审议的关联交易、聘请年审会计师事务所等5项议案，召开独立董事专门会议研讨，为董事会的科学决策提供了专业保障。
（四）董事会各专门委员会履行职责情况
2024年，董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则，勤勉尽责，切实发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供有力支持。
战略委员会围绕募投项目年度投资计划进行了专题研讨，全体委员审慎研究、科学论证相关议题并积极发表意见建议，保证聚焦公司关键核心能力缺口推进募投项目建设，为公司高质量可持续发展奠定基础。提名与薪酬考核委员会根据公司经营管理的需要研究公司董事候选人和高级管理人员的选择标准、遴选程序和相关审查等工作，认真审查薪酬相关资料，确保披露信息真实、完整、准确。2024年度，完成2人次上市公司董事及高管任免。审计委员会审慎审查公司定期财务报告、年度审计工作计划等议案，定期与公司法律顾问、外部审计师、公司管理层和有关职能部门交流沟通，协助董事会履行在会计、审计、财务报告、内部控制、关联交易和法律合规等方面的监督职能，为董事会科学决策提供有力保障。2024年，审计委员会共召开6次会议审
议通过18项议案。
（五）积极维护保障股东权益
一是规范执行股东大会决议。2024年董事会组织召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议议案12项，会后及时贯彻落实了股东大会的各项决议。二是积极实施利润分配。2024年6月20日，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》完成了分红派息工作：以公司2023年12月31日总股本1,315,184,001股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.66元（含税），即向股东分配利润218,320,544.17元，同比增长213.21%。董事会规范履职，有效确保了股东的知情权、参与权、决策权和收益权。
第二部分 2025年展望
2025年是“十四五”规划收官之年，也是为“十五五”规划开好局打好基础的关键之年。公司将进一步精准对接证监会和行业监管要求，统筹服务主业和优化产业布局，强化价值创造；统筹内优质地和外塑形象，优化价值传播；统筹深化改革和风险防控，提升治理效能，实现内在价值与市场价值齐头并进，为建设航空强国、建成世界一流军队提供坚实动力保障。
一、发展形势
推进新时代航空发动机事业高质量发展使命光荣、任务艰巨。我们要深刻认识当前面临的形势任务和风险挑战，勇于担当、敢作善为，为打造强劲“中国心”贡献力量。
一是深刻把握国内外复杂形势带来的新风险新挑战。世界百年变局加速演进，习近平总书记着眼国家安全和发展全局，提出如期实现建军百年奋斗目标，这对航空发动机研制进度、批产产能、质量保证、成本管控等均提出了更为严格的要求。党的二十届三中全会擘画了进一步全面深化改革、推进中国式现代化的宏伟蓝图。低空经济作为国家战略性新兴产业，牵引形成通航动力蓝海市场，开辟了新的发展赛道。我们必须加快布局、加快发展，努力实现产品成功、产业成功、商业成功，打造新的经济增长极。
二是深刻把握提升上市公司质量的新课题新要求。中央经济工作会提出要实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性。国资委提出要切实抓好企业质量效益提升，着力夯实经营发展基础，树牢科学市值管理理念，并将市值管理纳入中央企业负责人经营业绩考核。国资委和证监会先后出台
市值管理政策，要求央企控股上市公司发挥在资本市场的示范作用，增强投资者信心。面对新形势，我们要以提高公司发展质量为基础，持续提升价值创造能力，更好发挥央企引领科技创新、强化产业控制、稳固安全支撑作用，维护好资本市场稳定。
二、2025年公司经营计划目标
2025年，公司面临主营业务中持续多年量产的部分型号阶段性达峰、部分新研产品尚在逐步上量带来较大挑战的形势，2025年营业收入预算目标为530,000万元（该目标为预计值，并非对投资者的业绩承诺）。
三、2025年重点工作安排
（一）优化资源配置，助推价值创造
一是继续聚焦军品主业，以满足产品交付、提升质量保证能力为目标，加速推进相关能力项目建设，促进公司自主研发能力、先进制造能力和综合配套能力提升，加快公司数字化、智能化转型升级，支撑主业长远发展。二是加快衍生产业项目立项评审和资金拨付，利用募集资金引导发展新质生产力，培育未来产业，拓展新的经济增长点。
（二）夯实运营基础，支撑高质量发展
一是以“一利五率”为牵引，对关键财务数据追根溯源，优化年度全面预算，提升预算目标牵引和资源统筹功能。二是以预算目标为导向，对营业收入、净利润等主要经济指标推行全景监管，强化过程风险控制。三是健全成本管理体系，聚焦设计改进、质量提升、厂所协同、工艺攻关等关键领域开展专项降本行动，推动成本工程支撑高质量可持续发展。扎实做好重点型号现场审价和价格工作。从严管控超垫支风险，逐步压降“两金”规模。
（三）优化价值传播，促进价值回归
一是贯彻落实证监会市值管理评价要求，制定公司市值管理工作制度和工作机制。深化舆情收集与研判，关注投资者关切，切实维护企业形象和品牌声誉。二是深化多层次良性互动，高质量召开定期业绩说明会，强化与大股东、机构投资者、中小投资者和潜在投资者互动交流，适时参加券商策略会，提升资本市场对公司估值基底和长期持仓的信心。应对股价异常波动，优化即时沟通策略，对冲不良影响，积极传播正能量。
（四）深化改革发展，提升治理水平
一是坚决打赢改革深化提升行动收官战，深挖特色亮点，固化改革成果。二是贯
彻落实国资委部署，规范完成监事会改革等相关职责的统筹整合工作。以新颁布的《公司法》《上市公司章程指引》和监管新规为牵引，有序完成公司章程及相关治理制度的修订工作。三是规范完成董事会换届选举和董事补选。持续完善董事会运行机制，建立董事会提案管理办法，优化子企业提案及处理机制，进一步强化外部董事履职保障，努力构建“科学、理性、高效”的董事会。
（五）坚守合规底线，筑牢安全屏障
一是强化风险防控，针对公司市值管理、信息披露、关联交易等重点业务开展风险评估。结合新《公司法》和监管新规，持续推进规章制度的后评估和动态修订。二是强化服务保障，持续做好募投项目重点领域的专项审计，围绕上市公司规范运作重点关注事项，组织开展专项治理检查，推动监管风险前移。三是强化内外联动，充分发挥审计委员会、外审机构、保荐机构、母子公司内审机构合力，持续优化大合规平台，传递治理经验、共享案例库，防范上市公司合规风险。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2025年3月27日