证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号:2025-005
中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十六次会议于2025年3月27日14：30在无锡花园大酒店以现场方式召开，会议通知于2025年3月17日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长缪仲明先生主持，会议应出席董事14人，实际出席董事12人，董事杨先锋、李平因工作原因不能亲自参会，董事杨先锋书面委托董事邓志伟、董事李平书面委托董事杜鹏杰代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司2024年年度报告全文（公告编号：2025-008）及其摘要（公告编号：2025-007）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会前，本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案需提交年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。公司2024年度财务决算主要数据详见公司2024年年度报告。会前，本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。本议案需提交年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2025年度财务预算报告》的议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。2025年度营业收入预算530,000万元。该目标为预计值，并非对投资者的业绩承诺。本议案需提交年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2024年度利润分配预案》的议案表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。公司2024年度利润分配预案为：以公司2024年12月31日总股本1,315,184,001股为基数，每10股派发现金股利1.72元（含税），共派发现金股利226,211,648.17元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年不实施以资本公积金转增股本。具体内容（公告编号：2025-009）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司与中国航发集团财务有限公司关联存贷款的持续风险评估报告》的议案本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、邓志伟、刘浩、牟欣、杨先锋、杨卫军、李平、李晓旻、杜鹏杰已回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。中国航发集团财务有限公司（简称中国航发财务）持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现中国航发财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；未发现中国航发财务的风险管理存在重大缺陷；公司与中国航发财务之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。
会前，本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过了《公司2024年度提取与核销减值准备》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本次提取与核销减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够
更加公允地反映报告期末公司的资产状况和财务状况，同意本次提取与核销减值准备。
具体内容（公告编号：2025-010）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《公司会计政策变更》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容（公告编号：2025-011）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
会前，公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议对该议案进行了审查，委员会认为：公司经理层成员2024年度履职符合勤勉尽责要求，较好地完成了年度经营业绩考核指标，没有不胜任或不适宜继续任职的情况，一致同意将本议案提交公司董事会会议审议。
（十二）审议通过了《公司2024年度内部董事和高级管理人员薪酬方案》的议案
本议案公司内部董事缪仲明、刘浩、杨卫军、李平、李晓旻、杜鹏杰回避表决，由董事邓志伟、牟欣、杨先锋，独立董事蔡永民、由立明、邸雪筠、录大恩、索建秦共8位董事表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
会前，公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议对该议案进行了审查，委员会认为：公司内部董事和高级管理人员薪酬方案系参照2024年度经营业绩考核结
果、管理幅度、经营管理难度等因素确定，且符合公司的经营规模等实际情况，不存在损害公司及全体股东的情形，一致同意将本议案提交公司董事会会议审议。2024年度公司内部董事和高级管理人员薪酬详见《公司2024年年度报告》。公司2024年度内部董事薪酬需提交年度股东会审议。
（十三）审议通过了《公司调整中国航发北京航科轴桨发动机控制系统能力保障项目部分建设内容方案》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
会前，本议案已经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
保荐机构核查意见及方案内容（公告编号：2025-012）详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《公司2025年募投项目投资计划》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2025年公司计划使用募集资金对募投项目投资47,246万元。
会前，本议案已经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过。
（十五）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况报告》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
保荐机构、会计师事务所核查意见及报告内容（公告编号：2025-013）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会前，本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（十六）审议通过了《公司聘请会计师事务所》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
具体内容（公告编号：2025-014）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
会前，本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案需提交年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。会前，本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过了《公司市值管理制度》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《公司2024年内部审计工作报告及2025年审计计划》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
会前，本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
（二十一）审议通过了《公司提名第九届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
同意提名王学华先生（简历附后）为公司董事会独立董事候选人。
会前，公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议对该议案进行了审查，委员会认为：候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司独立董事的资格，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；不存在不得被提名为独立董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
本议案需提交年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《公司召开2024年年度股东大会》的议案
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
股东大会通知（公告编号：2025-015）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十六次会议决议；
（二）2025年第二次独立董事专门会议审查意见；
（三）董事会提名与薪酬考核委员会2025年第一次会议纪要；
（四）董事会审计委员会2025年第一次会议纪要；
（五）董事会战略委员会2025年第一次会议纪要。
特此公告。
中国航发动力控制股份有限公司董事会
2025年3月27日
附：独立董事候选人简历
王学华，男，59岁，硕士研究生，副教授。1991年至今在江南大学法学院工作，现兼任江苏省知识产权（江南大学）研究中心副主任（负责法律教学科研工作）；上海汇业（无锡）律师事务所兼职律师；江苏中捷精工科技股份有限公司独立董事；无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司独立董事。王学华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截至目前，未持有本公司股份。不存在不得担任独立董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。