第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人魏迎辉、主管会计工作负责人薛永红及会计机构负责人(会计主管人员)薛永红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意相关风险因素，详细描述请参见“第三节管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”中的相关内容。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：

以总股本1,904,716,435股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 35

第五节环境和社会责任 ...... 50

第六节重要事项 ...... 70

第七节股份变动及股东情况 ...... 84

第八节优先股相关情况 ...... 91

第九节债券相关情况 ...... 92

第十节财务报告 ...... 93

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

1.铜价呈现出中枢上移，宽幅震荡的走势2024年铜价在宏观面与基本面的共同驱动下，呈现出中枢上移，宽幅震荡的走势。其中，上半年铜价受到原料供应紧张、中国冶炼厂减产预期、COMEX铜逼仓等因素推动，5月20日伦铜创出历史新高11,104.5美元/吨，沪铜连续价格上涨至88,600元/吨。下半年开始欧美经济数据边际走弱，全球铜库存转为累库，基本面需求被证伪，叠加关税政策担忧，导致铜价阶段性回落。2024年伦铜总体运行区间为8,127-11,104.5美元/吨，2024年全年LME铜（3个月）均价9,269美元/吨，较2023年均价上涨9%，沪铜主连合约均价为75,053元/吨，较2023年均价上涨10.3%。

2.铜精矿加工费大幅下跌自2023年9月铜精矿现货加工费（TC/RC）创下近五年高点93美元/9.3美分后，随着市场对2024年铜冶炼产能集中大量投产的担忧，铜精矿加工费开始进入下跌通道。2024年一季度，加工费断崖式下跌，粗炼加工费（TC，美元/干吨铜精矿）从年初的60美元左右跌至10美元以下，6月底进一步跌至0.8美元，部分合同的加工费甚至跌至负值。与此同时，铜精矿长单加工费也大幅下跌，2024年12月5日，Antofagasta率先与国内主要冶炼厂达成2025年长单加工费21.25美元/2.125美分，创有记录以来新低，较2024年的长单加工费80美元/8美分大幅下跌73.4%。该情况显示矿商和冶炼企业均认可了铜精矿供应持续紧张的局面，2025年现货加工费也持续走低。加工费大幅低于铜冶炼企业的现金成本，意味着依赖外购原料的铜冶炼企业经营环境进一步恶化。

3.铜加工产业总体稳中有进根据《2023-2024年中国铜铝加工产业发展报告》，2024年中国铜加工产业总体稳中有进。从下游需求看：一是除建筑家装下降外，电力、家用电器、电子信息等传统铜加工下游产业保持稳定发展的态势，稳住了铜材消费的基本盘；二是“新三样”继续快速增长，新能源汽车、光伏、风电、储能等产业快速发展，持续带动紫铜类产品快速增长，已成为拉动铜消费的主要引擎，“黄减紫增”现象明显；三是人工智能、机器人、低空经济、卫星互联网等新兴领域消费为铜材使用开辟新赛道，为铜材消费带来了新增量。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（一）公司的主营业务公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及压延加工等，自有一座矿山铜矿峪矿，年处理矿量900万吨，两家冶炼厂，年处理铜精矿量130万吨。公司的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。

公司主要产品为阴极铜、金锭、银锭、铜合金带材及压延铜箔，副产品为硫酸、海绵金、海绵钯等，其中阴极铜产能32万吨/年，硫酸产能122万吨/年，铜合金带材产能2.5万吨/年，压延铜箔产能5000吨/年。

公司主要产品用途如下：

（二）公司主要经营模式

1.生产模式公司的生产流程主要包括采矿、选矿、冶炼及压延加工四个部分。在矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进行冶炼，冶炼方法主要为火法冶炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。阴极铜通过熔炼、铸造形成扁锭，扁锭通过热轧、粗轧、精轧等工艺形成铜带产品，再通过箔轧、脱脂清洗、分切、退火产出铜箔产品。

2.销售模式公司的主要产品阴极铜、金和银等稀贵金属，产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，其中阴极铜采取长单销售和现货零售相结合的方式，销售价格参考上海有色网、长江现货网及期货价格，结合市场行情确定。黄金、白银采取现货销售的方式，销售价格参考上海黄金交易所现货价格。硫酸采取现货直销的方式，销售价格根据市场行情确定。

公司铜深加工产品销售以事业部为主体，存在一定额度信用销售，定价方式采用电解铜价格+产品加工费。

公司设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、客户维护等工作。公司与主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算等。

3.采购模式

公司的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。

（1）原料采购：原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，公司会根据情况采购一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿及粗铜和外购国内铜精矿、粗铜及冰铜等。

①进口铜精矿和粗铜：在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸易商在参照LME铜金属市场价格基础上，按照TC/RC（铜精矿粗炼费/精炼费）的方式确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要通过信用证方式进行结算。此外，公司也会进口一部分粗铜，粗铜定价参考LME铜金属市场价格基础上扣除RC（精炼费），结算方式也是通过信用证方式结算。

②国内铜精矿、粗铜及冰铜等：国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在SHFE当月阴极铜结算价加权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。

（2）能源采购：公司的能源采购主要为电解环节所需的电力，公司采用比选采购的方式确定售电公司，与售电公司签署《电力直接交易委托协议》，每月的电价执行协议约定的价格，公司以该价格与国网公司结算。

（3）生产辅料：生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研磨用钢球等。其中民用爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料的采购根据生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价格、质量等因素综合确定供应商。

4.盈利模式

阴极铜冶炼业务采用矿产铜冶炼和外购铜原料冶炼相结合的盈利模式，其中矿产铜冶炼方式的生产成本相对稳定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动影响。而外购铜原料冶炼的利润来源为铜精矿加工费（TC/RC），国内铜冶炼加工费的高低直接影响公司外购铜原料冶炼业务的利润水平。

公司最终通过将产品销售给电力行业、家电行业、铸造行业,下游金银厂商、珠宝首饰加工商,磷肥、焦化行业等客户获取利润。

三、核心竞争力分析

1.铜矿资源储量大

截止2024年底，铜矿峪矿保有铜矿石资源量21,270.8万吨，铜金属量129.8686万吨，平均品位

0.61%。同时，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部80米标高以下深部资源勘探，进一步延长服务年限。

2.产业链一体化

目前，北方铜业已拥有从勘探、开采、选矿、冶炼到深加工的一体化产业链。一体化的铜产业链布局有利于降低公司整体的运营风险，减少产业链上各环节由于市场变化所引起的业绩波动，提高公司的抗风险能力。

3.矿山开采及铜冶炼技术先进

公司铜矿峪矿引进创新自然崩落法采矿技术，开采成本接近露天开采，各项经济技术指标在行业领先。侯马北铜铜冶炼工艺采用“富氧侧吹熔池熔炼+富氧多枪顶吹连续吹炼+回转式阳极炉精炼+大板永久阴极电解精炼”流程，火冶配置为三连炉模式，全部采用流槽连接，实现了生产全过程的安全、稳定、均衡运行及各类有价元素的综合回收利用。

4.地方国资政策支持公司作为山西省属唯一从事铜业务的省属国有企业，得到了省委、省政府的大力支持，控股股东成功入选山西省重点产业链“链主”企业，承担着山西省委赋予的“打造有色金属行业一流标杆企业,引领推动山西省铜产业高质量发展”的重大使命。铜矿峪矿资源深部探矿已被列入国家“十四五”重点规划的项目，我们将在现有勘探规模上加大投入，力争在外围和深部再取得新的资源目标，为公司发展提供可靠的资源保障。

四、主营业务分析

（一）概述2024年是公司发展历程中极不平凡的一年，国内外政治经济环境错综复杂，冶炼加工费断崖式下

跌，冶炼稳定生产困难重重。在公司董事会的正确领导下，经理层严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，按照“123456”总体战略布局和“3356”工作体系要求，承压前行、规范运作，稳健经营、创新突破，各项工作取得了来之不易的成绩。

1.2024年主要生产经营指标主要经营指标：营业收入241.07亿元，利润总额7.62亿元，净资产收益率11.96%。主要产品产量：铜精矿含铜4.36万吨，阴极铜31.32万吨，硫酸103.08万吨，金锭6.3吨，银锭

57.96吨。

2.主要工作

（1）狠抓原料采购调整生产组织，保障冶炼持续稳定运行2024年铜精矿现货加工费持续低迷，公司及时调整冶炼生产组织，坚持效益优先原则，加大对外合作，积极寻找加工费合适的铜原料；加强原料验收、结算付款管理，严格合同履行；调整原料结构，加大国内铜精矿、金精矿、阳极板采购量，最大限度补充原料缺口，保障冶炼可持续、经济化生产。

（2）发展项目效能渐显，内生动能进一步提升新建高性能压延铜带箔和覆铜板项目，打通富氧韧铜、黑化处理箔等生产工艺。全力拓展市场，取得汽车质量管理体系认证等证书；侯马北铜年处理铜精矿80万吨综合回收项目，运行稳定，主要工艺技术指标全部达标，熔炼渣含铜、吹炼渣含铜等指标达到国内先进水平，经营实现盈利，新工艺、新装备优势逐渐凸显。

（3）强化管理守牢底线，安全环保工作实现“双突破”加强安全环保管理，实现了“安全零工亡、环保零罚款”。严格落实“1123”工作思路，坚持“党政同责，一岗双责”“三管三必须”，扎实推进“治本攻坚三年行动”，加大安全投入和奖惩问责，完善双重预防机制。以现场管理为中心，加强“反三违”工作力度，强力推进“454”特色安全文化建设，进一步夯实了安全生产基础。牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，持续加大投入，强化污染源治理，扎实做好环境保护工作，确保环保设备设施稳定运行、污染物全面达标排放。

（4）科技创新成果丰硕，新质生产力加速培育全年研发投入2.76亿元，开展科技计划项目23项，获得授权实用新型专利21项，企业核心竞争力持续提升。铜基新材料山西省重点实验室高标准建成，开展自主立项项目4项，开放课题6项，申请发明专利4项、实用新型专利5项，发表学术论文11篇，其中3篇被SCI收录。《铜矿峪矿提高铜、金、银等有价元素回收率技术研究》等科技项目取得良好试验成果，资源综合利用能力进一步提升。

3、2024年主要财务项目变动如下：

（1）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析

单位：元

（2）利润表相关科目变动分析表

单位：元

（二）收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用销售量和生产量：主要是因为子公司侯马北铜80万吨综合回收项目投产，本期产销量增加。库存量：阴极铜、硫酸、白银本年产量增加，库存正常增长。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

产品分类

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

2024年9月30日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购山西中条山机电设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2024年10月30日，机电公司完成100%股权的过户、章程修订及相关工商变更登记手续，2024年11月29日公司按股权收购协议约定向转让方支付了全部股权转让款，并完成管理权交接，股权交割完成，机电公司成为公司的全资子公司。因此，公司2024年合并范围增加机电公司。详见公司于2024年10月8日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-46），2024年11月30日披露的《关于收购资产完成股权交割的公告》（公告编号：2024-49）。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

（三）费用

单位：元

（四）研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

（五）现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系主产品价格及销量增加带来的销售回款增长。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期项目投入减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系借款净增加额同比减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债?适用□不适用

单位：元

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

注：公司于2024年10月8日在巨潮资讯网披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-46）

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况?适用□不适用

1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用□不适用

单位：万元

2）报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用?不适用

5、募集资金使用情况

?适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

（3）募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把握稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，持续推进“123456”总体战略布局和“3356”工作体系要求，聚焦“十个坚持”重点工作部署，用好“五个统筹”“五个善于”辩证法，将“五新”要求、“八化”目标落实好，将“四色图景”描绘好，全方位打造有色金属行业一流标杆企业。

（一）2025年生产经营计划主要产品产量：矿山处理矿量900万吨，铜精矿含铜4.2万吨，阴极铜30万吨，硫酸88万吨，金锭6吨，银锭60吨。

（二）2025年工作安排

1.严格管理狠抓落实，夯实安全发展根基坚持“两个至上”，锚定“安全零伤害、环保零处罚”目标不动摇，坚决守牢红线、底线和生命线。始终把安全生产工作作为重中之重，继续加大安全环保投入，引先进设备、先进技术，提升本质安全水平。抓实抓牢安全管理和制度执行，层层压实责任。加强“454”安全文化建设，努力形成“人人讲安全、人人抓安全、人人会安全”的文化氛围。扎实推进隐患排查治理，零容忍整治“三违”行为，不断提高标准化作业水平，坚决防范和遏制事故发生，促进公司安全环保形势持续稳定向好。

2.对标一流苦练内功，大力提升经营管理水平2025年市场形势依然严峻，内外部风险复杂交织，公司将全面深化企业管理，科学组织生产经营，推动挖潜增效、内涵式发展。要抢抓高铜价有利时机，安全高效提升产品产量，增产增收创效；实施全流程精细化管理，全面优化各项经济技术指标，争创行业一流，提质降本增效；强化营销管理，联合专业机构，加强市场分析研判，捕捉市场机遇，实现营销创效。

3.深化改革创新突破，推动企业高质量发展坚持“以改革促发展”，着力破解公司发展中的瓶颈难题。重点推进北铜新材契约化管理，赋予北铜新材更大的经营自主权，改革原有的运行机制，实行市场化用工，干部能上能下、职工能进能出；进一步完善“效益为先，兼顾公平”的分配机制，激发各方面活力。围绕市场联合研发高端产品，全面提升市场竞争力。

4.加快推进数智化转型，推动企业高质量发展以“矿山优先，冶炼、深加工厂分步实施”为原则，加快推动数智化改造，实现产业发展提档升级。重点推进铜矿峪矿“全信息可视化、全流程数字化”，打造集现代先进自动化产线、综合信息管控系统、精细化能效管控体系于一体的绿色低碳、安全高效的5G智慧矿山。

5.持续加大科技投入，培育发展新质生产力加大科技投入，加强科技创新。依托重点实验室、技术中心等科研平台，以中高端、高附加值产品为方向，在铜板带箔等新兴产业开展研发创新，形成差异化、特色化的核心技术和产品，加快培育新质生产力。贯彻落实国家关于全面促进资源节约集约利用的方针政策，加快《铜矿峪矿铜钼分离技术研究》《铜矿峪矿提高铜、金、银等有价元素回收率技术研究》等项目的落地实施，加快科技成果转化。

上述内容不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现受经济环境、行业发展状况等诸多因素影响，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

（三）可能面对的风险

1.产品及原材料价格波动风险

公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响，铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。

公司将研判不断变化的内外部环境，加强成本控制，同时利用金融工具对冲价格风险，尽可能降低铜价波动对公司业绩的影响。

2.安全生产风险

铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等

事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。

公司将深入推进安全文化建设，坚持“零伤害”目标不动摇。扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，严格落实安全生产责任制。强化安全生产基础工作，持续推进安全标准化建设提档升级，不断筑牢安全生产基础。

3.资源储量风险

铜矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的矿石资源储量及其品位高低，是决定其综合竞争力的重要因素，公司铜矿峪矿保有储量按照现有开采能力粗算，可开采年限约25年，从长远来看，如果公司不能持续获得新的矿石资源，将会对公司的长期持续发展产生不利影响。

公司加强铜矿资源勘探开发和增储上产，加速推进铜矿峪矿深部接替资源勘查，紧紧围绕国家“新一轮找矿突破战略行动”，持续推动与科研院所、勘查单位深度合作，争取国内矿山勘探开发政策支持，实现自有矿山深部、周边和国内铜矿资源勘探的新突破。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

注1：兴业证券张浩、汤璐阳；中银资管王瑾；MarcoPoloPHannesKwong；北京宏道投资管理有限公司彭子姮；北京逸原达投资管理有限公司张志良；福建豪山洪嘉蓉；禾永投资管理（北京）有限公司顾义河；明世伙伴基金管理（珠海）有限公司彭杨；宁波幻方量化投资管理合伙企业(有限合伙)徐程惠；睿博私募基金管理（海南）合伙企业（有限合伙）赵斌；上海银叶投资有限公司徐祖元；深圳市方物创新资产管理有限公司谢文；太平资产管理有限公司赵洋；鑫元基金管理有限公司徐志诚；兴业基金廖欢欢；盈峰资本张庭坚；友邦投资管理香港有限公司陈柳山；元昊资本有限公司赵鑫；长安基金管理有限公司林忠晶；中加基金管理有限公司孙瑞；中信证券陈剑凡、拜俊飞；中邮证券有限责任公司刘意纯

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否

公司于2022年8月20日在巨潮资讯网公告了《市值管理制度》。公司将按照《上市公司监管指引第10号——市值管理》，综合运用合法合规方式，持续改进和加强市值管理，开展科学、有效、合规的市值管理实践。公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，规范运作，建立了较为完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系。

（一）股东与股东大会股东大会是公司的最高权力机构。公司确保股东充分行使法律、法规赋予的权力，按照规定行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利。公司严格按照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，并采用网络投票和现场投票相结合的表决方式，充分维护了中小股东的合法权益。见证律师出具的法律意见书认为公司2024年度的各次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）董事与董事会公司董事会的人员数量和构成以及全体董事的任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司董事按照相关规定依法履行董事职责和诚实守信、勤勉尽责的义务，并积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对公司发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。

（三）监事与监事会监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员的行为及公司、各子分公司的财务状况进行监督检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。各位监事通过列席股东大会、董事会、召开监事会、听取经理层报告等途径，认真履行法定职责，对公司财务状况进行了监督，对公司运作、董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。

（四）公司与控股股东公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的行为。

（五）经理层公司经理层通过各子分公司及职能部门行使经营管理权，主持公司日常经营管理工作，保证公司正常运转。

（六）信息披露与透明度公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》等相关制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，保证公司运作的公开性和透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司连续两年获深圳证券交易所信息披露考核A级评价。

（七）投资者关系公司一直重视投资者关系管理工作，认真执行制定的《投资者关系管理制度》。公司证券部为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过电话、电子邮件、公司网站等多种渠道保持与投资者的沟通，并在法律法规、公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题，做好公司与投资者的沟通工作。

（八）相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、员工、股东等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1.业务方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、生产、销售系统。

2.人员方面：公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》规定的程序产生，总经理、副总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任。公司具有独立的人力资源部，从事人力资源开发和管理工作，独立负责公司职工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订《劳动合同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。

3.资产方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设施。不存在控股股东占用、支配或干预公司资产的情况。

4.机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有健全的公司决策及管理体系。控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响公司经营管理的独立性。

5.财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。控股股东未干预公司的财务、会计活动。

三、同业竞争情况

?适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

报告期内，辛茂荀先生因个人原因申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员职务，详见公司于2024年6月13日刊登在巨潮资讯网上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2024-34）。

公司2025年1月23日第十届董事会换届完成，孙勇先生因任期届满离职，不再担任公司董事，离任后亦不在公司及控股子公司担任任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

魏迎辉：男，1973年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级工程师。曾任阳煤集团兆丰铝冶分公司总工程师、副总经理，阳煤集团兆丰铝业公司氧化铝分公司总经理，阳煤集团兆丰铝电公司董事、总经理、董事长，兆丰铝业公司党委委员、董事长，华阳集团铝镁合金新材料事业部总经理、兆丰铝电公司党委书记、董事长，兆丰铝业公司党委书记、董事长。现任山西云时代技术有限公司副总经理，中条山有色金属集团有限公司党委书记、董事长，北方铜业股份有限公司党委书记、董事长。

姜卫东：男，1970年出生，中国国籍，大学本科，注册会计师。曾任篦子沟矿业有限公司财务科会计，中条山有色金属集团有限公司财务部会计、成本科副科长、成本科科长，山西北方铜业有限公司财务部主任，中条山有色金属集团有限公司财务部主任、副总经理，山西北方铜业有限公司总经理。现任北方铜业股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

高建忠：男，1973年出生，中国国籍，硕士研究生，高级政工师。曾任山西垣曲中心小学教导处教师、小学二级教师、团总支书记、大队辅导员、教导处副主任、大队辅导员，山西垣曲普教中心团委副书记、团委书记，中条山有色金属集团有限公司团委副书记，山西垣曲冶炼厂纪委书记、工会主席，篦子沟矿业公司党委副书记、纪委书记，中条山有色金属集团有限公司党委委员、董事、工会主席，山西北方铜业有限公司董事。现任中条山有色金属集团有限公司党委副书记、副董事长，北方铜业股份有限公司党委副书记、副董事长。

吕仁杰：男，1969年出生，中国国籍，大学本科，机械制造正高级工程师，曾任铜矿峪矿运输一队副队长、队长，铜矿峪矿运输队代党支部书记、队长，山西中条山建筑有限公司机电设备制造安装分公司经理助理、副经理，山西中条山机电设备有限公司副经理、经理、党委书记，中条山有色金属集团有限公司副总经理。现任北方铜业股份有限公司党委委员、董事、副总经理、安全总监。

李晨光：男，1975年出生，中国国籍，工商管理硕士，高级会计师。曾任山西煤炭运销集团阳泉有限公司党委委员、总会计师，山西云时代技术有限公司副总会计师、兼计财部部长，兼任山西大数据产业基金管理有限公司董事、山西云时代技术有限公司政务云分公司总会计师，中条山有色金属集团有限公司党委委员、董事、财务总监，现任山西大数据产业发展有限公司副总经理，北方铜业股份有限公司董事。

丁宏：男，1971年出生，中国国籍，硕士研究生，高级会计师。曾任中条山有色金属集团有限公司财务部综合科科员，成本科助理会计师、副科长，会计科副科长、科长，成本科科长，财务部副主任，山西中条山自强铜业有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，运输分公司党委书记，山西北方铜业有限公司证券部部长。现任北方铜业股份有限公司董事、副总经理。

王晓亮：男，1974年出生，中国国籍，博士研究生，会计学专业教授。曾任山西省粮油食品进出口公司会计，晋中学院经济管理学院教师、财务会计，现任山西财经大学会计学院教授、财务会计教研室主任、研究生导师，北方铜业股份有限公司独立董事。

李英奎：男，1964年出生，中国国籍，大学本科，地质矿产正高级工程师。曾任山西省地矿局物理探矿队大组长，山西省地球物理化学勘查院矿长、厂长、副经理、科长、分院长。现任山西省地球物理化学勘查院副院长，北方铜业股份有限公司独立董事。

王志林：男，1978年出生，中国国籍，法学博士。现任山西财经大学法学院副教授，北京德和衡（太原）律师事务所高级合伙人，中国银行法研究会理事，山西省法学会金融法学研究会秘书长，北方

铜业股份有限公司独立董事。王小政：男，1970年出生，中国国籍，研究生学历，高级环保工程师。曾任北方铜业垣曲冶炼厂硫酸车间主任、垣曲冶炼厂副厂长，侯马北铜铜业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，山西舜王建筑工程有限公司党委书记，中条山集团纪委常务副书记、监察部部长，中条山集团、北方铜业党委委员、纪委书记。现任北方铜业股份有限公司监事会主席。

贾卫刚：男，1983年出生，中国国籍，大学本科。现任西安高科建材科技有限公司财务主管，北方铜业股份有限公司监事会监事。

崔钢：男，1974年出生，中国国籍，大学本科，经济师。曾任北方铜业铜矿峪矿选矿厂磨浮一段球磨工、办公室通讯员、物资设备室材料员、物资设备室计划员、办公室副主任，北方铜业铜矿峪矿磁选铁厂副厂长、湿法炼铜厂副厂长、公共关系科副科长、公共关系科科长。现任北方铜业铜矿峪矿工会副主席，北方铜业股份有限公司职工代表监事。

贾文清：男，1974年出生，中国国籍，大学本科，冶炼高级工程师。曾任山西北方铜业有限公司垣曲冶炼厂电解车间副主任、吹炼车间主任、阳极炉车间主任，中条山有色金属集团有限公司董事会秘书处副主任，侯马北铜铜业有限公司党委副书记、执行董事、经理，中条山有色金属集团有限公司副总经理。现任北方铜业股份有限公司副总经理。

吕勇：男，1974年出生，中国国籍，大学本科，经济师。曾任中条山有色金属集团有限公司供销处销售科科员、铜产品销售科副科长、硫酸销售科科长，销售部副经理、经理。现任北方铜业股份有限公司副总经理。

柴胜利：男，1973年出生，中国国籍，大学本科，冶炼高级工程师。曾任山西北方铜业有限公司垣曲冶炼厂鼓风车间主任、生产技术部冶炼工程师、副厂长、厂长，北方铜业股份有限公司总经理助理。现任北方铜业股份有限公司总工程师。

薛永红：男，1972年出生，中国国籍，大学本科，注册会计师。曾任篦子沟矿业有限公司财务科会计，中条山有色金属集团有限公司财务部成本科会计、副科长、科长、财务部副主任、财务部部长。现任北方铜业股份有限公司财务总监。

杨云涛：男，1971年出生，中国国籍，大学本科，高级经济师。曾任中条山有色金属集团有限公司工程管理处助理工程师、公共关系部企业法律顾问、董事会秘书处秘书、副科级秘书、公共关系部法律科科长、副主任，山西北方铜业有限公司上市办公室副主任，山西北方铜业有限公司证券部副部长。现任北方铜业股份有限公司董事会秘书。

党军锋：男，1973年出生，中国国籍，大学本科，采矿工程师。曾任山西北方铜业有限公司铜矿峪矿生产技术科副科长、科长，中条山有色金属集团有限公司生产技术部副主任，山西北方铜业有限公司生产技术部部长。现任北方铜业股份有限公司总经理助理。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据山西省省委省政府《关于深化省属国有企业负责人薪酬制度改革的意见》及山西省国有资本运营公司《山西省省属企业负责人薪酬管理暂行办法（2022年修订版）》，公司经理层实行年薪制，主要包括基本年薪、绩效年薪及任期激励收入，其中基本年薪按月发放、绩效年薪与年度考核结果挂钩兑现、任期激励收入根据任期考核结果兑现。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事均能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，董事按时出席相关会议，认真审议各项议案。

公司已收到所有独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》进行的独立性的自查报告，就其独立性向公司做出确认；公司及董事会认为所有独立董事均具有独立性。独立董事通过电话、邮件、现场考察和参加业绩说明会等形式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务状况，对公司的发展战略、公司治理等方面提出了积极建议，充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。

公司董事均恪尽职守，勤勉尽职，努力维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司实行全员劳动合同制度，与员工签订劳动合同，为员工办理社会保险。公司实行岗位绩效工资制度，根据绩效工资考核有关管理办法，对员工按月、年进行综合考评，考评结果作为员工晋升、培训、提薪、奖惩的重要依据。公司根据企业效益和员工个人表现，不定期调整薪酬。薪酬水平坚持在企业经营发展、效益和劳动生产率提高的基础上逐步增长。

3、培训计划

公司以“为员工未来投资、为企业发展奠基”理念，采用“请进来，走出去”的方式，大力引进高校、协会、专业机构等高端智力资源，创一流团队建设，以“大培训”体系建设推进培训工作提质扩容。目标包括确保“三项岗位人员”100%持证上岗、从业人员培训合格率100%，加强经营管理人员与专业技术人员培训，大力开展职业技能等级认定工作，持续开展安全文化建设专题培训，为有色金属行业打造一流标杆企业提供人力支撑。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，提高投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，特制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司拟以总股本1,904,716,435股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司以建立健全严格、规范、全面、有效的内控体系为目标。进一步树立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，通过完善各项规章制度，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动，切实全面提升内控体系有效性，加快实现高质量发展。报告期内，公司新增、修订制度共计18项，对重要业务领域、关键环节的内部控制制度进行了完善，针对国家相关法律法规等外部监管规定，强化制度执行刚性约束。同时，通过开展专项检查、制度宣贯等方式强化制度执行。

报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司的内控体系能够为公司的经营管理保驾护航，公司的内控体系的设计是适当的，且得到了有效执行，可以有效地保护公司资产的安全和完整，维护公司股东利益。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是□否环境保护相关政策和行业标准2024年，公司严格遵守《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）及修改单、《地表水环境质量控制标准》（GB3838-2002）、《铸造工业大气污染物排放标准》（GB39726-2020）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597—2023）、《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、山西省《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）等环境保护相关政策和行业标准，各类污染物实现稳定达标排放。环境保护行政许可情况

公司下属各分（子）公司严格遵守环境保护行政许可要求,按要求办理排污许可证等环保手续。相关信息如下：

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司生产经营型子公司包括有色金属矿山采选和有色金属冶炼等行业，其中垣曲冶炼厂、动能分公司、侯马北铜、机电公司等单位按要求申领了排污许可证,铜矿峪矿进行了排污登记，各单位排放的污染物全部满足国家或地方污染物排放标准和总量控制指标,突发环境事件为零。相关信息如下：

对污染物的处理公司严格按照国家生态环境保护法律法规、环境影响评价文件及验收文件相关要求,落实生态保护措施,建设了完善的污染防治设施,能确保生产运行中产生的污染物达标排放。各单位污染防治设施建设及运行情况如下：

（一）山西北方铜业有限公司垣曲冶炼厂

1.废气处理垣曲冶炼厂共设有10台布袋除尘器、2台电除尘器、1套离子液脱硫系统、8台酸雾净化塔、1台碱液喷淋塔针对不同产污环节进行废气治理，全年设施运行正常，废气经污染防治设施处理后达标排放，满足《铜镍钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）及修改单中特别排放限值等各类要求。

（1）原料系统涉及环境污染环节：铜精矿卸料过程产生的扬尘和铜精矿上料过程中产生的粉尘。主要污染物：粉尘主要处理设施：精矿仓为全封闭仓库，仓内配备雾炮机；皮带运输采用先进的管式输送机；上料过程中产生的粉尘采用1台布袋除尘器处理。

（2）配料系统涉及环境污染环节：混合铜精矿经封闭的带式输送机、定量给料机、移动带式输送机在上料、转运过程中产生粉尘；吹炼所需石英石和返料等原料输送至吹炼上料皮带上料、转载过程中产生粉尘。

主要污染物：粉尘主要处理设施：4台布袋除尘器

（3）熔炼、精炼、制酸系统涉及环境污染环节：熔炼、吹炼、火法精炼过程产生烟气，熔炼炉、吹炼炉、火法精炼炉加料口产生溢散烟气（环集烟气）；熔炼、吹炼、火法精炼烟气制酸后剩余的制酸尾气。

主要污染物：二氧化硫、氮氧化物、烟尘、硫酸雾、氟化物、铅及其化合物、砷及其化合物、汞及其化合物。

主要处理设施：2台电除尘器，4台布袋除尘器，1套离子液脱硫系统和电除雾系统。离子液脱硫为国内先进的脱硫工艺，该工艺节能环保，可进一步将烟气中的二氧化硫去除并转化为硫酸，具有较好的环保和经济效益。

（4）电解车间废气

涉及环境污染环节：铜电解过程中产生硫酸雾

主要污染物：硫酸雾

主要处理设施：2台酸雾吸收塔

（5）稀贵金属生产系统

涉及环境污染环节：回转窑硫酸化焙烧过程中产生硫酸雾；焙烧产生的焙砂经稀硫酸水溶液浸出产生硫酸铜与硫酸银浸出液在分离过程中产生氨气；银电解过程中产生酸雾；粗银粉烘干过程中产生粉尘；氯化分金系统生产过程中产生硫酸雾。

主要污染物：硫酸雾、氨气、粉尘

主要处理设施：4台酸雾吸收塔，1台布袋除尘器

（6）净液工段废气

涉及环境污染环节：电解车间的废电解液经净液工段废电解液贮槽两段脱铜电解，电解过程中产生硫酸雾。

主要污染物：硫酸雾

主要处理设施：2台酸雾吸收塔

（7）污酸污水废气

涉及环境污染环节：硫酸车间废酸经污酸污水工段硫化沉铜沉砷过程中产生硫化氢气体。

主要污染物：硫化氢

主要处理设施：1台碱液喷淋塔

2.废水处理

垣曲冶炼厂严格按照清污分流和雨污分流的原则配套建设了雨水排水系统、生产水供应系统、循环水回用系统、污水分类处理系统，并在厂区南侧地势最低处设置了初期雨水收集池。烟气制酸过程中产生的污酸采用“分步硫化+石灰中和法”，有效回收污酸中的铜等有价金属，同时去除其他重金属；污酸处理后的酸性废水以及硫酸车间电除雾冲洗水、阳极泥处理酸性废水等采用“石灰+铁盐”外加铝盐法除氟工艺，处理后生产废水全部循环利用，不外排；冶炼区和电解区生活污水均配套建设了地埋式生活污水处理站，处理后的生活污水全部厂区综合利用，不外排。

（二）山西北方铜业有限公司铜矿峪矿

铜矿峪矿共有31台除尘器，其中CJ湿式除尘器17台、湿式高效除尘机组7台、滤筒式除尘器6台、布袋除尘器1台，针对破碎、筛分、皮带转运等过程中产生的废气进行治理，全年除尘设施运行正常，废气经除尘器处理后达标排放，满足《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）及修改单中特别排放限值要求。

1.废气处理

（1）皮带转运

涉及环境污染环节：矿石在井下粗碎后，经U2皮带输送至地表驱动站，矿石到达驱动站后，U2皮带将矿石转运至S1皮带输送至选矿厂，矿石皮带转运过程中产生废气。

主要污染物：颗粒物

主要处理设施：1台CJ湿式除尘器

（2）破碎系统

涉及环境污染环节：矿石经皮带输送至选矿厂,破碎系统将矿石再次进行破碎，矿石皮带转运、破碎过程中产生废气。

主要污染物：颗粒物

主要处理设施：5台CJ湿式除尘器、4台湿式高效除尘机组

（3）筛分系统

涉及环境污染环节：矿石破碎后经皮带运输进入筛分系统，筛分系统通过振动筛将不同粒度的矿石进行区分，区分后的矿石通过皮带分别输送至破碎机或球磨机。矿石皮带转运、振动筛筛分过程中产生废气。

主要污染物：颗粒物

主要处理设施：6台CJ湿式除尘器、4台滤筒式除尘器

（4）磨浮系统

涉及环境污染环节：矿石经过筛分后通过皮带输送至球磨机进行磨矿，矿石皮带转运过程中产生废气。

主要污染物：颗粒物

主要处理设施：5台CJ湿式除尘器、3台湿式高效除尘机组、2台滤筒除尘器

（5）石灰乳化系统

涉及环境污染环节：白灰输送、上料过程中产生颗粒物

主要污染物：颗粒物

主要处理设施：1台布袋除尘器

2.废水处理

生产过程中产生的生活污水全部排入垣曲县城市污水处理管网，由垣曲县污水处理厂进行处理；采矿废水在井下经沉淀净化后循环使用；选矿废水通过流槽全部排入尾矿库，经沉淀净化后循环利用于选矿系统，不外排。

（三）山西北方铜业有限公司运城动能分公司

动能分公司2024年1月24日停止燃煤锅炉运行，改用8T电极蒸汽锅炉，不再向外界排放大气污染物，从源头上减少了各类污染物的产生。

（四）侯马北铜铜业有限公司

1.废气处理

侯马北铜公司共设有3套脱硫脱硝系统、11套喷雾抑尘系统、5台脉冲袋式除尘器、2台滤筒除尘器、2台电除尘器、7套酸雾净化系统、1台电除雾器、1套硫化氢气体除害塔系统等废气治理环保设施，全年设施运行正常，废气经防治污染设施处理后达标排放，满足《铜镍钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）及修改单中特别排放限值要求。

（1）物料转运仓储废气

涉及环境污染环节：精矿仓配料物料皮带转运、卸料过程中产生的粉尘；熔炼吹炼工序上料系统过程中产生的粉尘；渣选车间卸料、破碎等过程产生的粉尘。

主要污染物：颗粒物

主要处理设施：5套双流体喷雾抑尘系统、6台远程射雾器、5台脉冲袋式除尘器。

（2）火法冶炼烟气

涉及环境污染环节：侧吹炉、顶吹炉及阳极炉冶炼过程中产生的烟气。

主要污染物：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物。

主要处理设施：2台电除尘器、3套烟气脱硫脱硝系统。

（3）湿法冶炼系统废气

涉及环境污染环节：电解厂房电解液循环槽、高位槽等产生酸雾气体；阴极剥片机组和残极洗涤机组在洗涤和剥片过程中产生的水蒸气；净液车间贮槽两段脱铜电解产生的酸雾气体。

主要污染物：硫酸雾

主要处理设施：2套酸雾净化系统；1台电除雾器。

（4）化验系统废气

涉及环境污染环节：中心化验室、金银分析室产生的酸雾气体；制样室样品研磨、制样、破碎过程产生的粉尘；试金灰吹室制样过程产生的粉尘。

主要污染物：硫酸雾、颗粒物主要处理设施：4套酸雾净化系统，2台滤筒除尘器。

（5）污酸及酸性废水处理系统废气涉及环境污染环节：污酸处理过程中产生的废气；压滤厂房、硫化渣库产生的废气。主要污染物：硫化氢主要处理设施：1套酸雾净化系统，1套硫化氢气体除害塔系统。

2.废水处理侯马北铜公司按照分类收集、分级回用的治理原则，配套建设有废酸及酸性废水处理站1座、生产深度废水处理站1座、生活污水处理站1座、初期雨水处理站1座，各类废水重复利用率高，处理后达标回用不外排。

（五）山西中条山机电设备有限公司

1.废气处理机电设备公司共设有22台布袋除尘器、2台等离子油烟净化装置、2台废气净化塔、2台吸附脱附+催化燃烧装置、1台沸石转轮+催化燃烧装置分别针对不同产污环节进行废气治理，废气经防治污染设施处理后满足《铸造工业大气污染物排放标准》GB39726-2020的排放限值要求，达标排放。

（1）铆焊车间涉及环境污染环节：电焊产生的电焊烟尘；抛丸机打磨产生的粉尘、喷漆工段产生的非甲烷总烃。主要污染物：颗粒物、非甲烷总烃主要处理设施：2台布袋除尘器、1台活性炭吸附脱附+催化燃烧装置

（2）铸铁一车间（铸球工段）涉及环境污染环节：熔炼过程产生的烟尘；铸球打磨过程产生的粉尘；铸球热处理工艺产生的非甲烷总烃。

主要污染物：颗粒物、非甲烷总烃主要处理设施：2台布袋除尘器、1台等离子油烟净化装置

（3）铸铁一车间涉及环境污染环节：熔炼过程产生的烟尘；打磨过程产生的粉尘。主要污染物：颗粒物主要处理设施：2台布袋除尘器

（4）铸铁二车间涉及环境污染环节：熔炼过程产生的烟尘；制芯过程产生的颗粒物；抛丸打磨过程产生的粉尘。主要污染物：颗粒物主要处理设施：4台布袋除尘器、2台废气净化塔

（5）铸铁三车间涉及环境污染环节：熔炼过程产生的烟尘；浇注过程产生的非甲烷总烃；造型过程产生的颗粒物；抛丸打磨过程产生的粉尘；喷漆工段产生的非甲烷总烃。

主要污染物：颗粒物非甲烷总烃主要处理设施：4台布袋除尘器、1台活性炭吸附脱附+催化燃烧装置、1台沸石转轮+催化燃烧装置

（6）铸钢车间涉及环境污染环节：熔炼过程产生的烟尘；浇注过程产生的颗粒物；造型过程产生的颗粒物；抛丸打磨过程产生的粉尘。

主要污染物：颗粒物主要处理设施：7台布袋除尘器

（7）搬运队涉及环境污染环节：抛丸过程产生的粉尘。主要污染物：颗粒物主要处理设施：1台布袋除尘器

（8）加工车间涉及环境污染环节：热处理工艺过程产生的非甲烷总烃。主要污染物：非甲烷总烃主要处理设施：1台等离子油烟净化器

2.废水处理生产废水不外排，循环使用；生活污水经化粪池处理后经市政管网排入垣曲县污水处理厂。根据政府部门要求，为监督环保设施运行状况，公司各单位环保设施、主要生产设施和总电源安装了用电监控系统，并与生态环境部门联网，实时监管环保设施、生产设施运行情况，同时，各单位加强环保设备设施日常管理，确保环保设施与生产设施同步运行、同步检修保养，实现了2024年公司环保设施100%正常稳定运行，污染物全面达标排放。突发环境事件应急预案为有效防控环境风险,预防和减少突发环境事件造成的不良影响及损失,公司下属各分（子）公司均制定了《突发环境事件应急预案》,并按要求报当地环保部门备案。2024年未发生一般、较大、重大、特别重大等级别突发环境事件，无环境责任事故及造成重大社会影响，如期完成2024年度环境保护目标考核任务。环境自行监测方案

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》要求，垣曲冶炼厂、动能分公司、侯马北铜、机电公司、铜矿峪矿分别于年初根据《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-2017）等相关标准要求编制了自行监测方案，并按照自行监测方案开展监测工作，报所在地环保主管部门备案。通过在线监测、委托第三方监测机构等进行监测，实现排污口环境监测全覆盖。2024年各单位无超标排放污染物现象。各单位自行监测内容如下表：

垣曲冶炼厂大气污染物污染源监测内容一览表

动能分公司大气污染物污染源监测内容一览表

侯马北铜大气污染物污染源监测内容一览表

机电公司大气污染物污染源监测内容一览表

铜矿峪矿大气污染物污染源监测内容一览表

此外,公司严格落实《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》相关要求，将重点排污单位的基础信息、排污信息包括主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及自行监测结果按时在运城市排污单位自行监测信息实时发布平台等相关平台上进行信息公开。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

公司持续加大环保资金投入力度，确保各项污染物稳定达标排放；根据《中华人民共和国环境保护税法》及其他相关法律法规要求，公司按时依法缴纳环境保护税，2024年共缴纳25.29万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

2024年公司积极稳妥推进碳达峰工作，全面促进企业绿色低碳转型发展，淘汰完成高耗能设备设施更换，垣曲冶炼厂、动能分公司通过实施煤改电极蒸汽锅炉项目，煤炭消耗量相比2023年减少了26,118吨，同比减少85.89%，从源头上大大减少了各类污染物产生。公司采用先进冶炼生产工艺，降低铜冶炼综合能耗，铜冶炼综合能耗204.6Kgce/t；铜矿峪矿原矿电单耗11.3KW.h/t，选矿电单耗25.18KW.h/t，均低于国家及相关行业标准。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

2024年公司严格遵守《铜、镍、钴工业污染物排放标准》、山西省《锅炉大气污染物排放标准》《危险废物贮存污染控制标准》《铸造工业大气污染物排放标准》等环境保护相关政策和行业标准，各类污染物实现稳定达标排放，未受到环保行政处罚。其他应当公开的环境信息

1.重点排污单位废气自动在线监测设备与市、县环保部门在线联网，并接受政府环保部门委托的第三方机构检查。

2.根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规要求，在公司网站上按时公开固体废物污染环境防治信息，主动接受社会监督。其他环保相关信息

1.加强基础管理，坚持依法生产。修订了公司《危险废物管理暂行办法》，按照《危险废物识别标志设置技术规范》等要求，严格固体废物的产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程管控，针对侯马北铜、垣曲冶炼厂危险废物重点管理单位设置了危险废物规范化管理一体机，运用信息化手段进一步提升了危险废物规范化环境管理水平；按照环保部门要求，按时完成了环境统计年报、危险废物管理计划备案、辐射安全和防护年度评估报告编制和上报；涉及排污许可证的单位按时在“全国排污许可管理信息平台”填报了排污许可证执行报告季报、年报。

2.持续开展厂矿区生态绿化工作。为实现企业绿色低碳发展，协同推进企业降碳、减污、扩绿、增长，公司持续开展厂矿区绿化，矿山生态恢复治理工作，全年绿化投入526.71万元，绿化面积约11万平方米，扎实推进绿色矿山、绿色冶炼建设。

3.强化突发环境事件应急管理。为有效应对突发环境污染事件，进一步完善了应急物资储备，按照各单位编制的突发环境污染事件应急预案，积极组织开展了十八河尾矿库突发环境事件、垣曲冶炼厂硫化砷渣泄露、侯马北铜制酸管线泄漏等应急演练，不断提升应对突发环境事件的能力和水平，为推动企业高质量发展筑牢生态环境安全根基。

二、社会责任情况

详见公司2025年4月25日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

详见公司2025年4月25日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

注1：本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至置出资产承接方不存在法律障碍。本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；本承诺人合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权，本承诺人不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应当承担的义务及责任的行为。除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法律障碍。无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本承诺人对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不会导致置出资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次资产置出不构成重大障碍。本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。注2：本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。注3：1.在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。2.本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。3.保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。4.保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。5.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。6.保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

注4：1.在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。2.本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承诺人控制的

其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。3.保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。4.保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。5.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。6.保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。

注5：一、北方铜业与本公司及下属企业在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：1.山西中条山集团胡家峪矿业有限公司为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），中条山有色金属集团有限公司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余少量铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，在中条山集团取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。上市公司已与中条山集团签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。2.中条山集团直接及间接合计持有山西中条山集团篦子沟矿业有限公司100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩少量矿石和残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。上市公司已与中条山集团签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。3.侯马北铜为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项相关决议之日起的6个月内，中条山集团向上市公司非公开协议转让侯马北铜全部股权，以解决同业竞争问题。二、本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。三、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。四、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。

注6：1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。2.本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子

公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。3.本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

注7：1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2.承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；3.若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；4.若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；5.作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

注8：1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；4.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5.承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7.作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；8.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

注9：本企业保证通过本次交易获得的用于承担《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

注10：1.在中国证券监督管理委员会受理本次交易申报材料前，本公司及所控制的其他企业将解决对北方铜业的非经营性资金占用问题。2.本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝本公司及所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一切损失。

注11：北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被国土、安监、环保等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

注12：南风集团淮安元明粉有限公司为上市公司南风化工集团股份有限公司控股94%的子公司，成立于2001年3月6日，持有证号为C3200002010036210058327的采矿许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿（以下简称“苏庄盐矿”），有效期为2017年4月4日至2022年4月4日。淮安南风于2001年3月无偿取得上述采矿许可证，自取得日至今尚未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。淮安南风自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后若自然资源部门要求淮安南风缴纳采矿权价款/矿业权出让收益，淮安南风将及时缴纳。本公司承诺对淮安南风及上市公司因淮安南风未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益

所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损失承担全额赔偿责任。注13：北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，报告期内亦不存在因实际开采规模超过证载生产规模被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚的情况。本公司承诺，本次交易完成后，如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，因此给北方铜业、上市公司造成损失的，中条山集团按照如下方式对北方铜业进行足额补偿：就罚款部分，中条山集团按照北方铜业实际向主管部门缴纳罚款的金额进行补偿；就因罚款而给北方铜业生产经营造成的其他损失，北方铜业将聘请评估或审计机构对北方铜业实际遭受的损失进行评估，并按照评估结果向北方铜业进行补偿。本承诺长期有效。

注14：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

注15：1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。

注16：认购对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、徐建强、国泰君安证券股份有限公司、海南文泰日晟私募股权投资基金管理有限公司（海南文泰上市公司定增私募股权投资基金）、华安证券资产管理有限公司、王梓旭、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、李金玉、中国黄金集团资产管理有限公司、李烨、华夏基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、UBSAG、侯书平、北京金泰私募基金管理有限公司（金泰吉祥一号私募证券投资基金）、深圳市鑫瀚宇投资有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司（牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金）。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用□不适用

（1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：

?企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

?对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

?对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用□不适用

2024年9月30日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购山西中条山机电设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2024年10月30日，机电公司完成100%股权的过户、章程修订及相关工商变更登记手续，2024年11月29日公司按股权收购协议约定向转让方支付了全部股权转让款，并完成管理权交接，股权交割完成，机电公司成为公司的全资子公司。因此，公司2024年合并范围增加机电公司。详见公司于2024年10月8日披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-46），2024年11月30日披露的《关于收购资产完成股权交割的公告》（公告编号：2024-49）。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是□否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是?否更换会计师事务所是否履行审批程序?是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

公司前任会计师事务所为大华会计师事务所，经公司审慎评估和研究，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，经邀请招标，公司聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部

控制审计机构，该事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，详见公司于2024年12月6日在巨潮资讯网发布的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-53）及2024年12月28日发布的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-57）。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

报告期内，公司聘请立信会计师事务所担任内部控制审计会计师事务所，审计费用41万元；公司因向特定对象发行股票事项，聘请中德证券有限责任公司为保荐人，截至本报告披露日，项目已发行完毕，支付相关保荐承销费1,079.03万元（不含税）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

注：披露索引详见2024年3月27日在巨潮资讯网发布的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-12）及2024年4月12日发布的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-18）。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易?适用□不适用

注：披露索引详见公司2024年10月8日在巨潮资讯网发布的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号2024-46）

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司无控股的财务公司，与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况?适用□不适用托管情况说明

2021年，公司实施重大资产重组时，为维护上市公司及中小股东的权益，有效解决公司与控股股东中条山集团子公司之间的同业竞争问题，中条山集团做出如下承诺：1、从胡家峪矿业开采并加工后的铜精矿仅销售给上市公司，在取得胡家峪矿业外围采矿权后24个月内向上市公司非公开协议转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的外围采矿权，在转入上市公司前，对胡家峪矿业除处置权、收益权以外的其他股东权益交由上市公司托管。2、篦子沟矿采矿权对应的储量基本开采完毕，仅剩50万吨铜矿石及200万吨残矿，从篦子沟矿业开采并加工后的铜精矿仅销售给上市公司，对篦子沟矿业除处置权、收益权以外的其他股东权益交由上市公司托管。

中条山集团按照上述承诺与公司签署了《托管协议》，公司本期托管费收入为93,962.28元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

具体情况详见本报告“第十节、财务报告”之“十四、关联方及关联交易4、关联交易情况”之“（3）关联租赁情况”。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用□不适用

公司向特定对象发行股票事项公司向特定对象发行股票项目于2024年1月17日获深圳证券交易所审核通过，2024年3月2日获中国证监会同意注册。2024年12月，公司启动股票发行事宜，本次募集资金总额9.655亿元，发行股票132,260,268股，发行价7.30元/股，18家投资人获配。2025年1月20日本次新增股票在深圳证券交易所上市。

详见公司于2024年1月18日、2024年3月2日、2024年12月28日、2024年12月31日及2025年1月16日在巨潮资讯网发布的相关公告。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

2024年12月16日，公司重大资产重组向中条山集团、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司发行的1,045,993,195限售股锁定期届满，上述股份于2024年12月24日解除限售上市流通。详见公司2024年12月21日在巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号2024-56）。

股份变动的批准情况

□适用?不适用

股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北方铜业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕323号)，公司以非公开发行方式向18名特定对象发行A股股票132,260,268股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币7.30元，募集资金总额965,499,956.40元。本次发行后，公司股份总数增加132,260,268股，变更为1,904,716,435股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

股票及其衍生证券

名称

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至公告披露日持股比例）

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

（一）审计意见我们审计了北方铜业股份有限公司（以下简称北方铜业）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北方铜业2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北方铜业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

（四）其他信息

北方铜业管理层对其他信息负责。其他信息包括北方铜业2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估北方铜业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督北方铜业的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北方铜业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北方铜业不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就北方铜业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：北方铜业股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：魏迎辉主管会计工作负责人：薛永红会计机构负责人：薛永红

2、母公司资产负债表

单位：元