中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目
终止并向关联方转让的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1347号），公司向特定对象发行股票数量51,664,712股，每股发行价格为人民币8.59元，募集资金总额为人民币443,799,876.08元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,554,357.16元后，实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元。本次发行募集资金已于2024年6月18日全部到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年6月18日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70071827_A01号）。
公司原募集资金投资项目明细如下表：
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） |
| 长沙凤鸣东方 | 15,736.18 |
| 天津春映海河 | 27,692.91 |
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） |
| 补充流动资金 | 395.46 |
| 合计 | 43,824.55 |
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年6月19日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币436,224,849.22元置换预先投入募投项目的自筹资金（434,290,886.96元）及已支付发行费用（1,933,962.26元）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（安永华明（2024）专字第70071827_A14号）。
上述置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
（三）募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，本次向特定对象发行股票募集资金专户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕。为规范募集资金专户的管理，公司已对募集资金专户进行销户，并将节余资金（1000000010120101480422专户资金余额为1,540.00元、8110701011802799155专户资金余额为3,634.52元）合计5,174.52元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。
公司已完成募集资金专户销户情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 存续状态 |
| 1 | 浙商银行股份有限公司北京分行 | 1000000010120101480422 | 已注销 |
| 2 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701011802799155 | 已注销 |
| 3 | 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 110958124510001 | 已注销 |
| 4 | 中国银行股份有限公司北京西城支行 | 331174873468 | 已注销 |
| 5 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701012802800269 | 已注销 |
二、拟终止并转让的募集资金投资项目基本情况和实际投资情况
本次拟转让募投项目为公司2024年募集资金投资项目“长沙凤鸣东方项目”和“天津春映海河项目”。截至2024年末，中交地产合计承诺募集资金投资金额 43,429.09万元，累计投入募集资金 43,429.09 万元，无剩余未使用的募集资金。具体情况如下：
单位：万元
| 融资项目名称 | 募集资金投资总额 | 2024年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度 | 截止报告期末累计实现的效益 | 预计实现净利润（全周期） | 去化率 | 是否达到预计效益 |
| 长沙凤鸣 东方 | 15,736.18 | 15,736.18 | 15,736.18 | 100.00% | 1,870.68 | 19,338.63 | 28.75% | 否 |
| 天津春映 海河 | 27,692.91 | 27,692.91 | 27,692.91 | 100.00% | 7,218.41 | 26,946.55 | 75.10% | 否 |
| 合计 | 43,429.09 | 43,429.09 | 43,429.09 | 100.00% | - | - | - | 不适用 |
三、拟转让部分募集资金投资项目的原因和情况说明
（一）交易概述及拟转让募集资金投资项目的具体原因
此次交易中，中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。交易对方以现金方式支付交易对价。
此次交易的目的如下：
1、剥离房地产业务，聚焦稳定性更强的物业管理、资产管理等业务，实现战略转型及高质量发展
上市公司房地产开发业务持续处于亏损状态，为实现长期稳定发展的目标，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团。
未来上市公司将聚焦于物业管理及资产管理等稳定性强，有利于上市公司增强盈利能力的轻资产业务，实现战略转型及高质量发展。
2、优化资产结构，降低资产负债率及偿债压力
目前上市公司的负债总额及资产负债率较高，面临较大的偿债压力。置出房地产开发业务相关资产及负债有利于降低上市公司资产负债率，优化资产结构，降低上市公司偿债压力，从而增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
（二）交易对方基本情况
本次交易对方地产集团基本信息如下：
| 公司名称： | 中交房地产集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 911100003355015281 |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | 1,500,000万元 |
| 法定代表人： | 郭主龙 |
| 成立时间： | 2015年3月24日 |
| 住所： | 北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层 |
| 办公地址： | 北京市西城区德外大街甲5号中天大厦 |
| 经营范围： | 房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）交易标的基本情况
1、长沙金拾通达房地产开发有限公司
（1）概况
| 公司名称 | 长沙金拾通达房地产开发有限公司 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 公司类别 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 长沙市雨花区东山街道长托经济合作社办公楼二楼B203房 |
| 主要办公地点 | 长沙市雨花区武广片区黎托路与长托路交叉口西南角 |
| 成立日期 | 2022年4月18日 |
| 成立地点 | 湖南省长沙市雨花区 |
| 法定代表人 | 石屹松 |
| 主营业务 | 房地产开发和销售 |
（2）历史沿革
长沙金拾通达房地产开发有限公司系由中交地产于2022年出资设立，设立时的注册资本为15,000万元。截至本核查意见出具日，中交地产持有的长沙金拾通达房地产开发有限公司100%股权未发生变化。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本核查意见出具日，长沙金拾通达房地产开发有限公司的股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中交地产股份有限公司 | 15,000 | 100.00 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 | |
（四）交易价格及定价依据
本次拟转让募投项目包含在上市公司本次重大资产重组标的资产范围内。本次重组交易聘请了北京天健兴业资产评估有限公司作为资产评估机构对标的资产进行评估。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。
基于上述评估结果，经交易双方协商，确定交易价格如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 地产集团 | 上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务 | 1元 | - | 1元 |
四、本次交易对公司的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发及销售。通过本次重组，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，未来将聚焦于物业服务和资产管理与运营（包括商业管理及自持物业租赁）等轻资产业务，实现向轻资产运营模式的战略转型。未来上市公司将进一步突出特色竞争优势，采取提升集团内资源协同、加强市场化业务拓展、开展行业收并购、发展商业管理服务等多种措施扩大业务规模、完善业务布局，提升运营效率，增强盈利能力，实现高质量发展。本次重组将有利于上市公司优化业务结构，有利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
五、交易履行的审议程序
（一）已经履行的审批程序
1、2025年4月22日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过本次交易，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
2、2025年4月22日，上市公司已与地产集团就本次交易事宜签署附条件生效的《资产出售协议》。
3、2025年6月13日，中交集团出具《关于中交地产股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》，批准本次交易。
4、2025年6月13日，本次交易涉及的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号）已经中交集团备案。
5、2025年6月16日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜经上市公司股东会审议通过；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项已经第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议和独立董事专门会议审议通过，尚需股东会审议通过，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《中交地产股份有限公司章程》关于关联交易、募集资金运用的相关规定。保荐机构对公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司转让资产暨关联交易中涉及部分募投项目终止并向关联方转让的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 杜锡铭 | 刘振东 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日