中国振华（集团）科技股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

2022年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）《章程》《独立董事工作制度》等文件规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则及对公司股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，从专业的角度为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法利益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事履职尽责情况

2022年度，公司按照法定程序共召开了10次董事会、1次年度股东大会及5次临时股东大会，独立董事均亲自出席，对各项议案认真审议，并发表专业独立意见，以审慎态度充分行使表决权。

二、发表意见情况

（一）发表事前认可意见情况

（二）发表独立意见情况

《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》

三、独立董事参与专门委员会工作情况

公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，公司独立董事在上述专门委员会中均担任重要职务，并积极履行相关职责。在年报编制过程中，与负责公司年度财务报表审计工作的会计师事务所沟通，了解审计进展情况及需重点关注事项，提出专业建议；认真审核公司非公开发行A股股票方案及预案、年度内部审计工作计划、年度关联交易预计、会计师事务所变更等重要事项，并发表意见；对高级管理人员进行年度考核评价；在公司董事会成员调整、聘任高级管理人员时对相关人员进行了资格审查，并发表意见；对制度制定及修订进行了指导、监督，并发表意见。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1. 关联交易情况

报告期内，全体独立董事对公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计，以及根据相关规定应予以披露的关联交易事项均进行了事前审核，对董事会审议的重大事项发表了独立意见。认为：报告期内发生的关联交易事项符合“公开、公平、公正”的原则，与关联方的关联交易均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和公司《章程》《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2. 对外担保及资金占用的情况

报告期内，全体独立董事对公司对外担保及资金占用的情况进行了审核，发表了专项说明及独立意见。认为：报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方提供担保以及其他对外提供担保的情形；不存在公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。

3. 利润分配情况

报告期内，全体独立董事对公司2021年度利润分配预案进行了检查，发表了独立意见。认为：报告期内，公司利润分配预案符合法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

4. 募集资金的使用情况

报告期内，全体独立董事对公司募集资金的存放与实际使用情况进行检查，发表了独立意见。认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，募投项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

5. 股票期权激励计划管理情况

报告期内，全体独立董事对公司股票期权激励计划执行情况进行了监督检查。全体独立董事认为公司股票期权激励计划管理符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》有关规定，行权价格调整、股票期权注销以及对标企业调整符合法律法规及《2018年股票期权激励计划（草案）（修订）》的规定；第二次行权条件已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）（修订）》规定，行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司权益及全体股东利益的情形。

6. 董事、高级管理人员变动情况

报告期内，全体独立董事审查了董事、高级管理人员变动以及高级管理人员年度考评事项。认为：公司董事变更、高级管理人员聘任，其提名、聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。

7. 变更会计师事务所情况

全体独立董事对公司变更会计师事务所进行了事前认可。认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具

备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，变更会计师事务所的审议程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。

8. 内部控制的执行情况

全体独立董事对公司内部控制制度及运行情况进行了审查，查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。认为：公司严格按照企业内部控制规范体系相关规定，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制的实施运行有助于提高公司的治理水平，确保资产安全，防范经营和管理风险。《2022年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

2023年，全体独立董事将继续按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为董事会科学决策提供参考意见，促进公司持续稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张 波 赵 敏 余传利 李 俊

2023年4月28日