股票简称：振华科技 股票代码：000733

关于中国振华(集团)科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号）

保荐机构（主承销商）

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二三年四月

关于中国振华(集团)科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告深圳证券交易所：

贵所于2023年3月8日出具的《关于中国振华(集团)科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120007号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”“公司”“本公司”“发行人”）与广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对中国振华（集团）科技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

三、本次审核问询函回复中，2022年1-9月及2022年的财务数据未经审计。本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 97

其他问题 ...... 183

问题1

根据申请文件，报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业之间存在相同或相似主营业务及产品。发行人营业收入分别为366,828.18万元、394,973.10万元、565,597.18万元和570,064.43万元，毛利率分别为44.38%、53.57%、60.82%和62.14%，呈快速上升趋势；货币资金余额分别为134,111.34万元、91,769.35万元、164,789.32万元和128,475.72万元，金额较大；应收账款余额分别为136,133.88万元、131,230.26万元、148,049.31万元和403,368.36万元，最近一期大幅增加；应收账款坏账损失分别为4,679.99万元、11,895.37万元、-614.52万元和12,141.38万元；存货余额分别为94,876.53万元、109,683.12万元、184,613.24万元和220,361.46万元，呈上升趋势；管理费用分别为52,450.79万元、56,248.25万元、94,094.07万元和57,881.18万元，2021年大幅增加。截至2022年9月30日，发行人长期股权投资余额为40,723.35万元，主要为对振华集团深圳电子有限公司（主营业务为房屋租赁及园区管理）、振华财务公司（主营业务为非银行金融服务）等的投资；投资性房地产余额为62,951.97万元，发行人子公司中电桑达经营范围包括房地产开发经营。报告期内，发行人在振华财务公司有存贷款，截至2022年11月25日，中电财务公司已完成对振华财务公司的吸收合并，振华财务公司于同日注销。报告期内，发行人存在委托贷款情形。2022年6月，发行人副总经理杨凯辞职，2022年11月，董事长肖立书和总经理陈刚辞职。

请发行人补充说明：（1）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和《证券期货法律适用意见第17号》第一条，按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等进行认定，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（2）不同客户性质的收入确认政策是否一致，是否存在产品暂定价格与最终审定价格的差异，如是，说明具体的差异金额、比例、发生频次及会计处理方法，以及对业绩的影响；（3）量化分析说明销售收入和毛利率不断上涨的原

因，2022年全年情况及变动原因，与可比公司趋势是否一致；（4）货币资金余额较大的原因，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；（5）结合业务模式、信用政策、账龄分布、周转率、可比公司情况，说明应收账款余额较高和2022年1-9月大幅增加的原因，2022年应收账款情况及期后回款情况，结合坏账准备计提的主要客户明细及原因，说明坏账准备计提是否充分；（6）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明计提存货跌价准备的原因及充分性；（7）发行人发出商品占存货的比例从2018年末的21%提升到2021年末的39%，请结合发出商品期后形成收入的情况，说明发生该情况的原因及合理性，是否对公司经营有持续影响；（8）2021年和2022年1-9月管理费用较高的原因，一次性计提统筹外费用以及绩效奖励增长的背景和原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（9）结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资，未将联营企业认定为财务性投资的依据是否充分；（10）结合持有银行理财产品、委托贷款的具体情况，说明是否存在购买风险较高的理财产品，委托贷款是否为财务资助，从而应被认定为财务性投资；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；（11）振华财务公司及中电财务公司设立的合法性，是否具有相应的存贷款资质，运作是否规范；结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；财务公司的存贷款是否主要来自于发行人，是否存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的要求，发行人的资金是否受限，财务公司与发行人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，本次募集资金是否拟计划存放于财务公司；控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形；（12）发行人及控股股东、参股公司是否涉及房地产业务，子公司中电桑达将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产用于出租的原因及合规性；（13）上述辞职高管的具

体职责，辞职的原因，是否对发行人生产经营、公司治理、内部控制具有重大不利影响。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（2）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（11）-（13）并发表明确意见。

回复：

一、结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和《证券期货法律适用意见第17号》第一条，按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等进行认定，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司经营相同或类似业务的情况

发行人专注于高可靠电子元器件的研发、生产及销售，主要产品包括阻容感、半导体分立器件、机电组件、厚膜混合集成电路、高压真空灭弧室、断路器及锂离子电池等，前述产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域。

1、公司与实际控制人、控股股东之间不存在经营相同或类似业务的情况

截至本回复出具日，发行人控股股东为中国振华，实际控制人为中国电子。中国电子及中国振华均为管理型集团公司，自身不参与或从事具体业务，与公司不存在相同或相似主营业务及产品的情况，不构成同业竞争。

2、公司与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间部分存在经营类似业务的情况

截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业具体情况如下：

（1）除发行人外，控股股东中国振华控制的二级下属企业情况

注：截至本回复出具日，贵州振华久达传动有限公司、贵州振华风光电子有限公司、振华财务公司已注销。经核查，发行人与控股股东中国振华控制的其他企业之间不存在经营相同或

相似业务的情况，不构成同业竞争。

（2）除发行人控股股东外，实际控制人中国电子及其控股子公司中电有限直接控制的企业情况

高可靠雷达、高可靠电子系统，洗衣机、电冰箱等民用产品生产销售及无人机、智能机器人等研发生产业务

否，中电智行技术有限公司主要从事智能卡、信息安全、消费类电子、通讯和高新电子的集成电路芯片设计业务，与发行人不存在相同或相似业务及产品

中国电子及其控股子公司中电有限直接控制的企业中，华大半导体及其下属公司存在MOSFET、IGBT等半导体功率器件、电源模块等与发行人相似的产品，中国长城下属子公司长江科技主营电池产品业务，与发行人锂离子电池业务相似。

（二）实际控制人控制的存在相似业务或产品的其他企业情况

1、华大半导体

发行人与华大半导体在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面关系具体如下：

（1）双方历史沿革相互独立

①发行人历史沿革

振华科技是由中国振华作为独家发起人，以其优势资产进行重组设立，并于1997年在深交所上市。振华科技设立至今控股股东一直为中国振华。

中国振华的前身是成立于1965年、中国电子工业部在贵州省的国防电子工业生产基地（〇八三基地），1984年根据电子工业部相关批复成立“中国振华电子工业公司”，1985年确定为部省双重领导，1989年被批准在国家计划单列，1991年更名为“中国振华电子集团公司”，2000年更名为“中国振华电子集团有限公司”，由贵州省人民政府持有100%股权。

2010年，中国电子通过间接收购的方式成为振华科技实际控制人。

②华大半导体历史沿革

华大半导体原名上海中电华大集成电路有限公司，由中国电子于2014年5月单独出资设立，2014年7月更名为华大半导体有限公司。

发行人与华大半导体历史沿革相互独立。发行人设立至今不存在收购华大半导体重要经营性资产或业务的情形，华大半导体设立至今亦不存在收购发行人重要经营性资产或业务的情形。

（2）双方主营业务、资产、人员等方面相互独立

发行人在设立之初即主要从事高可靠电子元器件的研发、生产及销售。华大半导体自成立以来主要从事模拟芯片和数字芯片的设计、晶圆的生产及测试等业务。发行人与华大半导体的业务均系由其根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分别面向市场经营，相互独立。

发行人拥有与其高可靠电子元器件业务有关的经营场所、设施和设备、核心技术、知识产权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与华大半导体在该等业务体系或资产方面不存在共有的情况。发行人董事、监事及高级管理人员不存在同时在华大半导体任职的情况，华大半导体董事、监事及高级管理人员亦不存在同时在发行人任职的情况。

综上，发行人与华大半导体在主营业务、资产、人员等方面相互独立。

（3）双方销售渠道相互独立

发行人与华大半导体均建立各自独立的销售渠道，相关产品主要通过各自的销售渠道进行销售。发行人与华大半导体不存在共用销售渠道的情形。

（4）双方相似产品存在显著区别，不存在替代性、竞争性与利益冲突

发行人与华大半导体的产品均包括MOSFET、IGBT等半导体功率器件、电源模块，但双方产品存在显著区别，具体如下：

①电源模块相关产品：

2019年-2022年，发行人上述相关产品收入及占营业收入比例如下：

注：2022年财务数据未经审计。发行人与华大半导体的电源模块相关产品不属于同类产品，并且在应用领域等方面均存在显著区别，不存在替代性、竞争性与利益冲突。1）产品类别不同单片集成电路是基于半导体制造工艺，将晶体管、二极管、无源元件、互联金属集成在同一个半导体芯片上，以实现放大、混频等功能的集成电路。混合集成电路是由半导体集成工艺与厚（薄）膜工艺结合而制成的集成电路，是在陶瓷等介质基片上用成膜方法制作厚膜或薄膜元件及其互连线，并在同一基片上将分立的半导体芯片、单片集成电路或微型元件混合组装，再外加封装而成。

综上，发行人的混合集成电路产品与华大半导体的单片集成电路产品不属于同类产品。

2）应用领域不同

华大半导体的电源模块相关产品为民用型，产品应用于工业控制、汽车电子、安全物联网、消费等民用领域。

发行人的电源模块相关产品为高可靠型，产品应用于国防等高可靠领域，客户主要为各大军工集团及下属公司。发行人已取得了生产和销售高可靠电源模块相关产品所必需的资质，并且已进入各大军工集团的合格供方目录，与国内高可靠领域客户建立了稳定的合作关系。

综上，发行人与华大半导体的电源模块相关产品在应用领域方面存在显著区别。

②半导体功率器件产品：

2019年-2022年，发行人上述相关产品收入及占营业收入比例如下：

注：2022年财务数据未经审计。

发行人与华大半导体的产品在产品性能、应用领域等方面均具有显著的区别，不存在替代性、竞争性与利益冲突。1）产品性能不同发行人的半导体功率器件为高可靠型产品，是按国家军用标准（GJB）设计制造的，有质量等级的电子元器件。除客户的特定检测需求外，发行人高可靠半导体功率器件需适用《GJB 33A-97 半导体分立器件总规范》等标准，主要应用于国防等高可靠领域，产品最终应用场景及环境特征相较于其他领域更为复杂，对产品的性能与可靠性要求更高。华大半导体的半导体功率器件为民用型产品，民用半导体功率器件由于设计方向、生产加工工艺与技术水平等因素，产品难以通过高可靠标准要求的筛选与检验程序，无法满足特种领域对高可靠性的要求。综上，发行人与华大半导体的半导体功率器件在产品性能方面存在显著区别。2）应用领域不同发行人高可靠半导体功率器件的客户主要为各大军工集团及下属公司。发行人已取得了生产和销售高可靠半导体功率器件所必需的资质，并且已进入各大军工集团的合格供方目录，与国内高可靠领域客户建立了稳定的合作关系。华大半导体的半导体功率器件产品应用于民用领域，客户为工业控制、汽车电子、安全物联网、消费等民用客户。综上，发行人与华大半导体的半导体功率器件在应用领域方面存在显著区别。经核查，发行人与华大半导体在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，中国电子不存在利用其实际控制人地位导致发行人或华大半导体单方或互相让渡商业机会、输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中小股东利益的情形。发行人与华大半导体销售渠道相互独立，不存在因销售渠道而产生的

竞争及利益冲突。同时，发行人和华大半导体相似产品在产品类别、产品性能、应用领域等方面存在显著区别，互相不存在替代性、竞争性与利益冲突。

2、长江科技

发行人与长江科技在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面关系具体如下：

（1）双方历史沿革相互独立

①发行人历史沿革

振华科技是由中国振华作为独家发起人，以其优势资产进行重组设立，并于1997年在深交所上市。振华科技设立至今控股股东一直为中国振华。中国振华的前身是成立于1965年、中国电子工业部在贵州省的国防电子工业生产基地（〇八三基地），1984年根据电子工业部相关批复成立“中国振华电子工业公司”，1985年确定为部省双重领导，1989年被批准在国家计划单列，1991年更名为“中国振华电子集团公司”，2000年更名为“中国振华电子集团有限公司”，由贵州省人民政府持有100%股权。2010年，中国电子通过间接收购的方式成为振华科技实际控制人。

②长江科技历史沿革

长江科技系武汉国营长江电源厂于2000年7月设立，自长江科技于2000年7月成立至今，其实际控制人未发生过变更。

发行人与长江科技历史沿革相互独立。发行人设立至今不存在收购长江科技重要经营性资产或业务的情形，长江科技设立至今亦不存在收购发行人重要经营性资产或业务的情形。

（2）双方主营业务、资产、人员等方面相互独立

发行人在设立之初即主要从事高可靠电子元器件的研发、生产及销售。长江科技在设立之初即主要从事电池业务，主营锂离子电池、锂亚硫酰氯、锂二氧化锰系列电池、复合电容电池等产品。发行人与长江科技的业务均系由其根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分别面向市场经营，相互独立。

发行人拥有与其高可靠电子元器件业务有关的经营场所、设施和设备、核心

技术、知识产权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与长江科技在该等业务体系或资产方面不存在共有的情况。发行人的董事、监事及高级管理人员不存在同时在长江科技任职的情况。长江科技董事、监事及高级管理人员亦不存在同时在发行人任职的情况。

综上，发行人与长江科技在主营业务、资产、人员等方面相互独立。

（3）双方销售渠道相互独立

发行人与长江科技均建立各自独立的销售渠道，相关产品主要通过各自的销售渠道进行销售。发行人与长江科技不存在共用销售渠道的情形。

（4）双方相似产品存在差异，不存在替代性、竞争性与利益冲突

发行人与长江科技的产品均包括电池产品，但双方产品存在显著区别，具体如下：

2019年-2022年，发行人上述相关产品收入及占营业收入比例如下：

注：2022年财务数据未经审计。

发行人与长江科技的电池产品在产品性能、应用领域等方面均具有显著的区别，不存在替代性、竞争性与利益冲突。

1）产品性能不同

长江科技主要生产军用特种电池等产品，不属于通用产品。军用特种电池对产品性能要求较高，在工作温度、使用寿命、循环次数、能量密度、可靠性等方面要求苛刻，产品成本较高。

发行人的电池产品为民用型产品，已实现大批量、通用化生产，相较于长江科技的军用特种电池等产品，每千瓦时成本更低。综上，发行人与长江科技的电池产品在产品性能方面存在显著区别。2）应用领域不同长江科技主要生产的军用特种电池具备特殊的应用领域和较强的专业性，主要用于特殊电子系统的专业配套等军用领域。发行人的电池产品为民用型产品，主要应用于电动两轮车、移动电源等民用领域，报告期内不存在向新能源汽车领域销售的情况。

综上，发行人与长江科技的电池产品在应用领域方面存在显著区别。

经核查，发行人与长江科技在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，中国电子不存在利用其实际控制人地位导致发行人或长江科技单方或互相让渡商业机会、输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中小股东利益的情形；发行人与长江科技销售渠道相互独立，不存在因销售渠道而产生的竞争及利益冲突。同时，发行人和长江科技的电池产品在产品性能、应用领域等方面存在明显差异，互相不存在替代性、竞争性与利益冲突。

3、高可靠型与民用型产品不存在替代性、竞争性与利益冲突

（1）高可靠型产品与民用型产品在性能、设计、生产环节、市场门槛等方面存在显著区别

①产品性能不同

高可靠型产品需在特殊工作环境下保持稳定性及可靠性，其实际工况特殊且复杂，如高可靠半导体功率器件的工作温度区间一般需满足-55℃至+175℃，工作环境可能会涉及高湿度、高冲击、高辐照等，因此产品要求在特殊工作环境下具备稳定及可靠性。此外高可靠型产品一般需满足较长的使用寿命，制造商通常需提供全生命周期的质量可靠性保障，保证每批次产品均可向源头追溯。

由于高可靠型产品的特殊工况要求，产品在销售前通常需经过多重筛选和质量一致性检验及可靠性验证程序。筛选是通过对产品的测试和检验，将存在缺陷或瑕疵的产品进行筛除，从而降低产品早期失效的可能性。质量一致性检验及可

靠性验证是在每批次产品中抽取一定数量的样品，在规定条件下进行一项或多项检验，以验证产品的设计是否能满足规定的可靠性等级。如半导体功率器件产品部分筛选和质量一致性检验及可靠性验证程序示例如下：

民用型产品由于设计方向、生产加工工艺与技术水平等因素，产品通常难以通过高可靠标准要求的各类筛选和质量一致性检验及可靠性验证程序，无法满足高可靠领域的使用需求，通常与高可靠型产品不存在竞争关系或替代关系。

②产品设计不同

为达到高可靠领域客户对产品可靠性及特殊环境下的适用性要求，高可靠型产品需要根据产品不同的使用条件及应用环境选择合适的工艺路线。如民用半导体功率器件的工艺路线通常在相同的产品尺寸下追求更大的有缘区面积占比与更窄的结终端设计以降低产品成本，但该工艺路线会导致电场集中及电压跌落等现象出现的可能性更高，严重降低产品的稳定性与可靠性。

相较于民用型产品对降低产品成本的追求，高可靠型产品首先考虑在特殊工

况下的稳定性与可靠性。因此在设计过程中针对产品可能的实际工作条件和应用环境，以及在规定的工作时间内可能出现的失效情况，高可靠型产品需要进行合理的可靠性分配并建立可靠性模型。如高可靠半导体功率器件需从结终端设计、封装设计、工艺选择、材料选取等多个角度设计相应的预防措施并采用裕量设计和冗余设计。高可靠型产品的可靠性增强设计区别于民用产品，需要在产品性能与成本之间进行权衡，与民用产品在设计方法和流程上具有显著的区别。

③市场门槛不同

高可靠型产品通常根据高可靠领域用户的特殊应用环境与要求进行研制，研发难度大，参与竞争的准入门槛高。此外高可靠型产品生产企业需要在保密体制、质量管理体系、研制许可等多方面取得相应的认证资质，并且需要进行定期的检查以及复审。对于公司的日常管理要求较高，市场准入具有一定的壁垒，竞争成本相对较高。高可靠型产品的客户主要为各大军工集团，此类企业通常会建立合格供应商认证体系，新进供应商往往需经历资格审查、产品试用及验证等多个环节才能成为合格供应商，并会定期进行合格供方名单的动态管理，对技术水平及产品质量管理均提出了较高的要求。综上，高可靠型产品与民用型产品在性能、设计、生产环节、市场门槛等方面存在显著区别。

（2）高可靠型与民用型产品业务划分方式符合行业惯例

通过高可靠型与民用型产品应用领域的不同而论述不构成同业竞争，符合行业惯例，部分案例具体情况如下：

①振华风光（688439.SH）首次公开发行股票并上市（已于2022年8月发行上市）

华大半导体及其控股子公司主要从事模拟芯片和数字芯片的设计、晶圆的生产及测试等业务，主要产品均为民用领域芯片业务。振华风光专注于高可靠集成电路的研发、封装、测试及销售，主要客户面向各大军工集团。华大半导体与振华风光在产品定位、生产工艺、应用领域、客户群体等方面均存在差异，不构成同业竞争。

②中国长城（000066.SZ）2020年度非公开发行股票（已于2022年2月发行上市）

中国长城子公司长江科技主要生产军用特种电池等产品，不属于通用产品，具备特殊的应用领域和较强的专业性，主要用于特殊电子系统的专业配套。振华科技子公司振华新能源主要从事圆柱动力电池领域研发、生产，主要应用于电动汽车领域。两者在应用领域、功能定位等方面均存在较大差异，不构成同业竞争。

③西部超导（688122.SH）2020年度非公开发行股票（已于2022年1月发行上市）

西部超导钛合金棒材、丝材的客户主要为中国航空工业集团公司的下属公司及其配套的航空锻件生产商，客户集中度较高。西部钛业板材、管材的客户主要为石油化工装备制造商，电力、环保等民用领域的客户，下游客户分布较为分散。双方产品的具体特点、技术、客户、供应商、用途等方面来看，双方主要产品不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，不构成同业竞争。

④中瓷电子（003031.SZ）首次公开发行股票并上市（已于2021年1月发行上市）

中国电科十三所、中国电科四十三所、中国电科五十五所的主要产品为军用大规模集成电路和微波、MEMS陶瓷封装产品，面向军用集成电路、军用混合集成电路、军用微波器件市场，产品广泛用于航天、航空、导弹、飞机、飞船等各类军事领域装备中。中瓷电子的产品为电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板、汽车电子件等，产品面向民品市场，主要应用于光通信、无线功率、消费电子以及汽车电子等市场领域。双方在产品、市场、客户与销售渠道等不同，不构成同业竞争。

综上，高可靠型产品与民用型产品不存在替代性、竞争性与利益冲突。

综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（三）发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人中国电子及控股股东中国振华于2022年11月出具了关于

避免同业竞争的承诺，内容如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人及其控股公司构成或可能构成实质性竞争的业务。

二、本公司作为发行人实际控制人/控股股东期间，本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业将不会以任何形式从事或参与任何与发行人及其控股公司构成或可能构成直接或间接竞争关系或利益冲突之业务。

三、本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业如发现任何与发行人及其控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理、公平的条款和条件首先提供给发行人及其控股公司。

四、若发行人及其控股公司放弃上述业务机会且本公司或本公司控制的除发行人之外的其他企业从事该等竞争性业务，则发行人及其控股公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的除发行人之外的其他企业收购该等竞争性业务中的任何股权、资产或其他权益，或由发行人按照法律法规规定的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的除发行人之外的其他企业在该等竞争性业务中的资产或业务。

五、本公司及本公司控制的除发行人之外的其他企业如出售、转让、出租或以其他任何方式许可使用与发行人或其控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何资产、业务或权益，发行人均享有优先购买权，且承诺在出售、转让、出租或以其他任何方式许可使用该等资产、业务或权益时给予发行人的条件与向任何独立第三方提供的条件相当。

六、本公司将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”

（四）本次募投项目实施后不会新增同业竞争

本次向特定对象发行股票募投项目拟生产产品情况如下：

由上表可见，本次募投项目均系围绕公司主营业务开展，主要为发行人扩充现有产能、提升智能化自动化水平。

综上所述，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

二、不同客户性质的收入确认政策是否一致，是否存在产品暂定价格与最终审定价格的差异，如是，说明具体的差异金额、比例、发生频次及会计处理方法，以及对业绩的影响

（一）不同客户性质的收入确认政策是否一致，是否存在产品暂定价格与最终审定价格的差异

1、发行人不同客户性质的收入确认政策一致

发行人根据企业会计准则确认收入，不同性质客户的收入确认政策一致。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，且包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

2、发行人少量业务存在产品暂定价格与最终审定价格的差异

发行人客户以各大军工集团下属单位及其科研院所为主，与客户签订的销售商品合同一般为固定价格合同，少量暂定价销售合同存在产品暂定价格与最终审定价格的差异。

涉及暂定价销售合同的产品类型主要为继电器类控制组件产品。根据高可靠

产品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于批复周期较长，存在价格最终批复前以暂定价格签署合同确认收入的情形，并在审价完成后将产品暂定价格与最终审定价格间差异计入当期收入。

（二）差异金额、比例、发生频次及会计处理方法，以及对业绩的影响2020年、2021年及2022年1-9月，公司以暂定价格确认收入金额分别为

265.49万元、752.21万元和796.46万元，占营业收入的比例极小；报告期内，受军方审价价格周期长、审价流程严格等因素影响，下游整机客户尚未与军方就审定价格达成一致，公司不存在军方审定价格与合同暂定价差异调整收入的情况。

单位：万元

会计处理方面，针对军方尚未批价的产品，符合收入确认条件的，在军方批价前按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，军方批价后，若产品最终审定价格与暂定价存在差异，公司将在批价当期对销售收入进行调整。暂定价格是由公司向客户提供产品报价清单、经客户审核、双方协商后确定的协议价格。在获得军方审定价格批复前，暂定价格为公司向客户转让商品后预期有权收取的对价金额，且发生重大转回的可能性较小的可变对价的最佳估计数。报告期内，公司涉及暂定价产品的销售收入占比极低，对报告期业绩产生重大不利影响的可能性较小。

三、量化分析说明销售收入和毛利率不断上涨的原因，2022年全年情况及变动原因，与可比公司趋势是否一致

（一）发行人行业地位、业务特殊性及产品特点

1、发行人是我国老牌高可靠电子元器件行业龙头企业

发行人前身可以追溯至“三线建设”时期，是我国老牌的从事高可靠电子元

器件生产的企业。经过几十年的发展，发行人已成为我国产品品种最多、配套能力最强、规模最大的高可靠电子元器件领先企业之一，产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等相关国家重点工程配套领域，客户已覆盖各大军工集团下属单位及其科研院所。发行人报告期内前五大客户情况如下：

2、发行人高可靠产品种类繁多

发行人产品几乎涵盖了高可靠电子元器件产品的所有门类，是高可靠电子元器件的平台型企业。由于行业及业务特殊性，发行人产品具有小批量、定制化、

种类繁多的特点。发行人电容、半导体分立器件、混合集成电路、继电器、开关、连接器、断路器等产品类别均有成千上万种产品规格。不同产品规格因产品特性、质量等级、用户定制需求等因素不同，导致产品价格、毛利率水平各异。

公司部分产品型号种类如下：

单位：种

（二）销售收入不断上涨的原因，2022年全年情况及变动原因2019年-2022年，发行人营业收入的构成及变化情况如下：

单位：万元

2019年至2022年，发行人主营业务收入分别为353,757.88万元、383,504.32万元、555,937.22万元和715,788.10万元，2020年至2022年，主营业务收入同比增长分别为8.41%、44.96%及28.75%。公司按主要产品类别分析主营业务收入增长贡献情况如下：

单位：万元

注1：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证主营业务收入的可比性，2019年发行人主营业务收入中扣除深圳通信的影响。注2：2022年财务数据未经审计。注3：收入增长率贡献度=细分产品收入增长金额/基期总收入。

报告期内，对发行人营业收入增长贡献度较大的产品类别主要为钽电容、磁珠、电感、半导体分立器件、片式电阻、混合集成电路-电源类、继电器等，发行人该类产品基本用于高可靠用途。高可靠产品受益于国防预算持续投入，下游航空、航天、核工业、船舶、兵器等领域重点武器装备逐步放量，以及国产化替代持续推进等步入快速发展期；发行人作为高可靠电子元器件龙头企业，报告期内紧抓市场需求快速增长的机遇，收入显著增长。

报告期内，受益于下游市场需求增长，公司产品销量持续增长，具体情况如下：

单位：万只

（三）营业收入变动与同行业公司趋势一致

报告期内，发行人与同行业可比公司营业收入及增长率情况如下：

注：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证营业收入的可比性，2019年发行人营业收入扣除深圳通信的影响。

2022年1-9月，发行人营业收入变动趋势与同行业可比公司营业收入平均变动趋势不一致，主要系可比公司顺络电子、鸿远电子及火炬电子收入构成中有较大规模的民品，受消费市场及通讯市场需求疲软的影响，营业收入呈现显著下降趋势；可比公司宏达电子主要产品应用于高可靠领域，报告期内，发行人营业收入变动趋势与宏达电子变动趋势基本一致。

考虑到发行人收入变动主要得益于高可靠行业特性，选取相同高可靠领域的上市公司作为参考，报告期内，其营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

注：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证营业收入的可比性，2019年发行人营业收入扣除深圳通信的影响。

报告期内，公司营业收入变动与同行业公司趋势一致。

（四）毛利率不断上涨的原因，2022年全年情况及变动原因

2019年-2022年，发行人主要产品毛利率、收入占比及毛利率贡献度如下：

单位：万元

注1：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证主营业务收入的可比性，2019年发行人主营业务毛利中扣除深圳通信的影响。注2：2022年财务数据未经审计。注2：产品毛利率贡献度=对应产品毛利率*收入占比

由上表所述，对发行人报告期内毛利率贡献度较高的产品主要为钽电容、磁珠电感、半导体分立器件、片式电阻及混合集成电路-电源，前述产品近年来毛利率呈现上升趋势，系其产品平均单价上升，单位成本增速不及单价增速所致。

报告期内，公司主要产品平均单价整体呈现增长趋势，主要存在以下原因：

（1）行业形势引发高可靠产品与民品业务态势出现变化，高可靠业务出现快速增长，民品业务增长乏力；（2）公司近些年持续推动产品升级，结合业务战略定位和国家配套科研新项目的元器件选型，加强高附加值产品的研发和市场开拓，高附加值产品业务占比提高；（3）公司结合下游项目需求和产品可靠性提升的要求，持续调整产品结构，加大了高质量等级产品的市场推广和供货，一般普军品供货占比下降，更高质量等级的贯军标产品或宇航级产品供货占比增多；（4）随

着公司从电子元器件供货商向电子元器件产业生态链构建的定位转变，通过市场导向、自主研发、合作开发等方式，产品扩展到了模块、组件，通常模块组件产品的定价高于元器件产品的定价，由此促进了产品平均单价的上涨。报告期内，公司主要产品单位成本增速不及平均单价增速，主要存在以下原因：（1）近年来公司产品交付和营业收入快速增长，但产品整体固定成本部分增加不多，产品交付量的增加摊薄了产品单位固定成本；（2）公司坚定贯彻高质量发展理念，大力开展各项挖潜降本、提质增效行动，产品合格率逐年提升，不合理的制造费用得以控制，单位制造成本得以降低。

（四）毛利率变动与可比公司趋势是否一致

报告期内，公司与可比公司毛利率比较情况如下：

注1：鸿远电子毛利率为其自产产品（高可靠产品）毛利率，剔除了鸿远电子的代理业务。注2：火炬电子毛利率为其自产元器件业务毛利率，剔除了火炬电子的代理业务及自产原材料业务。注3：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证毛利率的可比性，2019年发行人毛利率扣除深圳通信的影响。

注4：2022年1-9月，同行业可比公司鸿远电子、火炬电子未披露细分产品毛利率。报告期内，发行人主营业务毛利率不断上涨主要系产品结构优化、规模效应及挖潜降本等因素所致。同行业可比公司顺络电子2020年至今毛利率呈现下降趋势，主要受其下游消费及通讯市场景气度不高，相关领域产品产能利用率不足以及产品结构变化所致。2019年-2021年，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率平均值变化基本一致，均呈现上升趋势。

四、货币资金余额较大的原因，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

（一）报告期内发行人货币资金余额较大的原因

报告期各期末，公司货币资金余额分别为134,111.34万元、91,769.35万元、164,789.32万元和128,475.72万元，占流动资产比例分别为22.22%、15.24%、

20.66%和12.80%，主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金金额较大的主要原因如下：

1、公司经营规模整体快速增长，需持有充足的货币资金满足日常经营需求

报告期内，公司营业收入分别为366,828.18万元、394,973.10万元、565,597.18万元和570,064.43万元，经营规模整体快速增长，日常经营的资金需求较大。为满足正常生产经营流动资金需求，公司需要持有充足的货币资金，用于支付供应商款项、职工薪酬等。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为129,564.85万元、119,590.10万元、185,708.26万元和151,563.32万元，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为119,482.51万元、124,603.73万元、170,664.04万元和128,406.40万元。

公司报告期内的货币资金金额较大，与公司日常经营需求相匹配。

2、公司流动负债余额增长，需储备适量的货币资金满足偿还短期借款、应付账款等资金需求

报告期内，随着经营规模整体稳步扩大，公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债余额呈上升趋势。报告期各期末，公司流动负债余额分别为198,084.30万元、210,080.67万元、269,389.96万元和301,345.60万元。为满足借款偿还、利息支付、支付到期应付款项等资金需求，公司需储备适量的货币资金，导致公司货币资金金额较大，具有合理性。

3、公司货币资金占流动资产比例在同行业可比公司中处于正常水平

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占流动资产比例情况如下表：

公司所处新型电子元器件制造行业普遍需要维持较高货币资金余额以维持生产经营过程中所需的合理流动性。报告期各期末，公司货币资金占流动资产比重与同行业可比上市公司平均水平不存在较大差异，符合行业特点，公司货币资金余额较大主要由于公司整体流动资产规模较大导致。

（二）报告期内货币资金主要构成情况，具体用途及存放管理情况

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人货币资金主要为银行存款，占货币资金总额比例分别为98.92%、99.72%、99.58%和99.27%，库存现金和其他货币资金余额较小。其中，库存现金主要用于日常零星开支；银行存款则主要用于公司的日常经营及投资、筹资等活动，如支付供应商款项、支付员工薪酬、缴纳税费、支付日常费用、购建资产、支付投资款项、偿还借款、支付股利和利息等等；其他货币资金主要系用于开具票据、信用证等不能随时支取的保证金及存入金融机构的房改资金等。货币资金的用途符合公司的实际情况及相关规定。

报告期内，公司银行存款、其他货币资金的存放情况如下

单位：万元

报告期内，公司持有的库存现金较少，且单独存放管理，由出纳每天对库存现金清点结算，内部审计人员对现金和银行实施经常性的检查和突击抽查，以确保现金记录的真实性和保管的安全性；银行存款、其他货币资金均存放于公司及子公司名下各独立银行账户中，严格按规定开立银行账户、办理资金支付与结算业务，定期核对，确保账实相符。

（三）报告期内货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

1、货币资金受限情形

报告期各期末，公司货币资金受限情况主要如下：

单位：万元

报告期内，公司受限货币资金主要为保证金、房改资金等，为合理资金受限，且受限金额较小，不会对公司生产经营及流动性造成重大不利影响。

2、银行账户归集情形

公司存在按照监管机构指导意见将除专项账户外的商业银行账户资金归集到公司在财务公司开立的独立账户中的情形。公司在财务公司的结余资金可以自由支取，财务公司按照公司指令及时足额解付。公司与财务公司的关联交易已履行上市公司关联交易审批程序并进行了披露。

2014年10月15日，国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局，下同）发布《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价〔2014〕165号），要求中央企业合理设计资金归集路径，加强账户审批备案和监控授权，强化对成员企业资金集中度、账

户归集比例和资金集中效果的考核评价，推动集团资金的跨账户、跨主体、跨地域集中，提高资金集中利用效率。报告期内，公司与振华财务公司和中电财务公司分别签署了《金融服务协议》与《全面金融合作协议》，上述协议规定：公司在振华财务公司办理资金结算日存款余额最高不超过12亿元人民币；发行人在振华财务公司的结余资金，振华财务公司保证按照发行人指令及时足额解付。公司在中电财务公司的每日存款余额最高不超过20亿元人民币；公司及控股子公司在中电财务公司的结余资金，中电财务公司保证按照公司及控股子公司指令及时足额解付。公司与振华财务公司和中电财务公司前述关联交易均严格履行了上市公司审批及披露程序，经董事会及股东大会决议通过。独立董事发表了独立意见，认为公司与财务公司签署的金融协议遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、货币资金不存在与关联方资金共管、非经营性资金占用等情形报告期内公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善货币资金管理相关制度。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，存放管理规范，不存在与关联方资金共管、非经营性资金占用等情形。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2019年度、2020年度及2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（中天运[2020]核字第90058号、中天运[2021]核字第90063号、中天运[2022]核字第90045号）。同时，公司独立董事分别对各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为中国振华及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

五、结合业务模式、信用政策、账龄分布、周转率、可比公司情况，说明应收账款余额较高和2022年1-9月大幅增加的原因，2022年应收账款情况及期后回款情况，结合坏账准备计提的主要客户明细及原因，说明坏账准备计提是否充分

（一）应收账款余额较高和2022年1-9月大幅增加的原因及期后回款情况

1、公司业务模式

发行人通过参与客户组织的竞争性谈判、询价比选以及公开投标等方式获取订单，根据客户需求和销售订单的约定生产发货，并按照订单约定进行收款。民用电子元器件产品主要采取直销与经销结合模式，占主营业务比例较低，对发行人应收账款影响较小。高可靠电子元器件产品销售主要采取直销模式，下游客户多为各大军工集团下属单位及其科研院所，经过长期的合作已形成稳定的关系。此类客户在与发行人签订的合同中一般对信用政策和结算周期无特别约定。高可靠电子元器件产品产业链较长，涉及军方、整机厂、配套供应商等不同层次的参与方，发行人货物发出到客户验收合格一般历时较长，验收合格后高可靠客户内部严格的付款审批流程亦会延长付款进度，因此货款的结算周期较长，应收账款余额较高。

2、公司信用政策

公司民用电子元器件产品占主营业务比例较低，对发行人应收账款影响较小。公司和大部分高可靠领域客户签订合同时使用国防科工局的高可靠电子元器件模板合同，一般约定在发行人产品交由客户并经验收合格后，由发行人开具发票进行结算，客户在收到发票后进行付款，合同中对信用政策和结算周期无约定，发行人结合客户所属行业、付款流程及信用等级确定客户的实际管理账期，各子公司应收账款平均管理账期为6-9个月，针对超出管理账期的订单，销售人员每月进行催款。同时，由于高可靠领域客户行业的特殊性，军用武器装备制造产业链很长，涉及军方、整机厂、系统级供应商、模块级供应商以及其他零件供应商等不同层次的参与方，各个层次厂商间的交货验收程序也相对更为严格和复杂，因此货款的结算周期一般相对较长。

3、账龄分布情况

报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下

单位：万元

如上表所示，各报告期末，发行人1年以内应收账款占比较高，占比分别为

80.91%、88.80%、92.95%和93.40%，呈现稳定上升的趋势；发行人3年以上应收账款占比分别为0.87%、0.49%、0.45%和0.20%，存在下降趋势，长期挂账的应收账款压降取得成效。

4、应收账款周转率情况

报告期各期末，发行人应收账款周转率情况如下：

单位：万元、次/年

注：2022年1-9月数据未进行年化。

报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.54、2.95、4.05和2.07。2019年至2021年，发行人应收账款周转率逐年提高，应收账款回款情况良好。2022年1-9月，发行人应收账周转率下降较大，主要系相关指标未予年化及回款多集中在四季度所致。

2019年1-9月、2020年1-9月、2021年1-9月及2022年1-9月，发行人未经年化的应收账款周转率分别为1.52、1.51、2.10和2.07，具体情况如下：

单位：万元、次/年

2021年1-9月，发行人应收账款周转率较以前年度同期有所增长，主要系公司持续加强应收账款管理，营业收入较往年开始大幅增长，而当期末应收账款暂未同比例增加。2022年1-9月应收账款周转率同比2021年1-9月基本持平。报告期各期末，发行人与可比公司应收账款账面价值变动情况如下：

单位：万元

注：2022年9月末增速计算口径为与2021年9月末数据相比较。

发行人应收账款变动情况与同行业可比公司可比性较低，主要系可比公司中顺络电子以通讯、汽车电子、新能源、消费电子等民品客户为主，鸿远电子与火炬电子贸易类收入占比较高所致。部分以高可靠产品为主业的上市公司近年来受行业影响，亦存在应收账款增速较快的情形，主要情况如下：

单位：万元

注1：2022年9月末增速计算口径为与2021年9月末数据相比较；注2：立航科技与振华风光均于2022年上市，未披露2021年三季报。2020年末，发行人应收账款同比增速低于可比公司平均水平，主要原因系发行人加大货款催收力度所致，2021年末及2022年9月末，发行人应收账款同比增速与可比公司平均水平持平。

5、应收账款余额较高及2022年1-9月增长较快的原因

应收账款余额较高主要原因一是发行人报告期内销售规模较大导致应收账款余额较高；二是受行业特点影响，发行人主要下游客户的采购付款审批流程时间相对较长。

2022年1-9月应收账款增长较快主要原因一是销售规模的扩大，应收账款出现相应的自然增长；二是下游用户采购量增加较快，但项目总体款项结算有所滞后，造成用户的资金压力加大，不少项目采购的资金支付比例出现下降；三是受下游军工单位和科研院所通常执行严格的预算管理制度，一般于年末集中审批付款所致，行业回款大都集中在四季度。

6、应收账款周转率同行业对比情况

报告期内，公司及同行业可比公司应收账款周转率情况对比如下：

单位：次/年

注：2022年1-9月数据未进行年化。

报告期内，公司应收账款周转率情况优于同行业可比上市公司平均水平，变

化趋势与行业一致。

7、2022年应收账款情况及期后回款情况

公司各报告期末及2022年末应收账款回款情况如下：

单位：万元

注1：2019年末、2020年末、2021年末应收账款期后回款统计至次年末，2022年9月末及2022年末期后回款统计至2023年2月28日。注2：公司2022年9月末及2022年末应收账款金额未经审计。

2022年末，公司应收账款账面价值已由2022年9月末的403,368.36万元下降至232,340.60万元，主要系公司回款集中在四季度所致。2022年末，发行人应收账款账面价值同比以前年度仍有较大幅度增长主要系销售规模的扩大，以及受下游资金压力加大、结算滞后影响所致。公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为84.25%、97.05%、94.85%和84.47%，回款比例较高。截至2023年2月28日，公司2022年末应收账款期后回款比例较低，系回款统计期间相对较短所致。

综上所述，公司应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配，账龄分布合理，应收账款周转率与同行业可比公司趋势基本一致，符合公司业务实际情况和所处行业特点，公司应收账款期后回款情况良好。

（二）公司坏账准备计提充分性分析

1、按组合计提坏账准备的充分性分析

报告期各期末，发行人按组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人按组合计提坏账，账龄在1年以内的应收账款余额分别为112,969.17万元、118,448.15万元、141,343.08万元和387,241.65万元，占当期按组合计提坏账的应收账款余额的比例分别为76.44%、86.33%、90.73%和

92.25%，比例较高，且逐年上升，表明公司报告期内应收账款账龄情况较为合理，

期限较短。报告期内发行人按组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。报告期内，发行人应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

注：同行业可比上市公司三季报未披露应收账款余额及其计提比例。

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例远高于同行业可比公司平均水平，主要系公司基于谨慎原则，按单项计提的坏账准备计提比例较高。

报告期内，剔除按单项计提坏账准备的应收账款，发行人按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

注1：同行业可比上市公司三季报未披露应收账款余额及其计提比例。注2：报告期各期末，公司按组合计提的应收账款坏账准备计提比例逐年降低，主要系公司持续加强应收账款催收，一年内应收账款占比逐年增加所致。公司报告期各期末按组合计提的应收账款坏账准备计提比例为9.30%、

6.67%、6.29%和5.18%，实际计提比例与同行业可比公司相比更为谨慎。

2、按单项计提坏账准备的充分性分析

发行人对按单项计提坏账准备的应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。报告期各期末，发行人按单项计提坏账准备余额分别为5,272.45万元、20,697.00万元、19,203.48万元和19,381.86万元，计提的坏账准备余额占按单项计提坏账准备的应收账款账面余额的比例分别为71.64%、86.69%、90.28%和

78.32%。发行人基于谨慎性原则对部分存在涉诉、债务纠纷或客户经营不善等情况的应收账款按单项计提了较大比例的坏账准备。具体如下：

单位：万元

综上所述，公司报告期内应收账款坏账准备计提充分。

六、结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明计提存货跌价准备的原因及充分性

（一）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配

1、发行人存货构成

报告期各期末，发行人存货账面余额构成明细具体如下：

单位：万元

发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，发行人的存货账面余额分别为103,361.85万元、119,279.06万元、201,605.50万元和235,416.40万元，呈现显著增长趋势，主要原因系：（1）发行人存货金额随着营业收入规模的增长而增长；（2）发行人高可靠电子元器件产品品类繁多，发行人储备的原材料金额较大以保证生产的安全性；（3）受下游高可靠领域客户严格的验收程序及相对较长的验收周期影响，发行人发出商品金额较高；（4）与日益增长的高可靠电子元器件市场需求相比，公司交付能力相对不足，为满足订单交付及市场需求而提前备货。

2、在手订单及备货情况

报告期各期末，发行人在手订单及订单覆盖存货账面余额比例如下：

单位：万元

2019年末-2022年9月末，公司在手订单金额分别为145,991.08万元、205,757.41万元、268,663.25万元、292,452.82万元，订单覆盖率分别为141.24%、

172.50%、133.26%和124.23%。报告期各期末公司存货对应在手订单覆盖率均超过100%，公司存货增长具备良好的订单支持。

3、期后销售

报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：

单位：万元

注：2022年9月30日存货期后6个月结转金额及结转率统计截至到2023年2月28日。

报告期各期末，公司存货期后结转良好，不存在库存积压等情形。

4、可比公司存货变动情况

报告期各期末，发行人与可比公司存货账面价值变动情况如下：

单位：万元

2021年，发行人存货增速高于同行业可比公司均值，主要系发行人为满足高可靠产品在手订单交付、原材料战略储备及市场需求备货所致。2022年1-9

月，发行人存货增速与同行业可比公司趋于一致。

5、与收入增长的匹配性

单位：万元

注：2022年1-9月数据未进行年化。

报告期内，公司存货账面余额占营业收入的比例逐年增长，主要系近年高可靠产品收入需求增长迅速，公司为满足在手订单交付及市场需求而备货所致。

（二）结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明计提存货跌价准备的原因及充分性

1、存货构成与库龄分布情况

报告期内各期末，公司各库龄存货账面余额情况如下：

单位：万元

注：发行人库龄较长的原材料主要系部分存放周期较长的稀贵金属、有色金属等；少量库存商品及在产品库龄较长主要系发行人因承担研制周期较长的科研任务而尚未实现交付所致。针对库龄较长的存货，发行人已严格按照成本与可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备。

报告期各期末，发行人库龄为两年以内的存货占比分别为97.63%、97.63%、

98.02%和97.96%，占比较大且稳定，不存在存货积压情形。

2、存货跌价准备计提政策

资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。

发行人存货跌价准备计提政策符合会计准则的规定。

3、可比公司存货跌价准备计提

发行人及可比公司报告期各期末存货跌价准备计提比例如下表所示：

注：同行业可比上市公司三季报未披露存货跌价准备计提比例。

发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。

4、存货跌价准备计提的原因及充分性

公司年末按照成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，对于民品部分，主要由于近年来民品市场疲软，导致民品单位固定成本增加，消费品市场价格逐年下降，造成民品部分暂时性亏损，公司在年末会对民品进行减值测试，对应其可变现净值低于成本的部分计提存货跌价。对应高可靠产品部分，多为定制化产品专用性极强，技术参数等级要求高，因此对产品发生技术参数变更、工艺流程变更、无使用价值的存货通过个别认定方法，对存在风险的存货全额计提减值准备。

综上所述，公司存货跌价准备计提充分。

七、发行人发出商品占存货的比例从2018年末的21%提升到2021年末的39%，请结合发出商品期后形成收入的情况，说明发生该情况的原因及合理性，是否对公司经营有持续影响

（一）报告期内发出商品占比提升的原因及合理性

发行人发出商品占存货的比例从2018年末的21%提升到2021年末的39%的主要原因如下：

1、近年来，高可靠产品用户的需求订单出现明显增加，用户到公司跟单催货的现象频现，不少用户提出了明确的备货要求，将未来2-3年的配套用量订单集中下达到公司，使公司的整体产品交付和发出商品因需求变化而出现较大幅度的增长；

2、用户对高可靠电子元器件的检验要求较高，不少产品还需要交由第三方进行筛选，整个流程周期较长；在各配套厂商交付量迅速增加的情况下，用户方的验收端出现明显产品积压，进一步拉长了整个入库验收周期；

3、下游用户通常对供方有齐套交付后再整体验收的要求，在订单量大幅增长的压力下，供方的齐套供货计划往往被打乱，造成许多非齐套产品的交付，此部分交付的订单往往需待后续齐套产品完全交付后才能完成验收，从而形成为公司的发出商品；

4、依据国资委《关于印发<2016年中央企业“两金”压控工作方案>的通知》（国资发评价[2016]82号）和《关于进一步做好中央企业“两金”压控工作的通知》（国资委发财管[2018]38号），下游用户普遍有“两金”考核压力，采购部门为控制库存的快速增长，延缓了验收、入库。

（二）同行业对比情况

报告期各期末，发行人发出商品余额占存货余额的比与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

注：同行业可比上市公司宏达电子、顺络电子、鸿远电子、火炬电子三季报未披露发出商品余额及其占存货的比例；鸿远电子存货构成中无发出商品。

发行人发出商品余额占存货余额的比例与同行业可比公司可比性较低，主要系可比公司中顺络电子以通讯、汽车电子、新能源、消费电子等民品客户为主，鸿远电子与火炬电子贸易类收入占比较高所致；可比公司宏达电子以高可靠业务为主，与发行人发出商品余额占存货余额比例相对可比。部分以高可靠产品为主业的上市公司近年来受行业影响，亦存在发出商品余额占存货余额比例较高的情形，主要情况如下：

单位：万元

注：同行业上市公司三季报未披露发出商品余额及其占存货的比例。

截至2019年末、2020年末和2021年末发行人发出商品金额占存货余额平均比例分别为25.80%、34.41%和39.42%，与高可靠行业上市公司平均水平相当。

（三）发出商品期后形成收入情况

报告期内，公司发出商品余额、期后销售金额及占比情况如下：

单位：万元

发出商品余额

期后销售金额

期后销售占比

注：2019年末、2020年末、2021年末发出商品期后销售统计至次年末，2022年9月末期后销售统计至2023年2月28日。

发行人报告期各期末发出商品期后销售比例分别为85.81%、79.16%和85.06%和65.97%，期后销售情况整体较好。

综上所述，上述情况为行业快速发展中的正常现象，在高可靠电子元器件行业发展新形势下存在合理性。结合发出商品期后销售情况，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

八、2021年和2022年1-9月管理费用较高的原因，一次性计提统筹外费用以及绩效奖励增长的背景和原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

（一）2021年和2022年1-9月管理费用较高的原因

报告期内，公司管理费用分别为52,450.79万元、56,248.25万元、94,094.07万元和57,881.18万元，占营业收入的比例分别为14.30%、14.24%、16.64%和

10.15%。其中2021年管理费用金额及占比较高，主要原因为：（1）企业按照中共中央办公厅、国务院办公厅相关文件精神一次性计提统筹外费用23,340万元；

（2）由于效益增长、绩效奖励增加致使2021年职工薪酬较上年同期增加11,361.36万元；（3）2021年部分子公司发生办公楼装修费和消防改造费导致修理费同比增加2,028.49万元。

2022年1-9月管理费用较高，主要原因为发行人效益增长带来的绩效奖励增长，从而导致的职工薪酬同比增长较快。

2021年，发行人营业收入及净利润分别同比增长43.20%和148.46%；2022年1-9月，发行人营业收入及净利润分别同比增长34.19%和93.82%，规模及效益均高速增长，绩效奖励增加具有合理性。

（二）一次性计提统筹外费用的背景和原因

公司多家子公司为原“三线企业”，退休人员多，历史包袱重。为了让退休人员应享受的待遇得到切实保障，公司根据《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）（以下简称“19号文”）的文件精神和工作要求，将尚未实行社会化管理的全部已退休人员的管理服务职能、人事档案和党员的党组织关系移交街道和社区实行社会化管理。

公司根据19号文“按照新人新办法、老人老办法、统筹兼顾、逐步消化的原则，妥善解决国有企业退休人员统筹外费用问题。”“对符合有关规定的现有退休人员统筹外费用，国有企业可一次性计提，按现有方式发放”的精神，公司对现有退休人员统筹外费用采取一次性计提，发放方式按现有方式进行。

（三）相关会计处理符合企业会计准则相关规定

公司按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》的“根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间”相关规定，依据精算评估机构以2021年6月30日为基准日出具的精算报告，公司受益计划义务现值23,340万元，在2021年6月30日一次性计提统筹外费用将增加管理费用23,340万元。本次一次性计提管理费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

根据公开资料显示，上市公司文山电力、宝钢股份、金岭矿业、山东钢铁等均于2021年根据19号文的规定一次性计提了统筹外费用。

九、结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资，未将联营企业认定为财务性投资的依据是否充分

报告期内，公司合并报表层面长期股权投资列示的被投资单位分别为振华集团深圳电子有限公司、振华财务公司、成都森未科技有限公司和嘉兴奥罗拉电子科技有限公司，被投资企业的主营业务及截至报告期末长期股权投资账面价值情况如下：

被投资企业的基本情况、公司与被投资企业间的主要合作、销售、采购、业务协同性及未认定为财务性投资的依据的充分性分析如下：

（一）振华集团深圳电子有限公司

八十年代初期，中国振华系统企业积极响应国家战略需要，来到深圳经济特区发展创业，设立“窗口”企业。随着“窗口”企业的蓬勃发展，为便于集中管理，中国振华独资成立了中国振华（深圳）电子工业公司（系振华集团深圳电子有限公司前身），对中国振华在深广企业行使投资方应尽的管理职能，利用深圳的有利条件为搞活内地企业服务，其是工、技、贸相结合，开发、生产、经营、管理相结合的经济实体。

1997年为集中优质资产，完成振华科技上市工作，中国振华将中国振华（深圳）电子工业公司下属非法人实体程控交换机厂剥离注入振华科技。

2000年，中国振华（深圳）电子工业公司根据深圳市政府有关要求完成企业规范化公司制改制工作，改制后公司名称为“振华集团深圳电子有限公司”，增加振华科技为股东，出资1,750万元，持股比例35%，中国振华累计出资3,250万元，持股65%。

2002年，为扩大公司规模，中国振华、振华科技以货币资金增资2,330万元，注册资金变更为7,330万元，其中中国振华出资3,738.3万元，持股51%，振华科技出资3,591.7万元，持股49%。

2016年，为贯彻落实国务院国资委关于“处僵治困”的相关要求，中国振华将全资公司深圳市华匀电子有限公司、深圳市华康实业有限公司及中国振华在深土地及房产，振华科技将控股公司深圳市康力精密机械有限公司和振华科技在

深土地及房产评估作价对振华集团深圳电子有限公司进行增资，增资完成后，振华集团深圳电子有限公司注册资金变更为12,524.36万元，中国振华持股56.23%，振华科技持股43.77%。

报告期内，发行人与振华集团深圳电子有限公司发生的主要交易为子公司振华微和振华富向其租赁厂房及办公楼所产生的相关租赁费、水电费等，具体交易金额情况如下：

单位：万元

综上，振华集团深圳电子有限公司系公司基于历史原因、地区政策形成的长期股权投资，公司未将振华集团深圳电子有限公司认定为财务性投资的依据充分。

（二）振华财务公司

振华财务公司为经中国人民银行批准成立的财务公司，主营业务为非银行金融服务。报告期内，振华财务公司主要为公司及下属子公司提供日常存贷款、票据贴现、委托贷款等金融服务。

振华财务公司系由中国振华集团内成员单位出资、为集团内成员单位提供金融服务的非银行金融机构。作为中国振华集团内最大的经营主体，振华科技于1997年设立及上市后，即对振华财务公司进行了投资。

报告期内，发行人与振华财务公司开展的主要交易情况如下：

单位：万元

公司对于振华财务公司的投资为对所属集团财务公司的投资，持股比例为

35.00%，报告期内，公司不存在对振华财务公司增资的情形。公司未将振华财务公司认定为财务性投资的依据充分。

（三）成都森未科技有限公司

成都森未科技有限公司（以下简称“成都森未”）成立于2017年7月，主营业务为功率半导体器件的研发和销售，与发行人主营业务存在较强的协同性。报告期内，发行人主要与成都森未开展产品研发业务合作，完成600V~1700V/2A~3600A等共50余款IGBT芯片产品的研发，主要产品型号包括600VIGBT芯片、650VIGBT芯片、1200VIGBT芯片、1600VIGBT芯片、1700VIGBT芯片、IGBT模块、中高频IGBT芯片及模块、低频IGBT芯片及七单元模块等。

技术协同方面，成都森未研发产品包括IGBT芯片及封装器件两大类，投资成都森未后，公司以系列化的IGBT芯片开发为基础，提高研发能力，形成适应不同国防应用领域需求的IGBT功率模块研制保障能力。

产品赋能方面，发行人投资成都森未后，进一步丰富、完善公司高端半导体功率器件产品体系，提高整体高可靠领域地位，提升参与国家重大项目的能力，加快产品转型升级，实现从设计、生产至市场战略的完整产业链的形成，并加快公司后期IGBT产业化的推进速度。

通过与成都森未开展IGBT相关合作，公司掌握了600V~1700V/2A~3600AIGBT芯片的设计和制造技术，有助于攻克IGBT产品在结构设计、工艺设计、版图设计、测试验证等方面存在的问题，对后续拓展相关型号产品谱系奠定了坚实的基础。

报告期内,发行人与成都森未开展的主要交易为委托开发及采购商品，交易金额分别为503.01万元、1,418.37万元、2,255.36万元和840.41万元。

综上所述，公司投资成都森未主要原因为优化公司产业结构、提高自主可控能力、加快IGBT产业化进程进行的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司未将成都森未认定为财务性投资的依据充分。

（四）嘉兴奥罗拉电子科技有限公司

嘉兴奥罗拉电子科技有限公司（以下简称“嘉兴奥罗拉”）成立于2016年12月，主营业务为功率半导体器件的研发和销售，与发行人主营业务存在较强的协同性。报告期内，发行人主要与嘉兴奥罗拉开展产品研发业务合作，主要合

作产品型号包括IRF5210、IRF9130、C30N55S4/S5(CSP3103)、抗辐照N沟道MOS场效应晶体管芯等。技术协同方面，增资奥罗拉后，在振华科技前期已布局的高可靠、宇航级半导体功率二、三极管的基础上，增加了处于高新领域核心功率器件地位的抗辐照MOS产品研制保障能力，以系列化的MOSFET芯片开发为基础，将形成适应不同应用领域需求的MOSFET研制保障能力，进一步丰富、完善高端半导体功率器件产品体系，加快振华科技产品由中低端向中高端的转型升级。产品赋能方面，奥罗拉致力于功率半导体器件的研发和销售，包括MOSFET、FRD等，目前以MOSFET半导体芯片设计及产品销售为主，其两款产品已成功应用于航天领域终端用户，对振华科技的产品体系能提供较好的补充。通过与嘉兴奥罗拉开展研发合作，公司掌握了相关产品芯片的设计和制造技术，有助于提升自主研发能力和MOS产品市场的开拓。

发行人与嘉兴奥罗拉的合作尚处于前期阶段，报告期内实际交易金额为零。综上所述，公司投资嘉兴奥罗拉主要原因为增强MOS芯片自主研发能力进行的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司未将嘉兴奥罗拉认定为财务性投资的依据充分。

十、结合持有银行理财产品、委托贷款的具体情况，说明是否存在购买风险较高的理财产品，委托贷款是否为财务资助，从而应被认定为财务性投资；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

（一）公司不存在购买风险较高的理财产品情况，委托贷款不涉及财务资助

报告期各期末，公司持有的理财产品和委托贷款情况如下：

单位：万元

1、理财产品情况

截至2019年末，公司持有理财产品具体情况如下：

截至2020年末，公司持有理财产品具体情况如下：

截至2021年末，公司持有理财产品具体情况如下：

截至2022年9月末，公司不存在持有理财产品情况。报告期各期末，公司持有的理财产品均为暂时闲置的前次募集资金购买的保本型理财产品。相关产品风险较低，期限较短，流动性较强，未对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响，未增加公司资金风险，能够提高公司资金使用效率。公司不存在购买风险较高的理财产品情况。

2、委托贷款情况

深圳通信为公司控股子公司时，根据其生产经营需求，公司通过振华财务有限责任公司向其发放了16,200.00万元的委托贷款。2019年5月，深圳通信因控制权变更不再纳入公司合并报表，公司对其委托贷款在合并报表中列示。2019年末，受手机代工行业剧变影响，深圳通信处于停产状态，未能按期归还该笔贷款及全部贷款利息，公司对其16,200.00万元委托贷款按50%的比例计提了信用减值损失8,100.00万元。

2020年，法院受理了债权人对深圳通信提出的破产清算申请，公司依据谨慎性原则，对持有的深圳通信的委托贷款全额计提了信用减值损失。

截至2022年9月30日，公司对深圳通信的委托贷款账面价值为零。

综上所述，截至2022年9月30日，公司不存在通过购买风险较高的理财产品或持有委托贷款进行财务性投资的情形。

（二）最近一期不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形，具体如下：

1、其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为5,861.04万元，主要系往来款、代缴款、押金及保证金等，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为3,625.87万元，主要系待认证进项税及待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为40,723.35万元，具体如下：

注：中电财务公司已完成对振华财务公司的吸收合并。截至本回复报告出具日，公司持有中电财务公司股权比例为2.10%，系上述吸收合并形成，公司持股中电财务公司不构成财务性投资。

上述公司未认定财务性投资的理由参见“问题1”之“九、结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资，未将联营企业认定为财务性投资的依据是否充分”。

4、其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为4,810.51万元，具体如下：

振华科技作为原贵州省属国有企业，响应贵州省国资委的号召，支持地方金融事业发展，分别于2001年及2002年投资华创证券及贵阳银行，并参与了华创证券2010年的增资。公司对华创证券的投资于2016年通过换股方式变为对华创阳安的持股。出于谨慎考虑，公司将上述投资计入财务性投资，合计账面价值4,810.51万元。华创阳安账面价值低于投资金额，主要系发行人于2019年处置部分“华创阳安”股票所致。综上所述，截至2022年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产为915,671.63万元。截至2022年9月30日公司财务性投资总额为4,810.51万元，仅占公司2022年9月30日归属于母公司净资产的0.53%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形。

（三）董事会前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

中电财务公司已完成对振华财务公司的吸收合并。截至本回复报告出具日，公司持有中电财务公司股权比例为2.10%，系上述吸收合并形成，公司持股中电财务公司不构成财务性投资。

公司本次发行方案于2022年4月25日经公司第九届董事会第六次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资情况。

十一、振华财务公司及中电财务公司设立的合法性，是否具有相应的存贷款资质，运作是否规范；结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；财务公司的存贷款是否主要来自于发行人，是否存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的要求，发行人的资金是否受限，财务公司与发行人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，本次募集资金是否拟计划存放于财务公司；控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形

（一）振华财务公司及中电财务公司设立合法，具有存贷款资质，运作规范

1、振华财务公司

1994年2月22日，中国人民银行发布《关于振华集团财务公司正式开业的批复》（银复[1994]69号），同意振华集团财务公司正式开业，并核准公司章程，振华财务公司的设立符合相关法律法规。

根据振华财务公司持有的中国银保监会贵州监管局于2017年12月25日、2021年9月30日分别核发的《金融许可证》（机构编码：L0070H252010001）以及贵阳市观山湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91520115214594772G），核准登记的业务范围/经营范围包括：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。）

振华财务公司为依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规设立的金融机构并依法接受中国银保监会的监督管理。公司设立股东会、董事会、监事会及高管层，董事会下设风险管理委员会、审计委员会，并设立稽核部、风险控制部、信息科技部、董监事会办公室、经理部、营业部、会计部和信贷部，治理结构符合规范。

发行人报告期内每半年对振华财务公司开展金融业务出具了持续风险评估报告，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对振华财务公司2020年和2021年开展金融业务出具了风险评估报告，认为振华财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现振华财务公司与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。

截至2022年11月25日，中电财务公司已完成对振华财务公司的吸收合并，

振华财务公司于同日完成注销。

2、中电财务公司

中电财务公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司于1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日，中国人民银行下发《关于中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司的批复》（银复〔2000〕243号），同意中国信息信托投资公司改组为中电财务公司，核准中电财务公司本外币业务范围如下：（一）吸收成员单位3个月以上定期存款；（二）发行财务公司债券；（三）同业拆借；

（四）对成员单位办理贷款及融资租赁；（五）办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；（六）办理成员单位的委托贷款及委托投资；（七）有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；（八）承销成员单位的企业债券；（九）对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询理业务；（十）对成员单位提供担保；（十一）经中国人民银行批准的其他业务。

根据中电财务公司持有的中国银保监会北京监管局于2012年11月30日、2021年8月4日核发的《金融许可证》（机构编码：L0014H211000001）以及北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91110000102090836Y），其核准登记的业务范围/经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

中电财务公司为依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有

资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规设立的金融机构并依法接受中国银保监会的监督管理。中电财务公司建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、预算与审计委员会、风险管理委员会，并设立综合管理部、金融市场部、金融交易部、结算业务部、信息技术部、风险法律部、财务部，审计部等部门，治理结构符合规范。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务公司2019年、2020年、2021年和2022年1-9月开展金融业务出具了风险评估报告，认为中国电子财务有限责任公司严格按《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现中国电子财务有限责任公司与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。

（二）公司在财务公司与商业银行存贷款利率情况及与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性说明

1、存款情况

报告期内，公司存放于财务公司和商业银行活期存款利率情况如下：

单位：%

报告期内，振华财务公司与中电财务公司相较于其他商业银行给予发行人存款利率一定的上浮。

根据公司与振华财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在振华财务公司的结余资金，按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。振华财务公司按照日积数计算法计息，按季结息。根据发行人与中电财务公司签署的《全面

金融合作协议》，发行人及控股子公司在中电财务公司的结余资金，按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。振华财务公司与中电财务公司报告期内给予发行人一定的存款优惠政策，不违反《金融服务协议》与《全面金融合作协议》中的相关约定，公司在财务公司发生存款业务具有商业合理性。

2、贷款情况

报告期内，公司向商业银行借款情况较少，主要借款为向振华财务公司借款，且主要为1年期短期借款。选取报告期内向商业银行借款及同一年度向财务公司借款合同，公司及下属子公司向财务公司和商业银行贷款利率比较情况如下：

报告期内，公司向商业银行借款和向财务公司借款与同期LPR利差比较差距较小，财务公司向发行人提供借款利率较为公允。

振华财务公司和中电财务公司为发行人控股股东或实际控制人控股的关联方公司，发行人自财务公司申请贷款流程较快，融资较其他商业银行更加便捷。且根据《金融服务协议》与《全面金融合作协议》中的有关条款约定，财务公司向发行人收取担保费不高于同期商业银行标准，贷款利率不高于同期商业银行标准，免费提供资金管理、委托代理、开立资金证明等一系列优惠服务，因此发行人报告期内优先选择向财务公司贷款具有商业合理性。

3、《金融服务协议》与《全面金融合作协议》中约定的其他条款说明

针对发行人资金安全，振华财务公司、中电财务公司在《金融服务协议》与《全面金融合作协议》中给予保证：

（1）振华财务公司的陈述和保证

①振华财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

②发生可能影响振华财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知振华科技，公司有权中止、终止振华财务公司的服务。

③振华财务公司章程第十七条规定：振华财务公司大股东中国振华同意，当振华财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

（2）中电财务公司的陈述和保证

①中电财务公司保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。

②中电财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知公司并采取应急措施。

③中电财务公司章程第十九条规定：中电财务公司大股东中国电子同意，当中电财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

财务公司与发行人签订了一系列有利于发行人的条款并在协议中保证发行人的资金安全。

《金融服务协议》与《全面金融合作协议》中对发行人尚有如下有利条款：

（1）财务公司为公司及控股子公司提供担保、资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

（2）财务公司免予收取公司及控股子公司进行资金结算的资金汇划费用，以及开立询证函和提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

（3）财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，振华财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

综上，发行人报告期内与财务公司发生存贷款业务具备合理性。

（三）财务公司的存贷款是否主要来自于发行人，是否存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的要求，发行人的资金是否受限，财务公司与发行人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，本次募集资金是否拟计划存放于财务公司

1、财务公司存贷款结构分析

报告期内，财务公司吸收发行人存款占吸收存款总额比例情况及向发行人发放贷款占发放贷款总额比例情况如下：

单位：万元

报告期各期末，振华财务公司吸收发行人存款占吸收存款总额分别为

53.13%、60.48%、88.19%和84.76%，向发行人发放贷款占发放贷款总额比例分别为27.92%、44.53%、56.62%和68.51%，占比均较高。主要原因系振华财务公司作为发行人控股股东控制的集团财务公司，主营业务为包括吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁在内的对集团成员单位的各类金融服务。同时发行人作为控股股东中国振华下属规模最大的上市主体，截至2019年末、2020年末、2021年末货币资金余额占中国振华货币资金余额的比例分别为65.11%、

68.34%和60.88%；截至2019年末、2020年末、2021年末，振华科技资产余额占中国振华资产余额的比例分别为56.11%、52.26%和50.14%；振华财务公司存贷款主要来自于发行人具有一定的合理性。报告期各期末，中电财务公司吸收发行人存款占吸收存款总额分别为0.26%、

0.04%、0.77%和0.03%，2020年末向发行人发放贷款占发放贷款总额比例为

2.89%，报告期其他各期末向发行人发放贷款余额为零，存贷款并非主要来自于发行人。

2、报告期内不存在发行人需将闲置资金自动划入财务公司的要求，发行人的资金不存在因财务公司而受限的情况根据公司与振华财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在振华财务公司办理资金结算日存款余额最高不超过12亿元人民币，发行人在振华财务公司的结余资金，振华财务公司保证按照发行人指令及时足额解付，并按不低于同期境

内商业银行的存款利率计付存款利息。根据发行人与中电财务公司签署的《全面金融合作协议》，发行人及控股子公司在中电财务公司的每日存款余额最高不超过20亿元人民币，公司及控股子公司在中电财务公司的结余资金，中电财务公司保证按照公司及控股子公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

公司与振华财务公司签署的《金融服务协议》及与中电财务公司签署的《全面金融合作协议》中不存在需将闲置资金自动划入财务公司的要求。报告期内，发行人履行上市公司关联交易审批程序后将除专项账户外的商业银行账户资金归集到发行人在财务公司开立的独立账户中，资金可以自由支取，未受到限制。

3、财务公司与发行人和相关银行不存在签署类似《现金管理合作协议》的情形

报告期内，财务公司与发行人及发行人开立账户所在的商业银行不存在签署类似《现金管理合作协议》的情形。

4、本次募集资金不会存放于财务公司

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《中国振华（集团）科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的相关规定，在商业银行开立募集资金专项账户，并与本次向特定对象发行股票的保荐机构、商业银行签订监管协议，不存放于财务公司。

（四）控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形

报告期内，控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

1、报告期内公司与财务公司发生关联交易的审批程序完整规范

2019年4月，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》，独立董事发表了独立意见，认为公司与振华财务公司签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公

允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2019年5月，公司2018年度股东大会审议通过了《关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》。2020年10月，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见，认为公司与中国电子财务有限责任公司签署的《全面金融合作协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2020年11月，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》。

2022年3月，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》，独立董事发表了独立意见，认为公司与振华财务公司签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2022年3月，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》。

报告期内，公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《全面金融合作协议》均由董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，各项内部审批程序完整规范。

2、会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2019年度、2020年度及2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（中天运[2020]核字第90058号、中天运[2021]核字第90063号、中天运[2022]核字第90045号）并由公司董事会审议通过，审核意见认为公司编制的2019、2020及2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。

3、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见

报告期内，独立董事每半年度对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情

况发表独立意见，意见认为：报告期内不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监会的有关规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。综上，发行人控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

十二、发行人及控股股东、参股公司是否涉及房地产业务，子公司中电桑达将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产用于出租的原因及合规性

（一）发行人及控股股东、参股公司不涉及房地产业务

1、从事房地产业务应取得相应资质

根据国务院《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第九条规定：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

综上，企业从事房地产开发经营业务应取得相应房地产开发资质等级证书。

2、发行人及控股股东、参股公司的经营范围

截至本回复出具日，发行人及控股股东、控股公司、参股公司经工商登记的经营范围如下：

（一）发行人控股股东

（一）发行人控股股东

（二）发行人

（二）发行人

（三）发行人控股子公司

（三）发行人控股子公司

规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。研制、生产、加工、销售、技术服务：电子元器件、厚薄膜混合电路、微组装PCB板、金属材料、金属制品、陶瓷材料、陶瓷制品、设备仪器；固定资产、土地租赁及管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。研制、生产、加工、销售、技术服务：电子元器件、厚薄膜混合电路、微组装PCB板、金属材料、金属制品、陶瓷材料、陶瓷制品、设备仪器；固定资产、土地租赁及管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

微、小型减速器的开发、生产、销售、技术服务、委托加工及进出口贸易；经营本企业生产、科研所需的电气自动化机械设备制造、销售业务，工业机械设备安装、维修、制造及销售业务，工业自动控制系统装置研发、制造、销售业务；工业物联网技术服务、技术咨询、计算机网络技术工程、计算机软硬件技术服务、工业大数据技术成果应用业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备件、配送、零配件加工及技术的进出口业务；有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属品的购销、加工。

微、小型减速器的开发、生产、销售、技术服务、委托加工及进出口贸易；经营本企业生产、科研所需的电气自动化机械设备制造、销售业务，工业机械设备安装、维修、制造及销售业务，工业自动控制系统装置研发、制造、销售业务；工业物联网技术服务、技术咨询、计算机网络技术工程、计算机软硬件技术服务、工业大数据技术成果应用业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备件、配送、零配件加工及技术的进出口业务；有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属品的购销、加工。

元器件及相关电子产品开发、生产、销售；压电陶瓷元器件、铁氧体元器件等相关产品的开发、生产、销售；有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送；电器成套设备及装置；音像设备、注塑料；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业自产成套产品及相关技术的出口业务。）

元器件及相关电子产品开发、生产、销售；压电陶瓷元器件、铁氧体元器件等相关产品的开发、生产、销售；有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送；电器成套设备及装置；音像设备、注塑料；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业自产成套产品及相关技术的出口业务。）

（四）控股子公司的分支机构

（四）控股子公司的分支机构

一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

否

（五）发行人参股公司

（五）发行人参股公司

屋租赁；数字电视机、计算机、通讯终端（手机）的销售；无线数据终端的销售；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：生产汽车电子、智能音响、电子烟、电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件；生产程控交换机及配套的终端设备；普通货运；生产医疗器械二类：6846植入材料和人工器官（由分支机构经营）；数字电视机、计算机、通讯终端（手机）的生产；IC、集成电路卡读写器、金融POS机、密码键盘的加工生产（由分支机构经营，执照另行申办）；无线数据终端的生产。

屋租赁；数字电视机、计算机、通讯终端（手机）的销售；无线数据终端的销售；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：生产汽车电子、智能音响、电子烟、电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件；生产程控交换机及配套的终端设备；普通货运；生产医疗器械二类：6846植入材料和人工器官（由分支机构经营）；数字电视机、计算机、通讯终端（手机）的生产；IC、集成电路卡读写器、金融POS机、密码键盘的加工生产（由分支机构经营，执照另行申办）；无线数据终端的生产。

司

截至本回复出具日，发行人、发行人控股股东、发行人其他控股及参股公司经营范围不包含“房地产开发经营”，且未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质。

3、中电桑达的主营业务

报告期内，中电桑达收入主要来源于租赁业务，主要从事为自有房产出租，不属于《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定的房地产开发经营，无需取得房地产开发企业资质证书。

截至报告期末，中电桑达取得权属证书的房产合计19处，其中不包含商品房，具体如下：

综上所述，截至本回复出具日，发行人及控股股东、控股公司、参股公司不涉及房地产业务。

（二）中电桑达将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产用于出租的原因及合规性

1、中电桑达将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产用于出租的原因

2015年，为解决各子公司场地缺乏、布局分散、管理零散等诸多问题，使振华科技能充分利用珠三角地区良好的信息产业环境和地域优势以及当地的资源优势，完善公司的产业布局，降低管理和运营成本，促进优势产业快速发展，并产生群聚效应，结合振华科技在深圳、东莞地区下属企业发展需要，振华科技通过中电桑达投资建设“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”，计划在项目建成后由振华新能源等部分振华科技下属企业承租用于生产经营。

2021年，“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”建成后，由于拟承租企业振华新能源经营情况未达预期，考虑到整体搬迁成本较高，振华新能源等企业未按计划承租该等房产，中电桑达为盘活闲置资产，在综合论证整租或

分租方案所涉空置率、出租面积、物业管理等因素后，将该项目全部相关房产整体挂牌出租至第三方。

2、中电桑达将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产用于出租的合规性报告期内，中电桑达就“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产与深圳市南斗星科技有限公司签署《房屋租赁合同书》进行出租。2021年2月3日，中电桑达与深圳市南斗星科技有限公司就“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”相关房产签署《房屋租赁合同书》，将坐落于东莞市虎门镇赤岗南坊一路3号房屋资产出租至深圳市南斗星科技有限公司，租赁期限为12年，其中涉及的房产具体情况如下：

（1）中电桑达出租“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产不涉及房地产开发经营

国务院《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第九条规定：

“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”

中电桑达所出租的上述房产系中电桑达自建房，并非商品房，不涉及房地产开发经营，无需取得房地产开发企业资质证书。

（2）中电桑达出租“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产履行了内部决策程序并在广东联合产权交易中心挂牌招租

2021年1月11日与2021年1月14日，中电桑达分别召开了总经理办公会与董事会，审议决定将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产整体在广东联合产权交易中心挂牌招租。

2021年1月15日，中电桑达与广东联合产权交易中心签署出租委托书，委托广东联合产权交易中心就上述房产发布招租公告，中标单位为深圳市南斗星科技有限公司。

综上所述，出租相关房产不涉及房地产开发经营，不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》的规定；中电桑达已就相关房产出租履行内部决策程序并与承租方签署租赁合同，上述出租行为具备合规性。

十三、上述辞职高管的具体职责，辞职的原因，是否对发行人生产经营、公司治理、内部控制具有重大不利影响。

2022年6月，发行人副总经理杨凯辞职，2022年11月，董事长肖立书和总经理陈刚辞职，上述董事及高级管理人员职责与辞职原因如下：

杨凯辞职后，其离职前相关职责由现任总经理杨立明承接；肖立书辞职后，其离职前相关职责由现任董事长陈刚承接；陈刚辞职后，其离职前相关职责由现

任总经理杨立明承接。上述董事及高级管理人员离职未导致发行人治理结构不符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规的规定。

此外公司已经按照《公司法》《证券法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和以总经理为首的管理层，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。

综上所述，发行人上述董事、高级管理人员变动不会对发行人生产经营、公司治理、内部控制具有重大不利影响。

十四、核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

查阅发行人近三年年度报告、2022年半年报，确认发行人主营业务；查阅中国电子下属其他上市公司公开披露信息，确认中国电子自身不参与或从事具体业务；获取并查阅中国振华出具的说明，确认中国振华自身不参与或从事具体业务；公开核查中国振华控制的其他下属二级企业、中国电子及中国电子有限直接控制的企业情况；访谈发行人、华大半导体相关人员并取得其书面确认；获取并查阅长江科技出具的说明；获取并查阅中国振华、中国电子出具的关于避免同业竞争的承诺函；查阅中国电子下属企业的公开披露信息；查阅《募集说明书》；查阅《中国振华（集团）科技股份有限公司招股说明书》；查阅《发行股票预案》；查阅振华科技2010年、2011年关于实际控制人变更的相关公告文件；查阅划分高可靠型与民用型产品业务的市场案例，确认该等划分具有合理性；获取发行人相关产品销售收入的说明；获取发行人就上述事项出具的说明。

（2）获取并查阅发行人提供的财务公司的成立批复、金融许可证、公司章程、营业执照；获取并查阅发行人提供的《关于中国电子财务有限责任公司与振华集团财务有限责任公司之吸收合并协议》；获取并查阅发行人提供的振华财务

公司准予注销登记通知书；查阅财务公司于中国银保监会网站的金融许可证信息以及振华财务公司的注销信息；查阅发行人报告期内对财务公司出具的风险持续评估报告；查阅发行人制定的在财务公司存款的风险处置预案；获取并查阅发行人提供的会计师针对振华财务公司2020及2021年度业务开展出具的《风险评估报告》；获取并查阅发行人提供的会计师针对中电财务公司2019年度、2020年度、2021年度及至2022年1-9月期间业务开展出具的《风险评估报告》；获取并查阅发行人提供的财务公司2019-2021年审计报告及2022年1-9月的财务报表；获取并查阅发行人提供的发行人近三年《审计报告》《财务报告》；获取并查阅发行人提供的发行人报告期内同年度与财务公司的贷款合同及部分与商业银行的借款合同；获取并查阅发行人提供的报告期内金融借款清单、存款利率表、贷款明细表；获取并查阅发行人提供的发行人与振华财务公司签署的《金融服务协议》以及与中电财务公司签署的《全面金融合作协议》；获取并查阅发行人提供的中电财务公司《结算业务管理办法》及《人民币结算账户管理办法》；获取并查阅发行人提供的振华财务公司与商业银行签署的资金池服务协议及发行人加入资金池的承诺函；获取并查阅发行人提供的报告期内发行人在商业银行、财务公司对账单；获取并查阅发行人提供的发行人与中电财务公司签署的开户协议；查阅贵州振华新材料股份有限公司、彩虹集团新能源股份有限公司公开披露信息；获取并查阅发行人提供的中国振华2019年、2020年、2021年度的审计报告；访谈发行人、财务公司、与发行人合作的主要商业银行相关人员并取得其书面确认；突击检查发行人在财务公司与商业银行账户间的大额划款指令是否得到有效执行；获取并查阅发行人关联交易相关董事会、股东大会、独立董事意见等内部决策相关文件；获取并查阅发行人提供的报告期内由会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告；查阅《发行股票预案》；获取本次募集资金账户的开立计划说明；获取发行人就上述事项出具的说明。

（3）获取并查阅发行人提供的发行人及其控股股东、控股子公司、分公司、参股公司的营业执照、公司章程；查阅发行人及其控股股东、控股子公司、分公司、参股公司于国家企业信用信息公示系统的工商登记信息；获取并查阅发行人提供的中国振华、中电桑达出具的关于不涉及房地产业务的说明；获取并查阅发行人提供的发行人近三年《审计报告》及《财务报告》；获取并查阅发行人提供

的中电桑达近三年审计报告及2022年1-9月财务报告；获取并查阅发行人提供的《东莞市中电桑达科技有限公司振华科技新型电子元器件及新能源东莞产业基地建设项目可行性研究报告》；获取并查阅发行人提供的中电桑达与深圳南斗星签署的《房屋租赁合同书》；获取并查阅发行人提供的中电桑达的不动产权证书；获取并查阅发行人提供的中电桑达关于相关房产出租的总经理办公会会议纪要、董事会决议；获取并查阅发行人提供的中电桑达就相关房产出租与广东联合产权交易中心签署的《出租委托书》；获取并查阅发行人提供的《广东联合产权交易中心出租交易凭证》（凭证编号：NO.PZ202102051687），确认挂牌交易承租方为深圳市南斗星科技有限公司；查阅各公司主管住建部门官方网站，确认相关企业并非房地产开发企业；获取发行人就上述事项出具的书面说明。

（4）获取并查阅发行人提供的辞职高管的辞职申请；查阅发行人关于高管辞职的公告文件；访谈发行人常务副总经理并取得其书面确认；获取并查阅发行人选举或聘任现任董事长、总经理的董事会决议；获取发行人就上述事项出具的书面说明。

2、保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅了发行人报告期内的审计报告，了解发行人收入确认政策；抽查发行人报告期内销售合同；获取发行人报告期内涉及暂定价格销售情况、发生频次及相关会计处理方法的说明，分析相关情况对发行人业绩的影响。

（2）获取发行人报告期内产品种类、系列、规格型号分布及数量情况，了解发行人产品及业务的经营特点；获取发行人报告期内主要产品销售收入、营业成本、销售数量、毛利率情况的说明，获取发行人报告期内主要产品销售、成本、毛利率的情况，了解发行人销售收入及毛利率变动的原因，分析评估其合理性；取得并查阅了同行业可比公司公开披露信息，分析公司与同行业公司的经营差异情况。

（3）获取公司与货币资金管理相关的内部控制制度及其执行情况；获取并查阅报告期内发行人银行账户清单、银行流水明细、银行存款余额表等；获取发行人关于货币资金余额较大原因的说明，结合公司报告期经营情况、现金流及负债情况评估其合理性；获取发行人报告期货币资金构成、用途及存放情况的说明，

分析评估其合理性；查阅了同行业上市公司定期报告、审计报告，对公司及同行业可比公司货币资金、流动资产等科目情况进行对比分析；取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的历次《金融服务协议》与《全面金融合作协议》；取得并查阅了发行人与财务公司关联交易相关的相关董事会、股东大会决议等审议程序文件及公告文件；获取发行人关于是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占情况的说明，查阅监管机构指导文件；取得并查阅了2019年度、2020年度、2021年度发行人会计师已就关于财务公司关联交易事项出具专项说明报告；取得并查阅了报告期内审计机构出具的关于关联方资金占用的专项报告。

（4）获取发行人关于业务模式、信用政策、应收账款账龄分布以及应收账款余额变动情况的说明，分析应收账款余额较高及增加的合理性；分析发行人报告期应收账款周转率变动并于同行业可比公司进行对比；抽查发行人报告期内销售合同；会计师对2019年末、2020年末、2021年末主要客户的应收账款及各期交易额实施函证，保荐机构对2021年末主要客户的应收账款及各期交易额实施函证，并复核了会计师2019年末、2020年末的函证底稿；获取及分析发行人报告期及2022年应收款账款期后回款情况；查阅发行人应收账款坏账准备计提政策，获取报告期各期末应收账款账单项计提明细，分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性；查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提比例等指标，并与发行人进行对比分析。

（5）获取发行人报告期内审计报告、存货构成明细表，报告期内在手订单统计表、期后存货销售和结转情况统计表、存货余额变动情况的说明，分析报告期内存货变动的原因、与收入增长的匹配性并与同行业情况进行对比；获取发行人报告期内存货跌价准备计提及存货库龄统计表、了解发行人存货跌价准备计提政策，查阅同行业可比公司公开资料，分析发行人存货跌价准备计提的原因及充分性。

（6）获取报告期内发行人发出商品增长原因、对公司经营情况影响说明，结合行业特点、公司经营情况及公开信息评估其合理性；获取及分析公司发出商品期后销售情况；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解分析同行业发出商品占比情况；会计师针对发行人2019年末至2021年末主要发出商品情况进行了函

证，保荐机构对会计师相关函证底稿进行了复核。

（7）获取并查阅了报告期内管理费用明细表，了解管理费用构成并分析2021年及2022年1-9月余额较高的原因；查询发行人一次性计提统筹外费用的相关政策背景，获取并查阅了相关精算评估报告，获取并查阅了相关审批程序决议文件；了解发行人一次性计提统筹外费用的会计处理方式，结合企业会计准则的相关规定以及市场可参考案例评估其合规性。

（8）获取发行人长期股权投资形成背景、原因、投资目的、业务协同关系等情况的说明，查阅相关投资的公告文件、投资协议、业务合同、被投资企业营业执照、财务报表，结合监管要求判断相关投资是否属于财务性投资。

（9）获取和查阅发行人报告期内购买理财产品明细、理财合同，结合监管要求判断发行人理财产品相关投资是否属于财务性投资；了解发行人2019年委托贷款形成的原因和背景，查阅深圳通信2019年审计报告及相关公开信息，结合监管要求判断发行人委托贷款是否属于财务性投资；查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。

（二）核查结论

经核查，对于问题1之（1），保荐机构和发行人律师认为：

截至本回复出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

对于问题1之（2）-（10），保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内，发行人不同客户性质的收入确认政策一致，发行人存在少量产品暂定价格与最终审定价格的差异，暂定价产品的销售收入占比极低，对报告期内业绩产生的影响较小。

2、报告期内，发行人销售收入不断上涨主要系国防开支增长带动我国高可靠行业整体规模发展、下游需求持续放量所致，具有合理性；发行人毛利率上涨

原因符合公司实际经营情况，具有合理性。公司营业收入和毛利率变动与可比公司趋势基本一致。

3、发行人报告期内货币资金余额较大符合公司实际经营需要；受限货币资金原因合理且金额较小，不会对公司生产经营及流动性造成重大不利影响；发行人报告期内存在将除专项账户外的商业银行账户资金归集到公司在财务公司开立的独立账户中的情形，公司在财务公司的结余资金可以自由支取，不存在违反监管要求的情形；发行人报告期内不存在与关联方资金共管、关联方非经营性资金占用等情形。

4、发行人报告期内应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配、账龄分布合理，应收账款周转率与同行业可比公司趋势基本一致，符合公司业务实际情况和所处行业特点，公司应收账款期后回款情况良好；发行人报告期内应收账款坏账准备计提充分。

5、发行人报告期各期末存货余额逐年上涨与收入增长基本匹配，原因合理，与可比公司不存在重大差异；存货跌价准备计提政策、计提比例与可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

6、发行人报告期内发出商品占存货比例上升为行业快速发展中的正常现象，在高可靠电子元器件行业发展新形势下存在合理性。结合发出商品期后销售情况，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

7、发行人2021年和2022年1-9月管理费用较高的原因合理，符合监管要求及公司实际经营情况，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

8、振华集团深圳电子有限公司为发行人基于历史原因，依据当时法律法规及地区政策形成的长期股权投资；振华财务公司为发行人对所属集团财务公司的投资，报告期内，发行人不存在对振华财务公司增资的情形；发行人与成都森未科技有限公司和嘉兴奥罗拉电子科技有限公司在技术和业务发展等方面具有协同性；发行人未将联营企业认定为财务性投资的依据较为充分。

9、报告期各期末，发行人不存在购买风险较高的理财产品情况，委托贷款不涉及财务资助；截至2022年9月30日，发行人最近一期不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，

发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。对于问题1之（11）-（13），保荐机构和发行人律师认为：

1、振华财务公司及中电财务公司系合法设立的金融机构，具有相应的存贷款资质，运作规范；报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务具有商业合理性，不存在损害中小股东权益的情形；报告期内，振华财务公司存贷款主要来自于发行人系振华科技为中国振华下属规模最大的上市主体且货币资金总额占比较高，振华财务公司已于2022年11月注销，中电财务公司的存贷款并非主要来自于发行人，报告期内发行人存在商业银行账户资金归集至发行人在振华财务公司账户的情形，但不存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的情形,发行人的资金不存在因财务公司而受限的情况，财务公司与发行人和相关银行不存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，本次募集资金不存在拟存放于财务公司的情形；控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

2、发行人及控股股东、控股公司、参股公司不涉及房地产开发、经营业务；中电桑达为盘活资产将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”在广东联合产权交易中心挂牌招租，其出租相关房产不涉及房地产开发经营，不违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》的规定；中电桑达已就相关房产出租履行内部决策程序并与承租方签署租赁合同。

3、杨凯辞职前主要负责振华新云的整体运营；肖立书离职前主要负责领导制定公司长期发展战略和重大投资决策；陈刚离职前主要负责公司行政和生产经营、市场管理全面工作，分管公司经理部、审计部。该等董事、高级管理人员系集团内部人事调动原因辞职；该等董事、高级管理人员辞职不会对发行人的生产经营、公司治理或内部控制产生重大不利影响。

问题2根据申请文件，发行人本次拟募集资金25.18亿元，扣除发行费用后用于半导体功率器件产能提升项目（以下简称项目一）、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目（以下简称项目二）、新型阻容元件生产线建设项目（以下简称项目三）、继电器及控制组件数智化生产线建设项目（以下简称项目四）、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目（以下简称项目五）和补充流动资金，用于扩充半导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关及显控组件等核心产品产能。上述项目的设备购置及安装费预计为180,434.17万元，内部收益率分别为19.34%、20.57%、17.74%、17.65%和17.54%，未披露具体的预计效益测算数据。项目一和项目四拟使用土地的不动产权证分别为“黔（2019）乌当区不动产权第0004357号”“黔（2017）乌当区不动产权第0004357号”，上述不动产权证号在律师工作报告无相关信息。

请发行人补充说明：（1）项目一至项目五具体拟生产的产品和新增产能情况，与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系；（2）结合产能利用率、产销率、项目相关的市场需求、市场容量、行业竞争情况、市场占有率、客户储备情况、在手订单、拟新增产能及产能释放速度等情况，按项目说明新增产能的合理性和消化措施；（3）根据客户性质，说明报告期内的销售及占比情况，募投产品获取相应订单、销售及占比预计情况，是否存在重大不确定性；（4）结合发行人同类产品销售及毛利率情况、费用率、可比公司等情况，按项目说明效益测算的谨慎性和合理性；（5）结合拟采购设备的来源及国产替代情况，说明该项支出的合理性，是否存在进口受限或成本变动风险，如有，拟采取的风险控制措施；（6）结合各类新增固定资产的金额、转固时点及募投项目未来效益测算情况，量化分析说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）募集资金投入实施主体方式，募投项目目前进展情况、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含董事会前投入的资金，资本性支出比例是否符合相关要求，并结合发行人的资金及现金流情况、对外投资情况、借款情况等，说明本次补充流动资金规模的合理性；（8）项目一和项目四的土地使用权证具体情况，是否已取得不动产权证，在律师工作报告无相关信息的原因；（9）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案

之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。

请发行人补充披露（2）（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（2）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、项目一至项目五具体拟生产的产品和新增产能情况，与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系

本次募集资金投资项目以对现有业务的扩产为主，主要产品、原有产能、新增产能及扩产幅度如下：

注1：现有产能为2022年实际产能，扩产幅度=新增产能÷现有产能。

注2：芯片电容、新型开关及显控组件产品扩产幅度较高，主要系其目前仅小批量生产，2021年，上述产品收入金额分别为786.97万元、476.18万元和215.91万元，占2021年营业收入的比不足1%，基数较小，扩产幅度高。本次募集资金投资项目在手订单及订单覆盖收入比例如下：

单位：万元

发行人募集资金投资项目扩产幅度相对较高，其中，半导体功率器件产能提升项目、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目及继电器及控制组件数智化生产线建设项目截至2023年2月28日的在手订单覆盖达产收入比例分别为

99.18%、70.22%和96.07%，在手订单覆盖募投产品2022年收入及达产收入比例分别为45.39%、54.28%、38.67%，前述项目在手订单充裕；新型阻容元件生产线建设项目及开关及显控组件研发与产业化能力建设项目扩产幅度较高，主要系芯片电容、新型开关及显控组件产品目前仅小批量生产，前述产品2021年收入金额分别为786.97万元、476.18万元和215.91万元，占2021年营业收入的比不足1%，基数较小，扩产幅度高；且受限于产能限制，在手订单相对有限。

发行人本次募集资金投资项目新增产能具有合理性，（1）报告期内，发行人募投项目主要产品产能利用率及产销率整体维持在较高水平，部分产品已接近满负荷生产；（2）受益于国家政策支持及下游航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等相关国家重点工程配套领域的蓬勃发展，伴随着我国国防工业信息化、电子化升级的不断推进，以及“国产化”的要求不断深化落实，公司募投项目主要产品市场需求呈现持续增长态势；（3）公司作为国内较早从事高可靠电子元器件产品生产的企业之一，经过几十年的发展，已成为我国产品品种最多、配套能力最强、规模最大的高可靠电子元器件领先企业之一，其主导产品的性能、质量以及市场占有率在高可靠电子元器件领域处于国内同类产品先进水平，公司在手订单较为充足，新型阻容元件生产线建设项目及开关及显控

组件研发与产业化能力建设项目受限于目前产能规模的限制，承接订单能力有限，但募投项目客户与现有客户关联性较高，公司已储备了大量送样订单，将为本项目达产后的产能消化提供坚实的保障；（4）发行人拥有丰富的客户储备，现有客户覆盖各大军工集团下属单位及其科研院所，公司充分利用现有客户资源，持续扩展在中高端应用领域的合作，为企业未来继续巩固和扩大市场份额，消化产能奠定了良好基础。本次募集资金投资项目的产能利用率、产销率、相关市场需求、市场容量以及公司目前客户储备与在手订单情况参见问题2之“二、结合产能利用率、产销率、项目相关的市场需求、市场容量、行业竞争情况、市场占有率、客户储备情况、在手订单、拟新增产能及产能释放速度等情况，按项目说明新增产能的合理性和消化措施”。

（一）半导体功率器件产能提升项目

1、拟生产的产品和新增产能情况

半导体功率器件产能提升项目主要产品为

英寸功率半导体、陶瓷封装功率半导体器件、金属封装功率半导体器件和塑料封装功率半导体器件等，项目达产后新增

英寸功率半导体器件产能

万片/年、陶瓷及金属封装功率半导体器件

万只/年、塑料封装功率半导体器件产能2,600万只/年。

2、与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系本募投项目以产能提升和技术迭代为主，与现有产品在主要参数、核心工艺、应用领域、目标客户等方面基本相同，在设备方面以实现封装自动化设备为主，与现有设备存在一定差异。

（1）陶瓷及金属封装功率半导体器件

（2）塑料封装功率半导体器件

（3）6英寸功率半导体

（二）混合集成电路柔性智能制造能力提升项目

1、拟生产的产品和新增产能情况

混合集成电路柔性智能制造能力提升项目主要产品为厚膜混合集成电路、微电路模块、薄膜器件及电路等，项目达产后新增厚膜混合集成电路产能

万只/年、微电路模块产能

万只/年、薄膜器件及电路

万只（片）/年。

2、与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系

本募投项目以产能提升为主，与现有产品在主要参数、核心工艺、应用领域、目标客户等方面基本相同。

（1）厚膜混合集成电路

（2）微电路模块

（3）薄膜器件及电路

（三）新型阻容元件生产线建设项目

1、拟生产的产品和新增产能情况

新型阻容元件生产线建设项目主要产品为芯片电容、衰减器、芯片电阻、采样电阻和射频功率电阻等，项目达产后新增芯片电容产能7,000万只/年、衰减器产能

万只/年、芯片电阻产能

万只/年，采样电阻产能

万只/年，射频

功率电阻产能

万只/年。

2、与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系本次募投产品与主要产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面均有所提升或扩展。

（1）芯片电容

（2）衰减器

（3）芯片电阻

（4）采样电阻

（5）射频功率电阻

（四）继电器及控制组件数智化生产线建设项目

1、拟生产的产品和新增产能情况

继电器及控制组件数智化生产线建设项目主要产品为继电器、控制组件-智能模块、控制组件-配电组件，项目达产后新增继电器产能33.08万只/年、控制器-智能模块产能1.80万只/年、控制器-配电组件产能0.12万只/年。

2、与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系

本募投项目以产能提升为主，与现有产品在主要参数、核心工艺、应用领域、目标客户等方面基本相同。

（1）继电器

（2）控制组件-智能模块

（3）控制组件-配电组件

（五）开关及显控组件研发与产业化能力建设项目

1、拟生产的产品和新增产能情况

开关及显控组件研发与产业化能力建设项目主要产品为机电开关、新型开关、显控组件，项目达产后新增机电开关产能

万只/年、新型开关

万只/年、显控组件

万只/年。

2、与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系

本募投项目以产能提升和产品升级为主，相较现有产品在主要参数、核心工艺、应用领域或目标客户等方面有所提升或扩展。

（1）机电开关

（2）新型开关

（3）显控组件

二、结合产能利用率、产销率、项目相关的市场需求、市场容量、行业竞争情况、市场占有率、客户储备情况、在手订单、拟新增产能及产能释放速度等情况，按项目说明新增产能的合理性和消化措施

（一）高可靠电子元器件行业概况

1、市场需求及市场容量

高可靠电子元器件是国防科技工业的重要组成部分，是国防现代化建设的重要工业基础和创新力量，直接对我国综合国力及相关尖端科技技术的发展起着重要作用，为主战装备飞机、卫星、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和武器装备的配套支持。

高可靠电子元器件位于高可靠电子产业链中游，上游为原材料，下游为功能组件/模块、子/分系统以及高可靠电子装备。行业的上游主要是通用材料供应商，上游供应商提供的原材料具有较好的兼容性，可针对不同的应用场景，灵活满足下游客户的多种定制需求；而大部分功能组件、子/分系统级产品和高可靠电子装备配套关系则较为固定。

当前我国处于国防信息化加速建设期，2010-2019年期间我国高可靠电子产品市场规模由819亿元上升至2,927亿元，CAGR为15.2%；前瞻产业研究院预计“十四五”期间我国高可靠电子产品市场规模继续保持稳健增长，到2025年或可突破5,000亿元。

（1）国家产业政策支持行业的高速发展

电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链供应链安全稳定的关键。当前我国电子元器件产业存在整体大而不强、龙头企业匮乏、创新能力不足等问题，制约国家航天、航空、核工业、船舶、兵器、电子等战略性高新技术产业的发展水平。党的十九届五中全会指出：要努力构建以国内大循环为主、国际国内双循环互动的新发展格局，我国已转向高质量发展阶段，从“数量追赶”转向“质量追赶”，从“规模扩张”转向“结构升级”，从“要素驱动”转向“创新驱动”。党中央国务院在“十四五”规划中提出要加强产业基础能力建设，加快补齐基础零部件及元器件等技术瓶颈短板、提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。工信部在《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确到2023年，电子元器件销售总额达到21,000亿元，突破一批电子元器件关键技术，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位。

近年来国家层面的各项产业政策密集落地，为电子元器件行业进一步转型发展提供了有力的政策保障。国家产业政策的大力扶持，将在未来较长时间内对高可靠电子元器件行业的发展形成利好。

（2）下游重点工程步入高速发展期，高可靠电子元器件市场需求广阔

高可靠电子元器件广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等相关国家重点工程配套领域。下游各行业受惠于“十四五”期间各项产业扶持计划与政策，尤其航空、航天、核工业、船舶等关乎国家安全的核心工业，整体发展

速度与技术迭代的频率都将变得更迅速，对上游高可靠电子元器件产品的需求将大幅度增加。以下游航空行业为例，《中国制造2025》中明确指出：“预计未来10年，我国将需要干线飞机和支线飞机1940架”。随着空域管理改革和低空空域开放推进，国内通用飞机、直升飞机和无人机市场也将不断增大。

未来随着航空、航天、武器、船舶、5G通信和工业装备等高新技术产业的进一步发展，其对电子元器件产品的各项技术标准与质量都将提出更高要求，将有力带动高可靠电子元器件产业的快速发展。

（3）供应链自主可控需求迫切，国内企业迎来发展良机

2018年以来，国际贸易摩擦频发，全球贸易格局和国际经济形势正在发生巨变。当前，我国部分高端电子元器件长期依赖进口，高端市场份额被国外厂商占据。在此背景下，国家更加注重科技创新，高端电子元器件自主可控需求迫切。

我国目前在高可靠电子元器件领域已实现部分自主可控，但仍有小部分元器件依赖进口或仿制，国产替代仍有较大市场空间。为避免“卡脖子”情况的发生，国内在重点领域加快自主可控、国产化替代的进程。随着国内高可靠领域研究院所和企业技术实力的不断提升，我国高可靠产品的国产化程度不断提高，市场需求不断提升，国防安全进一步得到保障。国家高度重视自主安全，在研发投入等方面提供有力支持，高可靠电子核心部件的自主安全将不断取得突破。

（4）国防信息化进程加速，高可靠电子元器件需求有望高速增长

现代战争对信息化的要求日益提高，国防信息化建设水平已成为衡量一个国家综合战力水平的重要指标之一。我国正加快推进国防信息化进程，近年来国家高度重视信息化建设，不断出台政策推动行业发展，中期来看，《第十四个五年规划和2035远景目标纲要》指出：加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。长期来看，十九大报告明确指出：力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。

随着我国国防工业信息化、电子化升级的不断推进，同时“国产化”的要求不断深化落实和扩大范围，预计航天、航空、兵器、船舶等领域对于高可靠电子元器件需求有望保持快速增长的趋势。

2、行业竞争情况

我国国防科技体系市场化程度不断加深，高可靠电子元器件产品市场进一步开放。近年来，行业相关主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动高可靠装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与高可靠业务，充分发挥市场化经营的特点，提高高可靠产品的研发和生产效率，与传统企业形成优势互补。

我国高可靠产品市场目前已经形成了“小核心、大协作、寓军于民”的竞争格局：将重大项目的系统设计、关键技术和系统集成等研制生产能力，作为军工集团主承包商发展的主体，形成“小核心”；分系统配套和零部件原材料供应立足全社会布局，分层次展开竞争，最终形成基于国民经济基础的“大协作”；寓军于民，一方面是原有军工体系中的非系统级生产企业将通过集团公司资产运作平台陆续进入资本市场，并借助资本市场的力量进一步做大做强；另一方面，具有技术优势的一些民营企业也将逐步进入配套产品供应商的行列。

虽然市场化程度不断加深，但高可靠电子元器件产品可靠性要求高、市场准入壁垒高，行业竞争格局相对稳定，主要原因包括：①高可靠客户对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，高可靠电子元器件供应商需经过长期、良好的应用和服务才能取得高可靠客户的信任；②武器装备系统研制周期长，高可靠技术状态管理严格，要求配套产业链稳定，追求长期的技术服务、状态跟踪和渠道合作；

③高可靠产品开发需产品要求评审、方案设计、工艺评审、试制、设计验证、试用评审、状态鉴定等多个环节，产品一旦列装，高可靠客户一般不会轻易更换电子元器件供应商。

（二）半导体功率器件产能提升项目

1、募投项目主要产品的产能利用率及产销率

报告期内，公司募投项目相关产品产能利用率整体维持在较高水平，产销率波动较大主要受公司已发出尚待高可靠客户验收以及以前年度出货而在当期验收数量影响，报告期内，各募投项目相关产品产能利用率及产销率情况如下：

2、项目相关的市场需求及市场容量

半导体分立器件作为整机线路中不可缺少的关键器件，已成为制约军事和经济的主要因素。近年来，受益于新型武器装备批产进度加快、装备自主可控化程度提高等，半导体分立器件市场规模呈现持续增长态势。根据中国半导体行业协会数据，2020年我国半导体分立器件市场规模已达到2,763.4亿元。

目前，我国功率半导体分立器件特别是高端器件仍主要依赖进口，未来进口替代空间较大。根据IHSMarkit统计，2021年我国功率半导体国产化率仅为

22.62%，未来仍有广阔的市场空间，二极管、三极管、晶闸管分立器件产品大部分已实现国产化，而MOSFET、IGBT等分立器件产品由于其技术及工艺的先进性，还较大程度上依赖进口，未来进口替代空间较大，以IGBT为例，根据IHSMarkit预测，我国IGBT行业市场到2023年市场规模将达到290.8亿元，市场前景广阔。

按照封装类别来看，（1）塑料及陶瓷封装功率半导体分立器件作为最符合低成本、小型化、轻量化要求的分立器件产品之一，受到了各装备整机的青睐。随着封装技术的不断提升，该类器件封装形式越来越多样化，安装形式越来越简单

化，预计未来该类封装器件的需求量将会持续增长。（2）金属封装功率半导体分立器件主要为高压、大电流等大功率器件和抗辐照、抗静电等高性能器件，随着武器装备朝高压、大功率方向不断发展，空间、航天等重点领域战略的持续推进，预计未来该类封装器件产品应用需求仍有较大增长空间。

3、行业竞争及市场占有率情况

国内高可靠半导体分立器件市场以西安卫光科技有限公司（877厂）、济南半导体元件实验所、锦州辽晶半导体器件有限公司、朝阳微电子科技股份有限公司、辽宁芯诺电子科技有限公司等为主。公司在高可靠半导体分立器件行业深耕数十年，树立了良好口碑，得到用户高度认同。公司产品门类齐全，拥有完善的质量保证体系，具有独立设计、研制、开发、生产半导体器件的能力以及各种半导体器件测试和可靠性试验及分析和零部件设计加工的能力，在高可靠领域拥有行业领先的市场地位及份额。

4、客户储备与在手订单

公司坚持以市场为导向，努力构造和完善适应客户需求的多品种、多批次、定制、快捷的柔性化生产组织模式，利用丰富的产品种类和专业化的支持，为客户提供一站式采购服务，公司现有客户已覆盖航天、航空、船舶、兵器、电子等各大军工集团，将为本项目达产后的产能消化提供坚实的保障。

截至2023年2月28日，半导体功率器件产能提升项目相关产品在手订单合计89,170.11万元，其中陶瓷封装功率半导体器件在手订单14,165.79万元，金属封装功率半导体器件在手订单23,642.06万元，塑料封装功率半导体器件在手订单51,362.26万元。具体情况如下：

单位：万元

金属封装功率半导体器件

塑料封装功率半导体器件

合计

5、拟新增产能及产能释放速度

半导体功率器件产能提升项目建设期为3年，预计第4年建设完成开始投产，拟规划的产能释放速度如下：（1）陶瓷封装功率半导体器件第4年产能达到设计总量的40%，第5年产能达到设计总量的70%，第6年达到设计产能的100%；

（2）金属封装功率半导体器件第4年产能达到设计总量的40%，第5年产能达到设计总量的70%，第6年达到设计产能的100%；（3）塑料封装功率半导体器件件第4年产能达到设计总量的40%，第5年产能达到设计总量的80%，第6年达到设计产能的100%；（4）6英寸功率半导体第4年产能达到设计总量的40%，第5年产能达到设计总量的70%，第6年达到设计产能的100%；

单位：万只

金属封装功率半导体器件

6英寸功率半导体

6、新增产能的合理性及消化措施

半导体分立器件产品广泛应用于航天、航空、船舶、电子、兵器等领域，近年来，受益于新型武器装备批产进度加快、装备自主可控化程度提高等，我国半导体分立器件市场规模呈现持续增长态势，根据中国半导体行业协会数据，2020年我国半导体分立器件市场规模已达到2,763.4亿元。未来随着下游重点工程步入高速发展期及国产化替代加速，高可靠半导体分立器件有望进入强势发展的新阶段。

优质的高可靠客户资源和充足的在手订单，为募投项目产能消化奠定了稳定的客户基础。发行人半导体分立器件产品门类齐全，拥有完善的质量保证体系，在高可靠领域拥有行业领先的市场地位及份额，现有客户已覆盖航天、航空、船舶、兵器、电子等各大军工集团。截至2023年2月28日，半导体功率器件产能提升项目产品在手订单合计89,170.11万元，在手订单覆盖达产收入比例为99.18%。

公司半导体功率器件产能提升项目产品产能利用率整体维持在较高水平，

通过本次募投项目的实施，有利于公司顺应行业发展趋势、满足下游客户需求增长，巩固公司高可靠领域领先的市场地位。2022年1-9月，本项目产品陶瓷封装功率半导体器件、金属封装功率半导体器件、塑料封装功率半导体器件及4英寸功率半导体的产能利用率分别为95.65%、87.36%、99.56%和80.53%。为保证新增产能的合理消化，本项目实施主体振华永光制定了详细的产能消化措施：

（1）坚持创新驱动发展战略，满足客户多样化需求

公司致力于不断提供更高标准、更高品质的半导体分立器件产品，基于多年的半导体分立器件产品设计、生产经验，公司形成了成熟的制造工艺与先进的研发设计水平，核心产品的工艺流程日趋成熟完善。未来公司将坚持创新驱动发展战略，持续加强对新产品的研发投入，加强与国内知名高等院校及科研院所的合作，大力研发具有自主知识产权的核心技术，通过提升研发团队建设、优化研发与市场信息反馈机制等形式进一步优化研发流程，在市场需求、技术创新以及项目规划之间形成高效、及时的互动平台，以满足客户的多样化需求。

（2）提高募投项目服务水平，为产能消化提供保障

公司客户对产品和服务的要求较高，为满足客户需求、保证产品品质和服务质量的稳定性，公司将在现有技术水平和运营管理经验的基础上，提高与高可靠客户技术交流的频率，与重点用户建立紧密的战略合作关系，争取在项目设计初期即参与到项目中来，提高参与重点项目的能力。公司在着力塑造用户对产品认知的同时，也将通过大量的市场技术走访反馈信息完善产品品种，促进产品升级换代，提升产品应用水平，确保募投项目在产品和服务等方面保持较高水平，进一步提升市场对公司服务的认可度，为本次募投项目的产能消化保驾护航。

（3）加强营销团队建设，将品牌优势转化为市场优势

公司以市场为导向，持续加强营销团队建设，进一步强化半导体分立器件产品快速交付的能力和全过程的技术保障服务，全力推进国内外知名企业的业务拓展，不断扩展在中高端应用领域的合作。同时，公司致力于构造和完善适应客户需求的多品种、多批次、定制、快捷的柔性化生产组织模式，依据专业

工艺构建的产品事业部组织生产，实现产能的规模效应和专业化管理，利用丰富的半导体分立器件产品种类和专业化的支持，将品牌优势转化为市场优势，保障本次募投项目达产后产能的有效消化。

（三）混合集成电路柔性智能制造能力提升项目

1、募投项目主要产品的产能利用率及产销率

报告期内，混合集成电路柔性智能制造能力提升项目相关产品厚膜混合集成电路产品的产能利用率及产销率整体维持在较高水平，但2021年产销率及2022年1-9月产能利用率相对较低，主要系公司下游整机客户十四五期间订单集中在2020年及2021年，公司存在阶段性集中生产及分期交付的情形，因此2021年销量增幅低于产量增幅，产销率较低；2022年1-9月产量相对以前年度可比期间有所降低，产能利用率较低。薄膜器件及电路产品于2021年陆续投产，投产初期产能利用率较低，产销率较高。报告期内，微电路模块产能利用率及产销率持续提高。

2、项目相关的市场需求及市场容量

混合集成电路行业作为新一代信息技术等战略性新兴产业和高新技术产业的基础支撑性和核心行业，在推动经济发展、社会进步和保障国家安全等方面的作用日益凸显。根据《2022年版中国混合集成电路产销分析需求报告》，“十四五”以来，全球混合集成电路行业需求量和市场规模均出现大幅上涨趋势，2021年分别同比增长11.4%、12.2%，约为274亿只和1,261亿元。

随着未来全球数字经济的快速发展以及新材料、新工艺不断涌现，同时受益

于国产化要求日益强化，未来几年混合集成电路需求量将保持增长态势；根据《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》，预计到2025年，我国混合集成电路行业销售额达到241亿元，“十四五”期间年均增长率目标为15%。

（1）厚膜混合集成电路

厚膜混合集成电路主要产品有电源变换器、功率驱动器、滤波器、浪涌抑制器、信号类电路等，广泛应用于航空、航天、兵器、电子、船舶及核工业等特种市场以及通讯、计算机、汽车电子、医疗电子、工业控制、电力电子等民用领域，未来随着整机系统加快升级换代和产品自主可控的迫切要求，厚膜混合集成电路国产化需求也不断提升，“十四五”期间，预计厚膜混合集成电路产品的市场需求仍将会持续快速增长。

（2）薄膜器件及电路

薄膜技术是实现器件和系统微型化最有效的技术路径，与厚膜混合集成电路相比，薄膜混合集成电路更适合于微波电路，包括微波功放模块、微波功率放大器、微波组件及其他薄膜电路，主要应用于雷达、通信、导航、遥控等领域。

薄膜混合集成电路市场受益于5G通信的快速发展以及以高端装备为代表的下游产业国产化替代加速，近年来呈现良好的快速增长态势。现代高新电子装备日益依赖复杂的雷达和电子战系统，对微波技术提出了更多需求，未来对高可靠微波功放模块、微波功率放大器、微波组件及其他高可靠薄膜产品的需求将越来越大。根据《2022年版中国混合集成电路产销分析需求报告》，预计到2026年，全球薄膜混合集成电路市场规模的年复合增长率为14.8%。

（3）微电路模块及组件

公司现有微电路模块生产线，采用多层厚铜PCB基板、SMT贴片回流焊、电装装配工艺，具有较强产品种类兼容性，可生产模块电源、电源组件到系统级产品，产品应用领域包括航空、航天、兵器、船舶等。伴随装备小型化、轻量化、集成化及一体化的发展趋势，客户对组件一体化设计的需求越来越多，电装产品和组件系统类产品市场的增量巨大。以PCB为母板的组件级、系统级微电路模块产品需求不断增加。

3、行业竞争及市场占有率情况

由于国内混合集成电路行业起步较晚、技术及工艺相对落后，近年来，随着我国持续加大国防预算投入，下游高可靠客户对本土厂商的采购份额逐年加大，目前我国混合集成电路市场已形成以中国电子科技集团公司第四十三研究所（43所）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（24所）、中国航天科技集团有限公司第九研究院第七七一研究所（771所）等国企为主，以北京新雷能科技股份有限公司、陕西中科天地航空模块有限公司等民企为重要补充的竞争格局。

发行人是国内高可靠混合集成电路行业骨干单位，位于混合集成电路行业第一梯队。公司细分产品种类齐全，产品型号约2,000个，能够涵盖用户个性化需求和应用场景，工程化应用和配套能力强，公司承担了160多项国家重点科研项目和地方政府科研项目，根据客户需求每年自主开发大量的新研产品，拥有深厚可靠的技术积淀和丰富的研制经验。

4、客户储备与在手订单情况

经过多年的发展，公司已经确立了混合集成电路优质供应商的行业地位，在国内高可靠电源领域拥有较高的行业知名度，客户覆盖航空、航天、兵器等各大军工集团及下属科研院所，同时公司持续加大品牌推广，积极拓展高质量客户资源。

截至2023年2月28日，混合集成电路柔性智能制造能力提升项目相关产品在手订单合计77,744.00万元，其中厚膜混合集成电路在手订单43,246.00万元，微电路模块在手订单34,479.00万元，薄膜器件及电路在手订单19.00万元。具体情况如下：

单位：万元

厚膜混合集成电路

微电路模块

薄膜器件及电路

合计

5、拟新增产能及产能释放速度

混合集成电路柔性智能制造能力提升项目建设期为3年，预计第4年建设完成开始投产，拟规划的产能释放速度如下：（1）厚膜混合集成电路第4年产能达

到设计总量的50%，第5年达到设计产能的100%，达产后设计新增产能为17万只/年；（2）微电路模块第4年产能达到设计总量的29%，第5年产能达到设计总量的86%，第6年达到设计产能的100%，达产后设计新增产能为35万只/年；（3）薄膜器件及电路第4年产能达到设计总量的50%，第5年产能达到设计总量的88%，第6年达到设计产能的100%，薄膜产品达产后的设计新增产能为8万只/年。具体如下：

单位：万只

厚膜混合集成电路

微电路模块