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振华科技：独立董事对相关事项的独立意见（下载公告）
公告日期:2023-02-28
中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）等注册制相关制度，以及深圳证券交易所同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，上述文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，因此中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行部分调整，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司第九届董事会第十四次会议审议的调整后的本次向特定对象发行A股股票相关事项及其他事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册办法》等有关法律、法规规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。我们同意该议案内容。二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见经审阅公司董事会提交的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次向特定对象发行A股股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容。三、《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》的独立意见经审阅公司董事会提交的《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，我们认为本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，预案切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容。四、《关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见经审阅《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意该议案内容。五、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见经审阅《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意该议案内容。六、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见经审阅《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告结合公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的独立意见根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。八、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见公司对控股子公司及孙公司提供担保均为经营需要，并按相关法律、法规的要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。同时我们要求公司加强对被担保公司的监管，督促其提高经营效果，改善财务状况，加强资金管理，降低财务风险。我们同意该议案内容，因被担保方振华红云资产负债率超过70%，本议案需提交公司股东大会审议。独立董事：张波、赵敏、余传利、李俊 2023年2月27日
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中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）等注册制相关制度，以及深圳证券交易所同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，上述文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订，因此中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行部分调整，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司第九届董事会第十四次会议审议的调整后的本次向特定对象发行A股股票相关事项及其他事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册办法》等有关法律、法规规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。

我们同意该议案内容。

二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意

见经审阅公司董事会提交的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，我们认为本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次向特定对象发行A股股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容。

三、《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》的独立意见经审阅公司董事会提交的《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，我们认为本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，预案切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容。

四、《关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

经审阅《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们同意该议案内容。

五、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

经审阅《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

我们同意该议案内容。

六、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见

经审阅《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告结合公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的独立意见

根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有

关规定，授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

公司对控股子公司及孙公司提供担保均为经营需要，并按相关法律、法规的要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。同时我们要求公司加强对被担保公司的监管，督促其提高经营效果，改善财务状况，加强资金管理，降低财务风险。我们同意该议案内容，因被担保方振华红云资产负债率超过70%，本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事：张波、赵敏、余传利、李俊

2023年2月27日

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