证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2023-004

中国振华（集团）科技股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十四次会议于2023年2月27日下午在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2023年2月17日以书面、邮件方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长陈刚先生主持。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定。

二、董事会会议审议情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2023年2月17日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关制度，以及深圳证券交易所同步发布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，因此公司根据注册制下相关制度规则的要求将公司2022年度非公开发行股票相关事项和议案进行部分调整，与会董事对调整后的本次向特定对象发行A股股票相关事项及其他事项进行认真讨论后形成决议。

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发

行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案独立董事已发表同意意见。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对非公开发行股票方案进行了修订，并逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的具体方案。修订后的发行方案及表决情况如下：

1.向特定对象发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证

监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股份。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行采取询价发行方式，最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过155,440,085股。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。

最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会及深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6.限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8.募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元

（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10.决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案独立董事已发表同意意见。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股

东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，具体内容详见公司2023年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案独立董事已发表同意意见。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。具体内容详见公司2023年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案独立董事已发表同意意见。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票事宜的进展，公司修订了向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺。具体内容详见公司2023年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国振华（集团）科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案独立董事已发表同意意见。

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案独立董事已发表同意意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的一切事宜；

2.如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向特定对象发行股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营实际情况及本次向特定对象发行股票最终募集资金金额情况，在不改变拟投资项目的前提下，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；

3.决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、

与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

4.授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立及本次发行募集资金使用相关事宜；

5.办理本次向特定对象发行股票的申报和实施事项，包括但不限于：就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次向特定对象发行股票相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；

6.授权董事会根据本次向特定对象发行股票情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7.在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；

8.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

9.在法律、法规允许的前提下办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

10.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案独立董事已发表同意意见。本议案须提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于向中国振华电子集团宇光电工有限公司增加投资的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于2022年度计提及核销各项资产减值准备的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于为控股子公司及孙公司提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2023年度风险管理与内控体系工作的报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）《关于2023年度内部审计工作计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）《关于对总部部门设置进行调整的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上议案内容详见2023年2月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

2023年2月28日