证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-117

中国振华（集团）科技股份有限公司

2018年股票期权激励计划第二个行权期行权情况的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2018年股票期权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

2018年11月30日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2018年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

2019年8月8日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于变更2018年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。

2019年8月27日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股

票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。股票期权激励计划的主要内容如下：

1. 本股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2. 本股票期权激励计划授予的激励对象包括公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心技能人员，不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 本股票期权激励计划股票期权数量总数为911.1万股。

4. 本股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格为11.92元/份。

5. 本股票期权激励计划有效期为自股票期权授予之日起5年，自授予日起24个月内为标的股票等待期。

6. 本股票期权激励计划各行权期行权时间安排如下表所示：

7. 本股票期权激励计划股票期权行权条件

（1）公司业绩层面考核要求

第二个行权期

备注：

上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；计算净资产收益率时，剔除会计政策及会计处理办法调整造成的影响，具体金额以董事会认定金额为准。

上述“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润。

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象个人考核按照《中国振华(集团)科技股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

标准等级

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

（二）股票期权授予情况及履行的程序

1. 2018年11月30日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2018年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

2. 2019年8月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国振华（集团）科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕368号），原则同意振华科技实施股票期权激励计划，原则同意振华科技股票期权激励计划的业绩考核目标。

3. 2019年8月8日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于变更2018年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》，同意变更2018年股票期权激励计划。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

4. 2019年8月21日，公司监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况进行说明。

5. 2019年8月27日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。

6. 2019年10月10日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2019年10月10日为授予日，授予369名激励对象914.1万份股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期权激励计划的规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象的总人数由369人调整为368人，授予的股票期权总数量由914.1万份调整为911.1万份。监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况进行说明，独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

7. 2019年10月24日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》所涉股票期权的登记工作，股票期权简称：振华JLC1，期权代码：037084。2019年10月25日，公司发布《关于2018年股票期权授予完成的公告》。

（三）股票期权数量及行权价格的历次变动情况

1. 2021年1月29日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八

届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年及2020年分配现金股利的情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.82元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象已离职，公司注销3名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部39万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

2. 2021年8月26日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2020年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.67元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职，公司注销12名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部

37.8万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

3. 2021年12月9日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职，公司注销该名离职人员所持已获授权但尚未行权的1.2万份股票期权；审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司351名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为332.8万份。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意

见书。

4. 2022年4月27日，公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象第1期绩效考核未达到行权条件，6名激励对象第1期行权后离职，3名激励对象退休，公司注销24.38万份股票期权。公告编号为2022-045，巨潮资讯网，披露日期2022年4月29日。

5. 2022年8月24日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，根据公司2021年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.37元/份；激励对象中有3名激励对象离职，2名激励对象退休，公司董事会注销尚未行权的10.35万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公告编号为2022-079，巨潮资讯网，披露日期2022年8月26日。

6. 2022年12月2日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，公司336名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为227.955万份。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

2021年1月29日

二、激励对象符合行权条件的情况说明

（一）第二个等待期已届满

根据股票期权激励计划的有关规定，本计划等待期为24个月。第二个行权期为：自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。2019年10月10日为股票期权激励计划股票期权授予日，故第二个等待期已于2022年10月9日届满。

（二）第二个行权期行权条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职后行权的说明

激励对象肖立书因不受个人控制的岗位调动，2022年12月1日与公司解除劳动关系，根据公司《2018年股票期权激励计划草案（修订）》第十三章第二条第（二）款规定，“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销”，以上人员离职时间距本次行权在半年内，已达到第二个可行使时间限制（2022年10月10日-2023年10月9日），业绩考核条件已达到行权要求，第二个行权期行权条件成就，可参与本次行权，本次行权为授予股票期权数量的30%，后续授予股票期权数量的30%不再行使，由公司注销。

（四）本次实施的激励计划与已披露激励计划是否存在差异

1. 由于30名激励对象因个人原因离职，根据相关法律法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》的规定，公司注销前述人员所获授未行权的股票期权共112.73万份。

2. 2021年1月29日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，根据公司2019年及2020年分配现金股利的情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.82元/份；2021年8月26日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第

二十五次会议，根据公司2020年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.67元/份；2022年8月24日，公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，根据公司2021年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.37元/份。

除以上所述之外，与前次披露的股票期权激励计划没有差异。除因公司实施分配股利、激励对象离职、激励对象考核未达标等原因，本次激励对象及行权数量与公司授予时上网公示情况一致。

（五）未达到行权条件的股票期权处理方式

公司将对满足条件的全部激励对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜；对于不符合行权条件的股票期权，由公司予以注销。

（六）监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

经核查，监事会认为：公司第二个行权期的行权条件已达成，336名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意本次期权行权采用批量行权模式。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1. 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2. 行权股份数量分配

注：（1）以上参与激励的董事、高级管理人员（含离任的董事、高级管理人员）第

二次行权前6个月未买卖公司股票。

（2）上述可行权数量已剔除不符合行权条件的激励对象需要注销的股票期权。

（3）本次行权人数为336人，第2期绩效考核未达到行权条件的激励对象本次不行权。

3. 行权方式：批量行权。

4. 行权期限：2022年10月10日至2023年10月9日止。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

5. 在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象放弃权益的情况。

四、本次行权股份的上市流通安排

1. 股票期权简称：振华JLC1。

2. 股票期权代码：037084。

3. 本次行权股票的上市流通日：2022年12月29日。

4. 行权价格：11.37元/股。

5. 本次行权股票的数量：227.955万股。

6. 本次行权中，激励对象为董事、高级管理人员的，承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

参与行权的董事和高级管理人员行权所获股份在转让时需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、中国证券监督管理委员会以及深圳交易所对上市公司董事和高级管理人员买卖本公司股票的相关规定。其他激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股，自上市之日起可流通。

五、验资及股份登记情况

1. 本次行权款项的缴纳时间和缴纳金额

截至2022年12月9日，公司已收到336名激励对象以货币资金缴纳的股票期权认购款合计人民币25,918,483.50元，其中新增实收资本（股本）2,279,550.00元，资本公积23,638,933.50元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了《验资报告》大信验字〔2022〕第14-00025号：经我们核验，截至2022年12月9日止，贵公司收到股权激励行权款总额为人民币25,918,483.50元，其中：股本2,279,550.00元，资本公积23,638,933.50元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币518,133,618.00元，股本人民币518,133,618.00元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月13日出具中天运〔2021〕验字第90081号验资报告。截至2022年12月9日止，变更后的注册资本人民币520,413,168.00元，累计股本人民币520,413,168.00元。

3. 股份登记情况

截止本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票期权行权的登记手续，登记数量为227.955万股。

六、本次行权募集资金的使用计划

1. 公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2. 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、本次行权对公司的影响

1. 对公司股权结构的影响

注：对于上表所列数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际数为准。

2. 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

3. 公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司截止2022年12月9日累计计入管理费用和资本公积5,756万元。

4. 本次行权后对公司最近一期财务指标（每股收益等）的影响

根据公司2021年度财务报告，公司2021年归属于上市公司股东的

净利润为1,490,958,519.30元，基本每股收益为2.8946元/股。以本次行权后总股本520,413,168股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，摊薄计算2021年基本每股收益为2.8650元/股。

八、律师事务所意见

贵州桓智律师事务所就本次行权出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已获必要的批准和授权，符合公司《章程》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》和《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》的规定，合法有效。

九、备查文件

（一）法律意见书；

（二）验资报告。

特此公告。

中国振华（集团）科技股份有限公司董事会2022年12月28日