广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司以募集资金向全资子公司增加注册资本的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2018年度非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对振华科技以募集资金向全资子公司增加注册资本的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕879号）核准，中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票不超过93,868,443股。振华科技于2018年11月实施非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币481,002,772.00元，扣除发行费人民币11,120,746.42元，募集资金净额为人民币469,882,025.58元。上述募集资金现金已于2018年11月21日到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具的中天运〔2018〕验字第90071号《验资报告》确认。

二、募集资金投资项目情况

单位：万元

三、本次增资对象的基本情况

（一）贵州振华群英电器有限公司

1.公司名称：贵州振华群英电器有限公司

2.注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段258号

3.注册资本：14,287.26万元人民币

4.法定代表人：杨立明

5.经营范围：主营电子元器件、模块集成电路、控制组件、智能控制系统、光电模块及相关电子产品和精密中小模数齿轮等传动件及微、小型减速器的开发、生产、销售、技术服务、委托加工及进出口贸易；经营本企业生产、科研所需的电气自动化机械设备制造、销售业务，工业机械设备安装、维修、制造及销售业务，工业自动控制系统装置研发、制造、销售业务；工业物联网技术服务、技术咨询、计算机网络技术工程、计算机软硬件技术服务、工业大数据技术成果应用业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备件、配送、零配件加工及技术的进出口业务；有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属品的购销、加工。

6.财务状况

单位：万元

（二）深圳振华富电子有限公司

1.公司名称：深圳振华富电子有限公司。

2.注册地址：深圳市龙华区龙华街道清华社区和平路64号中国振华工业园大楼2层1层A区及C3区、3层、4层、6层B2区。

3.注册资本：19,435万元人民币。

4.法定代表人：王海。

5.经营范围：一般经营项目是：磁性元件、电感器、磁珠、变压器、滤波器、敏感元件、传感器、功能组件、电路模块、磁性材料、陶瓷材料的研发及销售；电子元器件技术服务；货物及技术进出口。电子元器件制造；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：磁性元件、敏感元件、滤波器、变压器、传感器、电子模块、功能组件、磁性材料、陶瓷材料的生产；电子元器件的检测。

6.财务状况

单位：万元

四、增资方案主要内容

（一）以非公开发行股票募集资金增资

1.接触器和固体继电器生产线扩产项目

接触器和固体继电器生产线扩产项目由振华科技负责项目资金筹措，由振华群英负责整个项目的建设和运营；2017年6月，公司第七届董事会第二十五次会议决定，审议通过募集资金用于该项目的实施，项目总投资分别为24,800万元，2019年3月，公司第八届董事会第四次会议决定，变更募投资金项目的补充投资公告，项目总投资金额调整分别为18,000万元，2021年4月，振华群英完成项目建设，2021年11月，项目竣工验收。

接触器和固体继电器生产线扩产项目实际投入总资金为18,320.94万元，其

中：振华科技募集资金投入18,000万元，贵州省工业和信息化发展专项资金计划投入专项资金200万元，振华群英自有资金投入120.94万元。本次增资规模：18,000万元；增资方：振华科技；出资方式：2018年非公开发行股票募集资金。

2.射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目

射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目由振华科技负责项目资金筹措，由振华富负责整个项目的建设和运营；2017年6月，公司第七届董事会第二十五次会议决定，审议通过募集资金用于该项目的实施，项目总投资分别为25,190万元。2019年3月，公司第八届董事会第四次会议决定，变更募投资金项目的补充投资公告，项目总投资金额调整分别为16,137万元。2020年12月，振华富完成项目建设，2021年3月，项目竣工验收。

射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目实际投入总资金为147,942,049.99元，资金来源为振华科技募集资金投资。

本次增资规模：14,794.20万元；增资方：振华科技；出资方式：2018年非公开发行股票募集资金。

（二）增资完成后的注册资本及股权比例

本次增资完成后，振华群英注册资本将由14,287.26万元增至32,287.26万元，振华科技持股比例为100%；振华富注册资本将由19,435万元增至34,229.20万元，振华科技持股比例为100%。

五、本次增资对公司的影响

公司此次以2018年非公开发行股票募集资金对子公司增资，有利于加强募集资金的使用和管理，符合公司的长远规划和发展战略。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划，此次增资符合公司及全体股东的利益。

六、相关核查意见

本次振华科技以募集资金向全资子公司增加注册资本已获公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

（一）董事会意见

公司本次向子公司增加注册资本的资金来源为2018年非公开发行股票募集资金，公司通过使用募集资金向全资子公司增资，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，增资后将增强全资子公司的资本实力，有利于公司及全体股东的利益，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。

（二）独立董事意见

公司本次向子公司增加注册资本的资金来源为2018年非公开发行股票募集资金，公司通过使用募集资金向全资子公司增资，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，增资后将增强全资子公司的资本实力，有利于公司及全体股东的利益，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。

（三）监事会意见

监事会认为，公司使用募集资金对全资子公司增资，符合募集资金的使用规划，符合公司的发展战略和长期规划，符合公司及全体股东利益。监事会同意使用募集资金对子公司增资事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次以募集资金向全资子公司增加注册资本的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。上述事项符合公司主营业务发展方向，不影响募投项目的建设计划和正常实施，不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将持续关注以募集资金向全资子公司增

加注册资本后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。综上，广发证券对振华科技本次以募集资金向全资子公司增加注册资本的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司以募集资金向全资子公司增加注册资本的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

侯 卫 苏 莉

广发证券股份有限公司

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