中国振华（集团）科技股份有限公司

独立董事工作制度第一章 总则第一条 为进一步完善中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事4人。

第二章 任职资格

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任

本公司独立董事应当符合下列基本条件；

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）已在五家（含五家）以上上市公司担任独立董事的人员；

（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（七）法律、法规、规章和公司《章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会及深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他人员。

第三章 提名、选举和更换第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深交所。经深交所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。

第十二条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提

请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职权第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权；

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

董事会下设审计委员会和提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上。董事会下设薪酬与考核委员会的，委员会成员应当全部由独立董事担任。

第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）需披露的关联交易（须半数以上独立董事事前同意）；‘

（二）聘用或解聘会计师事务所（须半数以上独立董事事前同意）；

（三）提名、任免董事，聘用或解聘高级管理人员；

（四）董事、高管的薪酬；

（五）资金占用的解决措施（公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠

款）；

（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露和利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（七）董事会未作出现金分配预案时；

（八）分红方案；

（九）股权激励计划；

（十）员工持股计划；

（十一）公司变更募集资金投资项目或募集资金用途的；

（十二）公司使用闲置募集资金投资产品的；

（十三）公司闲置募集资金暂时或永久用于补充流动资金的；

（十四）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目；

（十五）使用结余募集资金（当全部募集资金投资项目完成后节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上时）；

（十六）公司股东或相关方以新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务的；

（十七）发行优先股；

（十八）上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的事项(须三分之二以上独立董事同意）；

（十九）重大资产重组方案；

（二十）回购股份；

（二十一）主动退市，其他风险警示事项；

（二十二）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审

计意见时独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（二十三）自主变更会计政策；

（二十四）核销大额资产；

（二十五）债务重组；

（二十六）担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；

（二十七）委托理财；

（二十八）对外提供财务资助；

（二十九）公司从事证券投资，公司从事衍生品交易；

（三十）承诺变更方案

（三十一）年度内部控制自我评价报告；

（三十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（三十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司《章程》规定的其他事项。第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（四）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（五）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附则第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司《章程》规定执行。

第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自发布之日起施行。