证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-064
中国振华(集团)科技股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年6月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于修订公司章程及相关制度的议案》，现将公司《章程》及相关制度修订的具体内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对公司《章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、公司《章程》及相关制度修订情况
（一）公司《章程》修订条款及具体修订内容
公司章程修订对照表
| 序号 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一章总则（共12条） | 第一章总则（共13条，修订1条，增加1条（第13条）） |
| 第一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师。 | 第一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。 第十三条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用 |
| 工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 | ||
| 2 | 第五章 党委（共5条） | 第六章 党委（共5条，修订1条） |
| 第九十七条 公司党委领导班子成员为7人，设党委书记1人，党委副书记2人。 | 第九十八条 公司党委领导班子成员为7人，设党委书记1人，党委副书记1-2人。 | |
| 3 | 第六章 董事会（共31条） | 第六章 董事会（共34条，修订3条，增加3条（第114条、第115条、第116条）） |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 | 第一百一十三条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权： 第一百一十四条 董事会制定落实董事会职权实施方案，方案中应包含以下内容：落实中长期发展决策权、落实经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、落实职工工资分配管理权、落实重大财务事项管理权、完善公司治理机制与监督、稳妥推进重要子企业落实董事会职权等事项。 第一百一十五条 董事会应加强经理层成员任期制和契约化管理，规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出机制。 第一百一十六条 董事会应根据公司实际情况制定对经理层的授权管理制度，规范对经理层的授权管理，主要包括以下内容： （一）坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予总经理； （二）董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项不可授权； （三）董事会按照授权清单事项进行规范授权，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容。 （四）特殊情况下董事会需临时授权时，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求； （五）董事会授权总经理的决策事项，公司党委不做前置研究讨论，按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征 |
| 求意见等方式作出决策。对董事会授权总经理决策事项，由总经理召开总经理办公会集体研究讨论； （六）董事会强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策，执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效；董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。 （七）授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 （八）总经理确因工作需要，拟进行转授权的，须向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 | ||
| 4 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 |
| （共12条） | （共12条、修订3条） | |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师； 第一百三十九条 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师由总经理提名，由组织考察，董事会聘任，对总经理和公司负责。 | 第一百三十五条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问； 第一百四十三条 副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问由总经理提名，由组织考察，董事会聘任，对总经理和公司负责。 | |
| 5 | 新增章节 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 （新增章节） |
| 新增条款 | 第一百六十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百六十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百六十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百六十四条 在公司中，根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立中国 |
| 共产主义青年团的组织，开展团的活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。 | ||
| 6 | 原公司《章程》总条款：214条 | 修订后公司《章程》总条款：222条 |
除上述条款外，公司《章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，修订后的公司《章程》尚需提交股东大会，审议通过后生效，修订后的公司《章程》最终以工商部门备案登记为准。
（二）本次修订的其他相关制度
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 |
| 1 | 累积投票制实施细则 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 公司治理准则 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 股东大会网络投票实施细则 | 董事会、股东大会 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 董事会、股东大会 |
| 5 | 董事监事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 董事会 |
| 6 | 独立董事工作制度 | 董事会 |
| 7 | 独立董事年报工作制度 | 董事会 |
| 8 | 内幕信息知情人管理制度 | 董事会 |
| 9 | 投资者关系管理制度 | 董事会 |
| 10 | 信息披露管理制度 | 董事会 |
| 11 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 董事会 |
| 12 | 董事会审计委员会工作细则 | 董事会 |
| 13 | 董事会发展战略委员会工作细则 | 董事会 |
| 14 | 审计委员会年报工作规程 | 董事会 |
| 15 | 董事会提名委员会工作细则 | 董事会 |
| 16 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 董事会 |
上述制度中，第1、2、3、4项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2022年6月25日