证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-015
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年3月14日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。此议案需提交公司股东大会审议。此议案为特别决议案，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
由于公司2018年股票期权激励计划第一期行权完成暨股票上市，公司股本总额发生变化，以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，结合公司发展需要，对公司《章程》进行修订。
公司章程修订对照表
序号
| 序号 | 原章程内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一章总则（共12条） | 第一章总则（共12条，修订4条） |
| 第一条 为规范中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。 第六条 公司注册资本为人民币：51,480.5618万元。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、总会计 | 第一条 为规范中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。 第六条 公司注册资本为人民币：51,813.3618万元。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总会计师、董事会秘 |
师、总工程师、总经济师。第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
| 师、总工程师、总经济师。 第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 书、总工程师、总经济师。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 2 | 第三章 股份（共16条） | 第三章 股份（共16条，修订3条） |
| 第十九条 公司发起人为中国振华电子集团有限公司，公司经批准发行的原始普通股总数为17,500万股，发起人认购股份数为10,500万股，占公司可发行普通股总数的60%。出资方式为以其下属之全资企业深圳程控交换机厂、新云器材厂、宇光电工厂和建新机械厂的部分生产经营性资产作为发起人出资。出资时间为1997年6月。 第二十条 公司股份总数为51,480.5618万股，均为人民币普通股，其中，发起人持有16,957.3344万股，其他社会公众股东持有34,523.2274万股。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第十九条 公司发起人为中国振华电子集团有限公司，公司经批准发行的原始普通股总数为17,500万股，发起人认购股份数为10,500万股，占公司可发行普通股总数的60%；以其下属之全资企业深圳程控交换机厂、新云器材厂、宇光电工厂和建新机械厂的部分生产经营性资产作价出资；出资时间为1997年6月。 第二十条 公司股份总数为51,813.3618万股，均为人民币普通股，其中，发起人持有16,957.3344万股，其他社会公众股东持有34,856.0274万股。 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 3 | 第四章 股东和股东大会（共64条） | 第四章 股东和股东大会（共63条、修订5条、删除1条（原第八十一条）） |
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划；
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（三）公司合并、分立、解散和清算；
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司合并、分立、解散和清算； 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司分立、分拆、合并、解散和清算； 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4 | 第五章 党组织（共5条） | 第五章 党委（共5条、修订2条） |
| 第九十六条 根据《党章》规定，经中国振华党委批准，公司设立中国共产党中国振华(集团)科技股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中国振华(集团)科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 第九十九条 公司党委建立健全工作制度，发挥把方向、管大局、促落实的作用，重大决策事项须经党委前置研究讨论并提出意见建议。主要职责是： （三）研究讨论公司拟提交董事会、经理层决策的改革发展、重大经营管理及涉及职工利益的重大事项，并提出意见建议； | 第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，经中国振华党委批准，公司设立中国共产党中国振华(集团)科技股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中国振华(集团)科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定研究讨论公司重大事项。主要职责是： （三）研究讨论公司拟提交董事会决策、经理层决定的改革发展、重大经营管理及涉及职工利益的重大事项，并提出意见建议； | |
| 5 | 第六章 董事会（共31条） | 第六章 董事会（共31条、修订3条） |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司对外投资运用资金的权限不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司对外投资运用资金的权限不得超过公司最近一期经审计净资产的30%。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 |
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
| （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | |
| 6 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 （共11条） | 第七章 总经理及其他高级管理人员 （共12条、修订4条、增加1条（第142条）） |
| 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）拟定公司员工工资方案、晋升方案和福利方案，年度调干和用工计划,决定除公司党委成员、公司纪委成员、应由公司股东会或董事会决定聘任或解聘以外的公司其他员工的聘任和解聘； （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章； （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师； 第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。总经理及其他高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在两日内披露有关情况。 有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间劳动合同规定。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）拟定公司员工工资方案、晋升方案和福利方案，年度调干和用工计划,决定除公司党委成员、公司纪委成员、应由公司董事会决定聘任或解聘以外的公司其他员工的聘任和解聘； （七）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章； （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师； 第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间劳动合同规定。董事会同意后将在两日内披露有关情况。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 7 | 第八章 监事会（共14条） | 第八章 监事会（共14条，修订1条） |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 8 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计（共14条） | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计（共14条，修订1条） |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | |
| 9 | 第十四章 附则（共7条） | 第十四章 附则（共7条，修订1条） |
| 第二百一十四条 本章程自发布之日起施行。 | 第二百一十四条 本章程自公告之日起施行。 | |
| 10 | 原《公司章程》总条款：214条 | 修订后《公司章程》总条款：214条 |
特此公告。中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2022年3月15日