2022年度股东大会

会议资料

四川美丰化工股份有限公司2022年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月18日14:30开始现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段10号公司三楼会议室会议主持人：王勇董事长

目录

议案一

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会和经营班子团结带领广大干部职工，坚持“价值引领、价值创造、价值提升”工作导向，以提高发展质量和效益为中心，狠抓管理提升和攻坚创效，牢牢把握化肥、化工景气度持续提升机遇，精心组织优化生产，持续深化内部改革，运营质量逐步增强，取得了公司历史上最好经营业绩。同时，公司产业结构不断优化，项目建设齐头并进、产业升级步伐加快，高质量发展迈上新台阶。

一、报告期内董事会工作情况

（一）基本情况

报告期末，公司有董事7名，其中独立董事3名，占全体董事的比例超过三分之一。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和预算委员会共六个专门委员会，专门委员会与董事会的召集、召开、议事及表决程序均符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作规则等制度的规定，执行股东大会决议并依法行使职权。

报告期内，公司董事会切实加强对相关工作的领导和管理，完善公司组织体系、决策体系、监控体系等，夯实管理基础，确保公司经营决策高效、有序进行。董事会各专门委员会各尽其责，充分发挥专业职能作用，为董事会提供咨询和建议。

公司的3名独立董事在工作中保持充分的独立性，按照相关法律法规认真审议各项议案，对有关事项发表事前认可意见及独立意见，在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，保证了董事会决策的科学性和公正性，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护了公司中小股东的利益。

（二）董事会换届情况报告期内，公司董事会进行了换届选举。第十届董事会由非独立董事王勇先生、王霜女士、何琳先生，独立董事朱厚佳先生（会计专业）、潘志成先生、梁清华女士和职工董事杨德奎先生共同组成，任期三年。公司董事会选举王勇先生为公司第十届董事会董事长。以上董事（职工董事除外）经公司2022年第一次临时股东大会选举通过；职工董事由公司工会第十二届会员代表大会暨第十二届六次职代会选举产生，详情详见公司于2022年4月8日发布的公告（公告编号：2022-20、2022-21）。

（三）报告期内召开股东大会情况报告期内，公司共召开股东大会2次。其中：年度股东大会1次、临时股东大会1次。

1.2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议采取网络投票和现场表决相结合的方式，审议通过以下议案：

（1）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

（2）《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（3）《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

（4）《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-20）及律师出具的法律意见书于2022年4月8日刊登在证监会指定的信息披露媒体--《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（以下所指披露媒体相同）上。

2.2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，会议采取网络投票和现场表决相结合的方式，审议通过以下议案：

（1）《公司2021年度董事会工作报告》

（2）《公司2021年度监事会工作报告》

（3）《公司2021年度财务决算报告》

（4）《公司2022年度财务预算报告》

（5）《关于公司2021年度利润分配的议案》

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于公司2022年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的议案》

（8）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

（9）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》

（10）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

（11）《关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-40）及律师出具的法律意见书于2022年5月19日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（四）报告期内召开董事会会议情况

报告期内，公司召开董事会会议共11次。其中：以现场结合通讯表决方式召开会议9次、通讯方式召开会议2次。

1.2022年1月26日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-05）于2022年1月27日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

2.2022年3月17日，公司以现场结合通讯表决方式召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

（2）《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（3）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-09）于2022年3月18日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

3.2022年4月7日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董事

会第一次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于选举公司董事长的议案》

（2）《关于选举董事会专门委员会成员的议案》会议决议公告（公告编号：2022-22）于2022年4月8日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

4.2022年4月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第二次会议，审议通过以下议案：

（1）《公司2021年度董事会工作报告》

（2）《公司2021年度财务决算报告》

（3）《公司2022年度财务预算报告》

（4）《关于公司高级管理人员2021年度薪酬和2022年度薪酬考核方案的议案》

（5）《公司2021年度利润分配预案的议案》

（6）《公司2021年度内部控制评价报告》

（7）《关于续聘会计师事务所的议案》

（8）《关于公司2022年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的议案》

（9）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

（10）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

（11）《关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案》

（12）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》

（13）《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

（14）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

（15）《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

（16）《关于修订公司<内部审计工作规定>的议案》

（17）《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

（18）《关于2022年度向金融机构申请融资的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-24）于2022年4月26日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

5.2022年4月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

公司《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-36）于2022年4月26日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

6.2022年6月8日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于聘任公司总裁的议案》

（2）《关于聘任公司副总裁、财务总监、总工程师的议案》

（3）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-41）于2022年6月9日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

7.2022年7月4日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-45）于2022年7月5日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

8.2022年8月19日，公司以现场结合通讯（视频）表决方式召开第十届董事会第六次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的议案》

（2）《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

（3）《关于公司2022年半年度报告全文和摘要的议案》会议决议公告（公告编号：2022-52）于2022年8月23日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

9.2022年10月21日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

公司《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-60）于2022年10月25日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

10.2022年12月23日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第八次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于公司2022年度新增日常关联交易预计的议案》

（2）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

（3）《关于会计政策变更的议案》

（4）《关于公司<经理层成员任期制与契约化管理细则>的议案》

（5）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-62）于2022年12月27日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

11.2022年12月27日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第九次（临时）会议，审议通过以下议案：

（1）《关于全资子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》

（2）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-67）于2022年12月28日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（五）报告期内召开董事会专门委员会会议情况

1.报告期初至2022年4月7日（董事会换届前），第九届董事会共召开3次专门委员会会议。其中：战略委员会、审计委员会和提名委员会会议各1次。情况如下：

（1）2022年1月10日，战略委员会以通讯表决方式审议通过《四川美丰“十四五”发展规划纲要的议案》

（2）2022年1月18日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于计提减值准备、资产报废及核销参股公司新疆美丰化工有限公司股权与债权的议案》

（3）2022年3月10日，提名委员会以通讯表决方式审议通过以下议案：

①《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

②《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

③《关于公司高级管理人员组成方案的议案》

2.2022年4月7日至报告期末（董事会换届后），第十届董事会共召开11次专门委员会会议。其中：审计委员会会议5次，风险管理委员会、提名委员会会议各2次，薪酬与考核委员会、预算委员会会议各1次。情况如下：

（1）2022年4月7日，审计委员会以现场结合通讯方式听取相关工作汇报：

①审计部关于2021年度内部控制评价工作开展情况的报告

②年审会计师关于2021年年报审计工作情况的报告

（2）2022年4月21日，审计委员会以现场结合通讯表决方式审议通过以下议案：

①关于公司2021年度利润分配预案的议案

②关于提议续聘会计师事务所的议案

③关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案

④关于公司2022年第一季度报告全文和摘要的议案

（3）2022年4月21日，薪酬与考核委员会以现场结合通讯表决方式审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬和2022年度薪酬考核方案的议案》

（4）2022年4月21日，预算委员会以现场结合通讯表决方式审议通过以下议案：

①公司2021年度财务决算报告

②公司2022年度财务预算报告

（5）2022年4月21日，风险管理委员会以现场结合通讯表决方式审议通过以下议案：

①关于公司《2021年度内部控制评价报告》的议案

②关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的《风险持续评估报告》的议案

（6）2022年5月7日，提名委员会以通讯表决方式审议通过以下议案：

①关于提名公司总裁的议案

②关于提名公司副总裁、财务总监、总工程师的议案

③关于提名公司董事会秘书的议案

（7）2022年7月1日，提名委员会以通讯表决方式审议通过《关于提名公司高级管理人员的议案》

（8）2022年8月19日，审计委员会以现场结合通讯表决方式审议通过以下议案：

①关于2022年上半年计提资产减值准备的议案

②关于公司2022年半年度报告全文和摘要的议案

（9）2022年8月19日，风险管理委员会以现场结合通讯表决方式审议通过《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司开展相关金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

（10）2022年10月21日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

（11）2022年12月23日，审计委员会以通讯方式听取并审阅年审会计师关于2022年年报预审计工作开展情况的报告

二、社会责任情况

（一）履行社会责任情况

1.节能减排工作。报告期内，公司积极响应国家安全环保清洁文明生产要求，不断进行技术和管理创新，通过加大节能技改投入，加强节能管理，优化生产模式，开展“强基础、补短板、抓规范、促提升”活动，各项节能工作取得一定成效；通过狠抓质量攻关和服务市场，稳定了产品质量和品牌优势。以创新培训方式和考核手段提升员工操作技能水平，实现装置稳定、高效、长周期运行。截止报告期末，公司共完成节能量394.54吨标煤，批复公司级技改项目14项，完成7项，完成率50%。

2.企业公民职责。四川美丰教育基金会向贵州省习水县回龙镇中心小学捐赠助学金10万元，向巴中市恩阳区美丰实验小学捐赠助学金9万元，向四川美丰寿丰实验小学捐赠助学金8万元，向内江市资中县发轮镇枣树小学捐赠助学金5万元，向内江市资中县龙结中心学校捐赠助学金5万元，向射洪市沱牌实验学校捐赠助学金9万元，向四川省甘孜藏族自治州丹巴县太平桥乡35名困难学生捐赠助学金7万元。四川美丰教育基金会向6所小学及困难学生捐赠爱心助学金共53万元，助力乡村教育事业发展。

（二）巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1.开展乡村振兴定点帮扶情况。贯彻落实党中央、上级党委全面推进乡村振兴重要部署，践行“企之所能”，积极做好乡村振兴定点帮扶工作，成立乐山市沐川县白凤村乡村振兴帮扶工作推进领导小组，为当地种植户开展茶树种植、佛手柑种植、现代农业等农化服务技术培训，向村民宣传科学合理施肥，采用绿色防控技术预防病虫害，提升作物效益。依托西南大学、乐山师范学院等高校专家，在白凤村建设沐川茶叶科技小院，打通农技服务最后一公里，切实解决白凤村农业种植过程中的难题，助力当地种植户增产增收。

2.捐赠肥料助力乡村振兴情况。报告期内，公司向射洪市仁和镇及东岳镇捐赠化肥16吨，向射洪市潼射镇马黄寺村捐赠化肥5吨，向中江县万福镇捐赠化肥5吨，向乐山市沐川县武圣乡白凤村捐赠化肥7.5吨，向巴中市巴州区清江镇昆山村捐赠化肥3吨，并向当地农户提供专业的农化技术指导，助农增产增收，助力乡村振兴，切实履行国有控股上市公司的社会责任。

三、核心竞争力分析

（一）产业布局合理，产品类别丰富。公司经过多年发展，形成以肥为主，肥化并举的产业发展格局。建有天然气制合成氨、尿素、车用尿素、三聚氰胺、尿基复合肥产业链，以及天然气制合成氨、硝酸、硝酸铵、硝基复合肥、液体二氧化碳产业链，产品从之前单一的普通农用尿素延伸到农用增值尿素、车用尿素、转鼓喷浆尿基复合肥、高塔熔融硝基复合肥、三聚氰胺、硝酸、液体硝铵、工业二氧化碳、食品级二氧化碳等产品，可满足市场多样化需求。

（二）工艺技术先进，广受行业认可。公司坚持创新发展、绿色发展，研发出多项具有行业领先水平的装置工艺和生产技术。开发的气头大型合成氨/尿素装置能量优化技术，获四川省科技进步一等奖；开发的转鼓喷浆聚合法复合肥生产工艺，获四川省科技进步一等奖；与中国五环公司合作开发的高效合成、低能耗尿素工艺技术，获氮肥、甲醇行业技术进步一等奖；独创的高塔大颗粒尿素造粒技术，产品粒大、均匀、缓释，获四川省科技进步二等奖；参与开发的“海藻酸增值肥料系列标准研制及应用”获中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖；开发的三胺、硝铵、液体二氧化碳联产技术，实现资源高效利用，降低生产成本；研发的车用尿素产品生产工艺，获国家授权发明专利2项；独创的高强度、高韧性多层共挤重载膜袋配方技术，填补我国包装行业在高端包装领域的空白。

截至报告期末，公司拥有国家授权有效专利共47件，其中发明专

利21件、实用新型专利20件、外观设计6件；取得14项著作权登记；荣获省部级科学技术进步奖10项。

（三）营销网络健全，客户关系稳固。经过多年市场拓展，公司现已在全国30个省市自治区建立营销网络，与众多知名企业建立长期稳定的合作关系，积累了一大批忠诚于公司的客户群体。截至报告期末，公司总的客户群体超过2300家，其中活跃核心客户近800家。健全的渠道、优质的客户以及长期稳固的合作关系为公司产品扩大市场销售增添了活力。

（四）产品质量过硬，品牌价值集聚。公司以“价值引领、价值创造、价值提升”为导向，持续实施品牌战略，始终坚持以过硬质量赢得市场、诚信经营拓展市场、高效服务巩固市场。“美丰”品牌先后荣获“中国品牌影响力100强”“中国品牌价值500强”“中国化工行业十大影响力品牌”“中国品牌建设十大杰出企业”“中国尿素市场产品质量用户满意第一品牌”“中国农资行业最具价值品牌”“全国质量管理先进企业”等称号，上榜“中国化工500强企业”“四川100强企业”“中国化肥100强企业”；复合肥产品取得“环保生态肥料”认证；车用尿素产品通过欧盟市场准入的REACH认证、国际汽车行业的技术规范ISO/TS16949认证、德国汽车工业协会（VDA）的AdBlue认证、中国内燃机协会的CGT认证，并上榜“四川制造好产品”名单，参与国家标准制定；主导多层共挤重载膜袋包装产品行业标准制定。

四、2023年工作总体思路和重点工作

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司“十四五”规划承上启下关键之年，公司将坚持价值理念，围绕三条主线，聚力八大重点，统筹各项工作，推动公司高质量发展再上新台阶。

（一）总体思路

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的二十大精神，始终坚持“价值引领、价值创造、价值提升”理念，紧紧

围绕“强管理、抓项目、保效益”主线，聚力“产业提档升级、企业深化改革、管理强化提升、科技研发创新、风险防范管控、人才队伍建设、市场营销拓展、党建深度融合”八大重点，统筹推进各项工作，推动公司高质量发展再上新台阶。

（二）2023年利润目标基本利润目标36,000万元，奋斗利润目标42,000万元。特别提示：该利润目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，请投资者注意投资风险。

（三）2023年重点工作

1.聚力产业提档升级，推动高质量发展新跨越。一是统筹抓好高性能油田助剂项目。加快装置达标达产，加大与国内大专院校、科研院所和高端技术人才合作，研发具有自主知识产权的高端产品，成为国内优质油田助剂技术服务商，将油田助剂项目打造成为公司新的经济增长点。二是加快建设高分子产业园。加快园区建设，提前准备配方，抓好员工技能培训，强化市场营销布局，锁定目标客户，确保产业园按期实现达标达产达销达效。三是有序推动美丰景泰苑房地产项目。加快项目进度，严格成本控制，注重项目品质，强化市场营销。四是全力推进井口气试采回收项目。紧盯目标，聚焦重点，全力推动工程建设并投产见效。

2.聚力企业深化改革，激发高质量发展新活力。一是深化复合肥产业一体化改革。持续优化体制机制，推进生产、销售、机关三大板块深化改革，优化机构和人员配置，加强产供销研统筹性、协调性，充分发挥一体化各业务端合力，实现公司整体效益最大化。准确把握复合肥产业发展定位，研究制订2023～2025年复合肥发展规划，为公司发展贡献复合肥产业力量。二是推动高分子公司市场化改革。优化高分子公司机构和业务流程，加强队伍建设，提升管理水平；抓好原料供应、配方研发、产品优化和市场销售。三是深化三项制度改革。健全管理人员选

聘、考核、奖惩和退出机制，建立以“三定”管理为基础、契约管理为方式、绩效考核为手段的市场化用工机制，畅通进出渠道，健全完善与公司发展阶段相适应、行业薪酬相匹配、企业效益相关联，科学合理、规范有效的收入能增能减机制，实行全员绩效考核，让效益、价值、贡献导向更加明确，激励约束机制更加健全，进一步激发高质量发展内生动力。

3.聚力管理强化提升，赋能高质量发展新引擎。一是将今年确定为公司的“管理强化年”。在全公司层面开展“我为管理提合理化建议”活动，引导鼓励广大干部员工为企业发展建言献策，积极参与各项经营管理活动；开展总部和分（子）公司两级机关“管理能力提升”专项活动，共同发挥参谋决策、监督推动、模范表率、桥梁纽带作用，打造管理规范、优质高效、活力迸发、风险可控的美丰特色管理模式。二是优化经营管理助力提质增效。建立企业化管理、市场化运营、社会化服务的内部市场体系。围绕“一企一策”，结合“一利五率”，进一步调整优化绩效评价体系。推进财务中台搭建，实现覆盖全业务场景的业务财务一体化架构，推进财务职能向“战略决策型、经营分析型、价值创造型”转型。三是优化生产运行助力增产降耗。加强能源沟通协调，优化开机模式和产品结构，深挖降本潜力，实现节能降耗增效。加强特种设备管理，抓好设备预防性检维修，全力抓好生产装置“安稳长满优”运行。紧跟国家政策，完善碳减排方案，持续推进节能减碳。

4.聚力科技研发创新，积蓄高质量发展新动能。一是着力肥料新产品研发。充分发挥新建科研平台作用，紧盯肥料产业发展趋势，大力开展肥料新产品研发和上市推广力度，实现技术转化落地。二是推进肥料产品优化升级。利用农业技术研究中心平台，深入研究现有肥料产品养分释放特性，优化升级产品配方。三是广泛开展试验示范。充分发挥科技小院在技术推广、宣传展示、辐射带动等方面的影响和纽带作用，在小院周边开展作物试验示范，为当地种植户提供农技服务和技术培训，

展示公司产品肥效，提升品牌影响力。四是大力实施装置技术更新换代。探寻新技术，查漏补缺，提高装置运行可靠度，降低消耗，实现装置长周期高质量运行，推进现有装置技术进步。五是着力创新驱动。走自主创新之路，解决人财物产供销等环节“卡脖子”弊端，开辟制胜新赛道，塑造新动能新优势，引领公司高质量发展。

5.聚力风险防范管控，构建高质量发展新保障。一是抓好安全风险管理。开展“查漏洞、补短板、添措施”安全活动，深化双重预防管理机制，落实全员安全生产责任制，强化风险管控和隐患排查治理，确保安全风险可防可控；持续开展内部“集中安全诊断”活动，通过专题培训、安全和技能考试、安全交流、三盲演练、安全诊断、检查、考核等一系列活动，同时启动与同行联合集中安全诊断，互相学习、取长补短，促进本质安全水平提升；通过“班组每日一问、车间每周一训、单位每旬一考”方式，严格落实员工教育培训，提升业务技能和管理能力；推行特殊作业现场演练，模拟特殊作业全过程，规范作业行为，提高作业人员安全意识和技能，严控特殊作业安全风险；发挥安全生产曝光台震慑警示作用，严处违章违规行为；加强环保设施运行监督管理，规范危废管理及处置，严控环保风险。二是加强经营风险管理。建立健全各类风险管控体系和动态风险监测预警机制，加强对重要子企业和重点业务管控；推进资金运营管理高效安全，严格资金计划和使用管理，落实责任划分，切实提升资金风险管控水平。三是防范重大法律风险。抓好工程建设、产品质量、市场推广、知识产权等领域的合规化管理，防范出现重大诉讼纠纷，切实维护企业利益。

6.聚力人才队伍建设，厚植高质量发展新优势。一是抓好两级班子建设。实行两级经理层成员任期制和契约化管理，科学合理设定年度和任期考核指标及目标，强化刚性激励约束，逐步建立“责权明晰、奖惩分明、业绩突出、流动有序”岗位管理模式，充分调动班子成员工作积极性和创造性。严格执行“三重一大”集体决策制度，强化协同补位，

充分发挥领导班子整体功能。二是深化干部队伍建设。推进干部能上能下落实落地，搭建科学合理的干部考评体系，开展年度考评、任期考评，分类制定指标、评定排位，严格退出，激励干部主动担当作为，永葆“赶考”劲头；持续开展干部作风建设改进，促进干部作风更优、能力更强、效率更高。构建两级后备干部队伍体系，加强中青年后备干部培训，做大选用“蓄水池”。三是深入实施人才强企。建立人才“大数据”，对现有骨干人才库、后备人才库定期进行结构分析盘点，完善入库人员培养机制，将师带徒、劳动竞赛等活动与日常生产经营有机结合，多渠道促进员工队伍素质提升。定期开展干部员工政治理论、技术技能、政策法律培训，打造高素质专业化人才队伍。扎实推进人才成长通道建设，健全完善“三支人才队伍”纵向和横向流动晋升机制，为公司持续健康发展提供强有力的人力资源保障。

7.聚力市场营销拓展，筑牢高质量发展新根基。一是持续挖掘美丰品牌和渠道价值。整体规划品牌建设，重点对战略规划、产品策划、销售策略、价格策略、渠道建设、服务体系进行整体谋划，更好体现品牌价值，通过产品优良品质提高消费吸引力，通过美丰品牌的准确定位提升品牌价值和品牌溢价力。二是创新营销手段和模式。利用新媒体传播和受众优势，定向定时进行小视频制作发布，提高品牌曝光率。支持营销队伍走出去、干起来，学习借鉴优秀品牌商数字化营销模式，通过线上线下融合推广实现资源有效整合；推动“美丰贷”提档升级，解决客户“融资难、融资贵”问题，进一步增强客户忠诚度和拓展终端客户。三是持续优化市场布局。优化产能布局，扩展现有渠道的宽度和深度，实现复合肥增量增效；推进车用尿素全国统一形象智能加注站建设，拓展销售渠道；积极推进硝酸硝铵市场拓展，大力挖掘省外市场区域新客户，有效延伸产品销售渠道；深耕布局高分子“四大产品线”，持续深化单一材质包装材料系统解决方案落地；积极推进与战略合作伙伴全面合作，实现LNG终端市场突破。四是持续优化农化服务。以科技小院为

平台，充分发挥专家、教授科学种植指导服务和示范带动作用，打造具有丰富理论知识和实践经验的农化服务营销专员，将农化服务融入市场、服务市场、服务销售。

8.聚力党建深度融合，助力高质量发展新牵引。一是强化党的建设。深入宣贯党的二十大精神，推进党建工作与生产经营深度融合，着力基层党建创新创效创品牌。进一步强化党内组织生活，完善党建考核制度，深化党建融合，探索基层党建与业务融合新路径，力争实现“一个车间一品牌，一个班组一典型，一个岗位一亮点”。围绕安全生产、市场销售、项目建设等重点工作，用好党员责任区、党员示范岗、党员突击队、党员服务队等载体，推动基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用有效发挥。二是强化文化铸魂育人。持续宣贯公司新版企业文化，开展“学文化、见行动、促发展”主题系列活动，促进文化落地、观念起飞。健全共青团组织体系和制度保障，着力打造青年安全生产示范岗、青年突击队、青年岗位能手、青年志愿服务等“青”字号品牌，开展“青创”活动，引导团员青年创新创效创优，激励青年职工立足岗位成长成才。深入实施困难职工帮扶、捐资助学、大病救助，积极开展节日慰问、送温暖送清凉等“暖心工程”。三是强化全面从严治党。进一步细化党风廉政建设主体责任，严格落实中央“八项规定”精神，持续深入纠“四风”正风气，构建清正廉洁、务实担当的党员干部队伍，营造企业良好政治生态。

五、可能面临的风险

1.安全环保风险。公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，安全环保风险持续存在。

2.产品价格波动风险。在化肥用量零增长乃至负增长的政策环境下，未来传统化肥的增量需求有限，公司主营产品（尿素、复合肥）价格存在较大波动风险；三聚氰胺、液化天然气市场价格在一段时间内存在较大波动风险。

3.成本上涨风险。随着国家继续加大去产能措施，产能过剩仍较为严重的化肥行业将继续面临着成本上涨的风险。

4.天然气供应不均衡风险。“气荒”问题仍可能不同程度出现，公司尿素和液化天然气业务面临上游天然气供应不均衡的风险。

针对上述风险，公司拟采取的对策和措施有：

1.严格管控安全环保风险。坚持依法依规生产，严格管控安全环保风险，打好污染防治攻坚战，持续推进安全环保标准化建设，坚决杜绝和防范各类安全环保事故发生。

2.不断优化生产成本管理。向管理要效益，不断加强生产和成本管理，确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行，实现降本增效。

3.夯实主业提升盈利能力。向创新要效益，在做实做精传统主业的基础上，持续推进技术创新和产品结构优化；向市场要效益，发挥品牌优势，深耕细挖优势市场，努力拓展潜力市场，不断增强公司盈利能力。

4.加大资源供应协调力度。积极协调资源供应，着力化解天然气供应不均衡的风险，确保公司平稳发展。

议案二

2022年度监事会工作报告2022年度，四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《深交所主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》规定，从维护公司和全体股东合法权益出发，认真履行了监事会职能。

一、监事会工作情况报告期末，公司监事会成员共7名，其中股东代表监事3名，职工代表监事4名，公司监事会人数和人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。

报告期内，公司监事会的召集、召开、议事及表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，监事通过出席监事会会议，列席董事会会议、股东大会，定期检查公司财务状况等方式履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查，对董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。

报告期内，公司监事认真学习有关法律法规，积极参加相关业务培训，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司规范运作、换届选举、生产经营情况、关联交易及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司定期报告、重大事项、财务状况进行审核并发表意见，切实维护公司、股东、债权人的合法权益。

二、监事会换届情况

报告期内，公司监事会进行了换届选举。第十届监事会由非职工监事张鹏先生、郑宏钧先生、杨达高先生，职工监事冷衍界先生、刘志刚先生、余联勇先生、蒋青先生共同组成，任期三年。公司监事会选举张鹏先生为公司第十届监事会主席。以上非职工监事经公司2022年第一

次股东大会选举通过；以上职工监事由公司工会第十二届会员代表大会暨第十二届六次职代会选举产生，详情详见2022年4月8日发布的公告（公告编号：2022-20、2022-21）。

三、报告期内监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开9次会议。其中以现场结合通讯表决方式召开会议7次、通讯方式召开会议2次。情况如下：

（一）2022年1月26日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于使用自有闲置资金继续开展结构性存款业务暨增加投资额度的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-06）于2022年1月27日刊登在证监会指定的信息披露媒体--《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（以下所指披露媒体相同）上。

（二）2022年3月17日，公司以现场结合通讯表决方式召开公司第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-10）于2022年3月18日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（三）2022年4月7日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-23）于2022年4月8日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（四）2022年4月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第二次会议，审议通过以下议案：

1.《公司2021年度监事会工作报告》

2.《公司2021年度财务决算报告》

3.《公司2022年度财务预算报告》

4.《关于公司高级管理人员2021年度薪酬和2022年度薪酬考核方

案的议案》

5.《2021年度利润分配预案的议案》

6.《关于续聘会计师事务所的议案》

7.《关于公司2022年度在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行存贷款等相关金融业务暨关联交易预计的议案》

8.《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

9.《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

10.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

11.《关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案》

12.《关于2022年度向金融机构申请融资的议案》

13.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-25）于2022年4月26日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（五）2022年4月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

公司《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-36）于2022年4月26日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（六）2022年8月19日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届监事会第四次会议，审议通过以下议案：

1.《关于公司2022年半年度报告全文和摘要的议案》

2.《关于公司与中国石化财务有限责任公司成都分公司关联存贷款等金融业务的<风险持续评估报告>的议案》

3.《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-53）于2022年8月23日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（七）2022年10月21日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》

公司《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-60）于2022年10月25日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（八）2022年12月23日，公司以现场结合通讯表决方式召开第十届监事会第六次会议，审议通过以下议案：

1.《关于公司2022年度新增日常关联交易预计的议案》

2.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

3.《关于会计政策变更的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-63）于2022年12月27日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

（九）2022年12月27日，公司以通讯表决方式召开第十届监事会第七次（临时）会议，审议《关于全资子公司拟为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》

会议决议公告（公告编号：2022-68）于2022年12月28日刊登在证监会指定的信息披露媒体上。

四、报告期内监事意见

2022年度，公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督。

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公

司的长远发展及股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定；董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全完善，经营决策程序规范合理，能严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规章制度规范运作，没有损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2022年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，四川华信会计师事务所出具的标准无保留的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）收购、出售资产及资产重组情况报告期内，公司无收购、出售资产及资产重组事项，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（四）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易公平，价格公允合理，程序完备，不存在内幕交易，无损害上市公司和股东利益的情况，符合公司的整体利益。

（五）委托理财情况报告期内，公司利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，合理利用自有资金，可以提高资金使用效率，获取较好的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

（六）对公司2022年年度报告提出书面审核意见，并由监事个人签署书面确认意见

1.对公司2022年年度报告的书面审核意见

根据《证券法》（2019年修正）第82条的规定和深圳证券交易所的

有关要求，我们作为公司监事，在全面了解和审核公司2022年年度报告后认为：公司董事会和高级管理人员严格执行会计准则，所有会计报表项目均按会计准则的要求进行编制，2022年年度报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为，公司董事会严格按程序审议了2022年年度报告。

2.对公司2022年年度报告的书面确认意见根据《证券法》（2019年修正）第82条的要求，我们作为公司的监事，保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）对公司《2022年度内部控制评价报告》发表书面审核意见公司《2022年度内部控制评价报告》的形式、内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

五、股东大会决议执行情况公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

议案三

2022年度财务决算报告

报告期内，公司实现营业收入490,970.42万元，同比增加20.01%；实现归属于上市公司股东的净利润62,207.57万元，实现基本每股收益

1.0621元。

一、公司主要会计数据和财务指标

单位：元

二、分季度主要财务指标

单位：元

三、非经常性损益项目及金额

单位：元

四、主营业务分析

（一）营业收入构成

单位：元

（二）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

（三）公司实物产销存数量

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

化工主要产品库存量较上年同比增加75.00%，主要是同比基数较小放大增长率，为公司生产经营日常储量。

（四）营业成本构成产品分类

单位：元

（五）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

（六）费用

单位：元

（七）现金流

单位：元

五、资产及负债状况资产构成重大变动情况

单位：元

六、投资状况分析

（一）对外投资总体情况

（二）主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况

单位：元

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明与上年度财务报告相比，本报告期的合并报表范围发生变化，变化内容如下：

1.本期，本公司的一级子公司四川美丰农资化工有限责任公司出资设立全资子公司四川美悦农业科技有限公司，纳入合并报表范围；本公司的二级子公司四川常青藤生态农业发展股份有限公司完成清算。

2.截至2022年末，本公司的原二级子公司BumperCropchemicalindustry(Canada)Co.Ltd尚未完成工商注销。

议案四

2023年度财务预算报告

特别提示：本预算报告中涉及的公司2023年度经营目标及相关前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，理解经营计划、目标、预测与承诺之间的差异。经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。公司未来可能面临的风险与应对措施已在《公司2022年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请投资者注意投资风险。

为了明确经济责任，促进和加强经营管理，努力实现2023年经济目标，经研究，拟制定公司2023年度财务预算报告如下：

一、制定说明

根据公司战略发展目标、2023年度工作计划，以公司2022年度经营业绩为基础，经综合分析研究面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景，编制了公司2023年度财务预算报告。

二、基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；

（四）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

（一）利润目标全年基本利润目标36,000万元，奋斗利润目标42,000万元。特别提示：该利润目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意！

（二）主营产品产销量指标

1.尿素：产量67.40万吨（熔融尿素），销售量35.15万吨，AUS32专用尿素销量9万吨；

2.复合肥产（销）量37万吨；

3.三聚氰胺产（销）量5.15万吨；

4.液态硝铵产量25万吨，硝铵产品销量15.88万吨；

5.LNG产量22.50万吨，销量23.50万吨。

（三）能耗指标

以公司经营管理层与各分（子）公司签订的经营管理目标责任状为依据，分别考核，力争做到整体能耗不增加，单品能耗有所下降。

（四）投资指标

投资总额控制在8.68亿元以内。

四、主要目标责任考核及奖惩办法

高级管理人员的薪酬与考核由公司董事会薪酬与考核委员会根据当期目标完成情况提出方案，报董事会确定。

五、预算暨经营目标考核期限

2023年1月1日～2023年12月31日

议案五

关于2022年度利润分配的议案

一、2022年度利润分配预案的具体内容经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2022年度实现利润总额866,098,315.65元，归属于母公司所有者的净利润622,075,652.81元。按《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润1,785,663,123.49元，减报告期分配现金股利99,573,037.84元，本年度实际可供股东分配的利润2,308,165,738.46元。

2022年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司2022年度末的总股本585,723,752股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税）；2022年度不用资本公积金转增股本。

二、利润分配预案的合法、合规及合理性

本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，具备合法、合规及合理性。2022年度利润分配预案充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、发展所处阶段及投资资金需求等情况，兼顾了全体投资者的合法权益，给予投资者合理的投资回报。2022年度利润分配预案的实施预计不会对公司经营现金流产生重大影响，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害公司股东利益的情形。

三、审议程序及意见

（一）审议程序

本次利润分配预案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：为保证公司现阶段经营及长远持续发

展需要，董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定。2022年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司持续稳定健康发展，同意该利润分配预案，并同意将预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见监事会经审议后认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案是依照监管部门及《公司章程》的相关规定，根据公司战略发展规划的资金需求，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状、项目建设和资金状况等因素的基础上形成的，该利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意该利润分配预案，并同意将预案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

议案六

关于拟续聘会计师事务所的议案四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）聘期已满，根据《公司章程》的有关规定，公司2023年度需聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所进行会计报表审计和内部控制审计工作。

四川华信具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续5年为公司提供审计服务。2022年度审计过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度报告的审计工作。公司2023年度拟续聘四川华信为公司会计报表和内部控制审计机构，聘期一年。

本事项已经董事会审计委员会审议同意，公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；该议案已经公司第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议审议通过。

议案内容详见公司于2023年4月25日发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-17）。

议案七

关于2022年年度报告全文和摘要的议案

公司《2022年年度报告全文》及摘要已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网上披露的公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

议案八

关于补选非职工代表监事的议案四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）原监事郑宏钧先生因年龄原因于近期辞职，具体内容详见公司于2023年3月31日发布的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2023-07）。

根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司于2023年4月21日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，同意提名刘朝云先生（简历附后）为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。

监事候选人简历：

刘朝云男，1973年生，大学本科，经济师。1997年参加工作，曾任中石化西南油气分公司财务处财务科科长、机关财务处（财务资产处）预算科科长，中石化西南油气分公司油气销售中心总会计师；四川美丰化工股份有限公司财务总监；西南油气分公司采气四厂副厂长，页岩气项目部副经理；现任中石化西南石油局有限公司、西南油气分公司审计部副经理。

刘朝云先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》第146条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

议案九

关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司

签署《加气站合作协议》暨关联交易的议案

一、关联交易概述根据经营发展需要，四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司--四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司（以下简称“贵州石油”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，经友好协商，拟签署《加气站合作协议》，共同开发贵州区域LNG市场。协议有效期为自签署之日起2年。

中国石化销售股份有限公司和本公司的实际控制人均为中国石油化工集团有限公司。根据深交所《股票上市规则》规定，本次拟签署《加气站合作协议》构成关联交易，须遵守《股票上市规则》中关联交易的相关规定。

2023年4月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项尚需提交股东大会审议。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）中国石化销售股份有限公司

法定代表人：陈成敏

注册资本：2840300万元人民币

公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

统一社会信用代码：91110000100003102B经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；办公设备销售；电池销售；成品油仓储（不含危险化学品）[分支机构经营]；轮胎销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；二手车经销；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电动自行车销售；宠物食品及用品批发；电动汽车充电基础设施运营；非电力家用器具销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；金银制品销售；集中式快速充电站；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；外卖递送服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；新能源汽车换电设施销售；站用加氢及储氢设施销售；钟表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；五金产品零售；家用电器销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；户外用品销售；汽车新车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副产品销售；化肥销售；农用薄膜销售；安防设备销售；礼品花卉销售；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶制品销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；玩具销售；乐器批发；乐器零售；家具销售；建筑材料销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；物业管理；停车场服务；居民日常生活服务；票务代理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；洗车服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；汽车装饰用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；成品油仓储[分支机构经营]；成品油

零售[分支机构经营]；成品油零售（不含危险化学品）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；出版物零售；保险代理业务；电子烟零售[分支机构经营]；发电业务、输电业务、供（配）电业务；互联网直播技术服务；酒类经营；食品销售；小食杂；网络文化经营；药品零售；燃气经营；烟草制品零售[分支机构经营]；出版物批发；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；港口经营；保税仓库经营；保税物流中心经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东和实际控制人：中国石化销售股份有限公司的控股股东为中国石油化工股份有限公司，实际控制人为中国石油化工集团有限公司。

与公司的关联关系：公司的实际控制人为中国石油化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，中国石化销售股份有限公司与公司构成关联关系。

中国石化销售股份有限公司不是失信被执行人。

（二）中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司

公司地址：贵州省贵阳市解放路21号

单位负责人：张家顺

注册资本：无

公司类型：分公司

统一社会信用代码：915200007143073897

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：石油成品油销售；甲醇燃料销售；燃气、天然气经营；汽车能源加注、充电服务；仓储服务；加油站租赁

或承包经营管理；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；道路货物运输；货物运输代理；供电业务；汽车维修；汽车装饰；汽车清洗服务；日用百货便利店经营；餐饮；食品加工；零售定型包装、预包装食品、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟、粮油、农产品、农副食品、化肥、农用薄膜、报刊杂志、食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻食品、医用药品、医疗器械、保健食品、图书音像制品、农用物资、服装及服饰、金银首饰、汽车用品、汽车配件、家具、建筑材料、水泥、钢筋、家电、手机、数码产品、纺织、五金、家用电器及电子产品；零售充值卡、电话卡、彩票代售业务；房屋及广告位出租；代收电话费、电费、水费、燃气费、车辆违章罚款；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；设计、制作、代理、发布广告；与经营有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营有关的培训；技术及信息的研究、开发、应用；货物进出口、技术进出口、代理进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与公司的关联关系：贵州石油和本公司的实际控制人均为中国石油化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，公司与贵州石油构成关联关系。

三、合作协议主要内容

（一）站点选择。在贵州石油所属的遵义仁怀盐津河L-CNG加油加气站、赤水CNG加油加气站、独山新寨LNG加油加气站、安顺长昆西LNG加油加气站，双方开展LNG加注寄售业务合作。

（二）合作分工。1.贵州石油负责加气站的生产运营管理。2.四川双瑞是上述站点的唯一供气方，在保障气源质量的前提下组织提供气源。

（三）营运模式。1.LNG加注业务采取四川双瑞销售给贵州石油，贵州石油销售给客户的方式进行，贵州石油收取固定采销价差收益；

2.LNG气源由四川双瑞供应；3.LNG销售定价由双方共同协商；4.加气站零售挂牌价格结合整体市场行情；5.LNG客户拓展由双方共同开展。

（四）双方收益。贵州石油收益组成为基础量收益加增量部分收益，剩余收益归四川双瑞，具体分配方式按《加气站合作协议》执行。

（五）结算及支付。双方按《加气站合作协议》约定的方式进行结算和支付。

（六）其他事项。1.经双方协商一致，可以延长、变更或解除协议；

2.本项目合作过程中凡涉及到双方商业保密信息，除涉及各方内部向上级部门报批以及向相关行政管理部门申明申请审批外，不得擅自向任何第三方披露或泄漏；3.如项目出现违约、不可抗力，按《加气站合作协议》约定执行。

（七）协议生效。协议自签署后生效，双方保证签署前已各自履行必要的审批及授权程序。协议有效期为自签署之日起2年。

四、关联交易目的和对公司的影响

按照公司“十四五”期间LNG终端市场发展规划，为快速打通“上中下游一体化”车用天然气产业链，四川双瑞与贵州石油本着互利共赢，共同培育贵州车用天然气市场的合作原则，双方于2022年9月开启贵州石油所属的都匀城南加油加气站、金沙外寨加油加气站LNG加注寄售业务的合作。该合作事项经公司第十届董事会第六次会议审议批准，详见公司于2022年8月23日发布的《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-54）。

本次签署《加气站合作协议》，旨在进一步扩大四川双瑞与贵州石油LNG加气站合作。协议签署后，双方合作的LNG加气站将增至6座，有利于充分利用贵州石油拥有的LNG加气站渠道和品牌优势，发挥四川

双瑞产品资源优势，共同开发贵州区域LNG市场，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通LNG上下游产业链，提升公司产品市场占有率和竞争能力；同时也有利于降低渠道开发成本，规避自行开发下游终端市场可能带来的投资经营风险。

该事项符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的长远共同利益。该事项不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），不存在损害公司及全体股东利益的情形。

履约能力：交易对方依法存续并持续经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至4月20日（董事会审议前一日），公司与贵州石油分公司发生的日常关联交易总金额为6,033.51万元，与同一关联人（中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织）发生的日常关联交易总金额为39,711.65万元。

以上日常关联交易事项详见公司于2022年12月27日发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-65），以及2023年1月14日发布的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2023-04）。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

经对该关联交易事项进行了解，我们确信双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

（二）独立意见

1.四川双瑞与贵州石油签署《加气站合作协议》，是基于整合双方优势，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通LNG上下游产业链考虑，同时也有利于降低渠道开发成本。双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行的，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益、特别是中小股东利益的情形。

2.该合作事项涉及金额超出董事会审批权限范围，尚需提交公司股东大会审议批准。

3.该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可。我们认为，董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本议案已获公司第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。

议案十

关于回购股份方案的议案

一、回购股份方案

（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证监会和深交所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过11.45元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2.拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。

3.拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币6,500万元（含），不超过人民币9,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币9,500万元和回购股份价格上限11.45元/股进行测算，预计回购股份的数量约为8,296,943股，约占目前公司总股本的1.4165%；按回购总金额下限人民币6,500万元和回购股份价格上限11.45元/股进行测算，预计可回购股份数量约为5,676,855股，约占目前公司总股本的0.9692%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出

中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

1.如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1.按回购资金总额上限人民币9,500万元和回购股份价格上限

11.45元/股进行测算，预计回购股份的数量约为8,296,943股，约占目前公司总股本的1.4165%。按照公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

2.按回购总金额下限人民币6,500万元和回购股份价格上限11.45元/股进行测算，预计可回购股份数量约为5,676,855股，约占目前公司总股本的0.9692%；按照公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年3月31日，公司总资产5,262,464,312.57元、归属于上市公司股东的净资产4,164,104,240.84元、流动资产3,027,523,383.13元（未经审计）。假设以本次资金总额的上限9,500万元计算，本次资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.81%、2.28%、3.14%。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

经公司自查，截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3.根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

4.根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实

施或者终止实施本回购方案；

5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

6.上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、公司董事会审议回购股份方案的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2023年4月24日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

1.公司本次回购股份方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

2.本次回购股份注销减少注册资本，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心。

3.公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体

股东的利益。因此，我们同意本次回购公司股份的方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见监事会认为：公司本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心。同意本次回购股份方案并提交公司股东大会审议。

四、回购方案的风险提示

1.本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

2.因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

3.如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

4.本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。