北京燕京啤酒股份有限公司

股东会议事规则（修订预案，待股东会审批）

第一章 总则第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司自律监管指引第1号》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《北京燕京啤酒股份有限公司章程》的规定，制定本规则。第二条 股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：

1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对公司增加或减少注册资本作出决议；

5、对发行公司债券作出决议；

6、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

7、修改公司章程；

8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

9、审议单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东、董事会以及审计委员会的提案；

10、审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

11、审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易或者公司发生的交易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

12、审议批准公司下列对外担保行为

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（6）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议批准变更募集资金用途事项；

15、审议股权激励计划和员工持股计划；

16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经《上市公司章程指引》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四条 有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：

1、董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时（即5人）；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、审计委员会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

本公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五条 股东会应当在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告：

1、股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东会规则》的规定，是否符合《公司章程》；

2、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

3、验证股东会提出新提案的股东的资格，出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；

4、股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

5、相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

6、存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.17条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

7、除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；

8、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，对股东会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。第七条 本规则经公司股东会决议通过后生效。本规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有同等法律效力。本规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章 股东会的召集

第八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知股东。公司召开临时股东会，董事会应当在会议召开十五日前以公告方式通知股东。公司计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合《上市公司章程指引》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前或通知公告中载明的日期，将出席会议的书面答复送达公司。

第九条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消、提案取消的情

形，召集人应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。

第十条 股东会议的通知包括以下内容：

1、会议的时间、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项和提案；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东会股东的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名，电话号码；

7、网络或其他方式的表决时间以及表决程序（股东会采用网络或其他方式时）。

股东会互联网投票系统或其他方式开始投票的时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。提案内容应当符合法律法规、深圳证券交易所规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的有关规定，属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第十二条 公司应当在不晚于发出股东会通知时在公司章程指定的报纸和网络上刊登股东会通知的公告，披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的全部资料。一经公告，视为所有股东已收到股东会会议通知。

第十三条 董事会应严格遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第十四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名或者名称；

2、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

4、对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公

司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十条 董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

2、董事会应当聘请律师，按照公司章程的规定出具法律意见；

3、召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第二十一条 公司董事会、其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二十四条 召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形

成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第二十五条 独立董事、审计委员会或者股东要求召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东或审计委员会提议董事会召开临时股东会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者审计委员会应当保证提案内容符合法律、法规的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十日内反馈给提议股东。提议股东或审计委员会决定自行召开临时股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向北京证监局和深圳证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，公司董事会及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，披露关于自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持本公司股份的承诺。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十六条 董事会人数不足《公司法》规定的人数，少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东会。

第二十七条 公司召开股东会，单独持有或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司章程其他条款另有特别规定，从其特别规定。

第三章 股东会提案

第二十八条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体提案作出决议。

第二十九条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

公司董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的讨论时间。

第三十条 股东会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开的前十日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十日的间隔期。第三十一条 股东会提案应当符合下列条件：

1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

2、有明确议题和具体决议事项；

3、以书面形式提交或送达董事会。

第三十二条 股东会召开前修改提案或年度股东会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第三十三条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提

出。董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第三十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。第三十七条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第三十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第4.23条的规定程序要求召集临时股东会。

第四章 股东会决议

第三十九条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。公司可以在章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。第四十条 股东会决议分为普通决议、特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

1、董事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

3、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

4、公司章程及附件的修改；

5、以减少注册资本为目的回购本公司股票；

6、公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

7、股权激励计划；

8、重大资产重组；

9、分拆所属子公司上市；

10、公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

11、法律、行政法规或公司章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第9项、第10项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程的相应条款应当符合前两款的规定。

第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第四十四条 临时股东会只能对通知中列明的事项作出决议。临时股东会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及公司章程第4.12条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事候选人的产生方式如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案；

股东会选举董事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分开投票选举。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并应在股东会召开前披露候选人的详细资料（至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条 公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：

1、股东会届次、召开时间；

2、股东名称（包括股东代理人）、股东代码、股东身份证号码；

3、所持有表决权的股份数额；

4、需审议表决的事项；

5、投赞成、反对、弃权票的方式指示；

6、自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

7、其他需要记载的事项。

第四十九条 表决票应在股东会就审议事项表决之前由公司董事会办公室负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后由公司董事会办公室负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条 出席股东会的股东或者其委托代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司及其股东、董事、高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。第五十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第六十一条 董事应当在股东会决议上签字。

第六十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

1、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

2、召开会议的时间、地点、会议召集人姓名或名称；

3、会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5、股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十三条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六十六条 股东会决议应当及时公告，应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过各项决议的详细内容。股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五章 修改规则第七十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

1、国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

2、《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

3、股东会决定修改本规则。

第七十一条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第六章 附则

第七十二条 本规则以中文书写。

第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”、“以外”、“多于”，不含本数。

第七十四条 本规则经股东会批准后生效并实施，修改时同。本规则由公司董事会负责解释。

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