证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2025-39
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
《对外担保管理制度》修正案本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月18日，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。
根据国家有关法律、法规及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订，此议案须提交公司股东会通过后方可实施。本次《对外担保管理制度》修正案和《对外担保管理制度》（修订预案，待股东会审批）于2025年4月22日刊登在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
修订情况对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东大会”修改为“股东会” |
| 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法规及《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 |
| 第四条 …… | 第四条 …… |
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
| 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 | 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强令、指使或者要求制上市公司及相关人员违法违规为他人提供担保。 |
| 第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准： …… （二）连续十二个月内，公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； …… （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交须经股东大会审议批准： …… （二）连续最近十二个月内，公司担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保。 …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议； 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 …… （八）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： 1、被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； 2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当 |
及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
（八）（九）法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 （八）（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七条 公司决定提供担保前应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司相关部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 | 第七条 公司决定提供担保前应采取必要措施认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，核查掌握担保申请人的资信情况。公司相关部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 |
| 第八条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 | 第八条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、信用情况，在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，依法作出决定是否提供担保。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 |
| 第九条 公司股东大会或董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定： （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第九条 公司股东大会或董事会批准公司对外担保，应当遵守均不得违反如下规定： （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）（一）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （三）（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； （四）（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 |
| 第十一条 董事会审议担保事项时，应经 | 第十一条 董事会审议担保事项时， |
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
| 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 除应当经全体出席董事会会议的三分之二以上董事的过半数审议同意通过外，还应当并经出席董事会会议的全体独立董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 第十二条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守《公司关联交易决策制度》的规定回避表决。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。 | 第十二条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守《公司关联交易决策制度》的规定回避表决。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数以上通过。 公司为关联人提供担保的事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 |
| 第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况报告期内有无违规对外担保情况和重大担保事项按照规定进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 | 十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 |
| 第十九条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的 | 第十九条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及 |
债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
| 债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 | 时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第二十一条 …… 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 | 第二十一条 …… 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 |
除上述修订条款外，《对外担保管理制度》其他条款保持不变。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日