证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2025-044债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司十届三十五次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届三十五次董事会会议通知于2025年4月14日以通讯形式发出，会议于2025年4月24日12:30在山西省太原市杏花岭区天隆仓大厦会议室以现场形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《2024年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-046）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交2024年年度股东会审议。
2、审议并通过《2024年度董事会工作报告》
董事会工作报告中公司所处行业和主营业务分析详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年年度股东会审议。
3、审议并通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交2024年年度股东会审议。
5、审议并通过《2024年度利润分配预案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024年度利润分配预案》（公告编号：2025-047）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，需提交2024年年度股东会审议。
6、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-048）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-049）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议并通过《关于2025年度开展套期保值业务的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-050）、《关于2025年度开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10、审议并通过《关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2025-051）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过《拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-052）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，需提交2024年年度股东会审议。
12、审议并通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《董事会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《董事会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
因美锦转债自2022年10月26日开始转股，截至2024年4月16日累计转股33,089股，该部分股本变动已于2024年4月进行了调整，2024年4月17日至2025年3月31日累计转股134,472,852股（其中，从2024年4月17日开始，“美锦转债”的转股来源变更为“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份”，截至2024年10月10日，公司回购的29,275,957股股份已全部用于“美锦转债”转股），导致公司注册资本由4,326,235,637元人民币增加为4,431,432,532元人民币，股份总数由4,326,235,637股变更为4,431,432,532股。同时，因《中华人民共和国公司法》中股东会表述进行了调整，现将《公司章程》中“股东大
会”改为“股东会”。现对《公司章程》中相关条款进行调整，调整如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币4,326,235,637元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,431,432,532元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为4,326,235,637股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为4,431,432,532股，均为普通股。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年年度股东会以特别决议方式审议。
15、审议并通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
为切实加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订了《市值管理制度》。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司市值管理制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过《关于修订〈会计制度〉的议案》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《山西美锦能源股份有限公司会计制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过《2024年可持续发展报告》
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2024年可持续发展报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议并通过《关于新增聘任高管人员的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于新增聘任高管人员的公告》（公告编号：2025-053）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案已经董事会提名委员会审议通过。
19、审议并通过《关于子公司拟为其参股公司提供担保的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司拟为其参股公司提供担保的公告》（公告编号：2025-054）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2024年年度股东会审议。20、审议并通过《2025年第一季度报告》具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-055）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
21、审议并通过《关于召开2024年年度股东会的通知》
公司决定于2025年5月20日（星期二）14:30在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼会议室召开2024年年度股东会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届三十五次董事会会议决议；
2、董事会审计委员会会议决议；
3、2025年第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2025年4月24日