南方黑芝麻集团股份有限公司二〇二四年度财务报表

审计报告

目录

一、审计报告

二、财务报表

1．2024年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表

2．2024年度合并利润表及母公司利润表3．2024年度合并现金流量表及母公司现金流量表4．2024年度合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表

5．2024年度财务报表附注

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告

永证审字（2025）第110019号南方黑芝麻集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南方黑芝麻公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南方黑芝麻公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、7 所述：

南方黑芝麻公司在2020至2023年度通过外部单位向控股股东及其关联方转付资金，形成共8,344.00万元的期间关联方资金占用，截至本报告日，相关的占用资金已全部归还。

如财务报表附注十一、2、（1） 以及公告《关于公司控股股东兜底承诺履行进展情况的公告》（公告编号：2024-083）所述：

截至2024年11月22日，控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司已向南方黑芝麻公司银行账户转入6,553万元的承诺保证金，作为南方黑芝麻公司为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司提供担保应承担责任的赔偿保证金。南方黑芝麻公司在收到保证金后，已全额转给子公司作为经营和偿还银行贷款使用。

本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项1：收入确认

1、事项描述

如财务报表附注五、36所述，南方黑芝麻公司2024年度实现营业收入246,451.10万元，金额重大。由于收入为南方黑芝麻公司重要财务指标，管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对南方黑芝麻公司收入确认实施的主要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）评价收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

（3）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；

（4）检查交易过程中的单据，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等，确定交易是否真实；

（5）对本年记录的交易选取样本，核查物流信息及货车GPS路线，以确认交易的真实性；

（6）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。关键审计事项2：商誉减值

1、事项描述

如财务报表附注五、14所述，截至2024年12月31日，南方黑芝麻公司商誉账面原值金额56,840.87万元，金额重大，已计提减值准备23,061.26万元。期末对商誉进行减值测试，由于商誉的减值测试涉及复杂和重大的判断，我们在审计中予以重点关注。

2、审计应对

我们针对并购产生的商誉减值执行了如下的审计程序：

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）评估减值测试方法的适当性；

（3）测试管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的独立评估师工作；

（4）获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至2024年12月31日的评估报告；

（5）对管理层聘请的独立评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；

（6）检查商誉减值模型计算的准确性。

五、其他信息

南方黑芝麻公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者是否存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报

告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估南方黑芝麻公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南方黑芝麻公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南方黑芝麻公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果

南方黑芝麻集团股份有限公司

财务报表附注截止2024年12月31日（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

1、公司的发行上市及股本等基本情况

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〔1993〕17号文和53号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。

（1）公司历史沿革

公司于1993年经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〔1993〕17号文和53号文批准，以定向募集方式设立，于1993年5月31日经广西壮族自治区工商行政管理局核准注册登记，取得企业法人营业执照，公司名称为“广西斯壮股份有限公司”。

2004年12月28日，经公司2004年度第二次临时股东大会批准，同意公司名称由“广西斯壮股份有限公司”变更为“广西南方控股股份有限公司”。随后经工商行政管理局核准，公司办理了工商变更手续。

2007年1月5日，经公司2007年度第一次临时股东大会批准，同意公司名称由“广西南方控股股份有限公司”变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，随后经工商行政管理部门批准，公司办理了名称变更登记手续。2008年4月10日公司启用新的公司名称“广西南方食品集团股份有限公司”。

2012年4月16日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，同意公司名称由“广西南方食品集团股份有限公司”变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”。2012年4月18日，经工商行政管理局核准，办理了公司名称变更登记，“南方黑芝麻集团股份有限公司”的名称自2012年4月18日沿用至今。

（2）公司的股本及注册资本变化

经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕66号文和证监发字〔1997〕67号文批准，公司于1997年3月28日向社会公众发行人民币普通股（A股）3,000万

股，并于1997年4月18日获准在深圳证券交易所上市，股票上市后，公司总股本变更为99,276,512股，公司注册资本变更为99,276,512.00元。

公司根据1996年度股东大会决议，向全体股东实施按每10股送1.9股及公积金转增0.1股的分配方案，公司股本由99,276,512股变更为119,131,814股，公司注册资本变更为119,131,814.00元。

经中国证券监督管理委员会于1999年7月16日以证监公司字〔1999〕36号文批准，公司以1998年12月31日的股本119,131,814股为基数，按10:3的比例配售新股，配售新股后公司总股本由119,131,814股变更为137,122,722股，公司注册资本变更为137,122,722.00元。

2002年6月26日，根据公司2001年年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每10股以资本公积转增3股的分配方案，公司总股本由137,122,722股变更为178,259,538股，公司注册资本变更为178,259,538.00元。

2013年2月16日，经中国证监会核准（证监许可〔2013〕156号），公司定向非公开发行67,740,462股新股。2013年5月29日，公司非公开发行的67,740,462股新股股份上市，公司股本由178,259,538股变更为246,000,000股，公司注册资本变更为246,000,000.00元。

2014年9月24日，中国证监会以（证监许可〔2014〕979号）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过81,470,000股新股。2014年11月4日，公司非公开发行的65,972,222股新股股份上市，公司股本由246,000,000股变更为311,972,222股，公司注册资本变更为311,972,222.00元。

2015年3月6日,经股东大会批准及中国证监会备案审核无异议，公司实施了限制性股票激励计划。公司董事会确定以2015年3月6日为授予日，向116名激励对象授予657万股A股限制性股票。2015年4月7日，公司完成了限制性股票的授予、登记工作，公司股本由311,972,222股变更为318,542,222股,公司注册资本变更为318,542,222.00元。

公司第八届董事会2016年第二次临时会议决定以2016年3月1日为授予日，根据股权激励计划向24名激励对象授予75万股A股预留限制性股票。2016年4月19日，公司完成了预留限制性股票的授予、登记工作，公司股本由318,542,222股

变更为319,292,222股。

2016年6月，经2015年年度股东大会批准，公司以截止2016年6月23日股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股增加股本319,292,222.00元，股本由319,292,222股变更为638,584,444股。2016年10月，由于员工离职及员工考核不达标，未达到限制性股票解锁条件而回购员工限制性股票减少股本980,000股，公司股本由638,584,444股变更为637,604,444股。

2017年6月，由于2016年度公司业绩考核结果未达标以及激励对象离职，公司回购注销了2017年解锁期未获解锁的限制性股份477.60万股。公司股本由637,604,444股变更为632,828,444股。

2017年12月，公司取得了中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕2220号）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，获准以现金形式支付对价162,079,284.00元以及向刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司等35名股东发行人民币普通股（A股）78,186,128股支付股份对价537,920,716.00元，合计支付对价70,000万元购买上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多公司”）100%股权。公司股本由632,828,444股变更为711,014,572股。

2018年6月由于公司2017年度经营业绩考核结果未达标而需注销的本解锁期未获解锁的限制性股份536.20万股。公司股本由711,014,572股变更为705,652,572股。

2018年11月，公司经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2017〕2220号）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，本次非公开发行股票40,743,333股，增加注册资本人民币40,743,333.00元,变更后的注册资本为人民币746,395,905.00元。

2020年9月，由于上海礼多多电子商务有限公司2017—2019年三年累计实际完成的扣非后归属于母公司股东的税后净利润未完成本公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的业绩承诺，公司以1.00元的总价回购业绩补偿的股份2,396,355股并予以注销，回购注销后,公司总股本由

746,395,905股变更为743,999,550股。2024年1月31日，根据公司召开的第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司以

3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票。股权激励计划已

经公司2023年12月28日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的限制性股票实际认购的激励对象64名，实际认购数量9,490,000股，增加注册资本9,490,000.00元，变更后的注册资本为人民币753,489,550.00元。

（3）公司证券简称及证券代码变更

公司于1997年上市时的证券简称为“广西斯壮”，公司的证券代码为“000716”。

2005年4月，鉴于公司的名称变更，经公司申请并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2005年4月8日起由上市时的“广西斯壮”变更为“南方控股”，公司证券代码为“000716”不变。

由于公司2005年、2006年连续两年亏损，公司股票自2007年5月8日被深圳证券交易所实行“退市风险警示”的特别处理。公司股票简称由“南方控股”变更“*ST南控”，公司证券代码为“000716”不变。

2008年4月10日，公司实现扭亏为盈，深圳证券交易所批准并撤销公司股票“退市风险警示”，但仍对本公司实行“其他特别处理”，公司证券简称由“*ST南控”改为“ST南方”，证券代码为“000716”不变。

2011年10月27日，经深圳证券交易所批准，撤销公司股票“其他特别处理”，公司证券简称由“ST南方”变更为“南方食品”；2014年11月，公司证券简称由“南方食品”变更为“黑芝麻”，证券代码“000716”不变，并一直沿用至今。

（4）公司股权分置改革

2006年9月29日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革。

（5）公司内部职工股上市

截至2000年3月，公司内部职工股经历年送配股后达到31,160,603股。经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕66号文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工

股于2000年3月29日上市流通。

（6）公司控股股东的变化

公司上市时，公司的控股股东（第一大股东）为广西投资集团有限公司。2004年3月至2004年12月，公司第七大股东广西南方投资有限责任公司（现控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司前身，以下简称“南方投资”）通过受让南宁正业贸易有限责任公司、珠海轻捷商贸有限公司持有的本公司股份以及通过司法拍卖增持本公司股份合计持有公司27,308,099股的股份，持股比例为

15.32%；2006年6月，南方投资受让广西投资集团有限公司所持公司26,138,289

股的股份，受让后合计持有公司53,446,388股股份，占公司总股本的25.09%，成为公司第一大股东，以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族为公司的实际控制人。

2010年南方投资吸收合并广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“老黑五类集团”），南方投资为存续公司，老黑五类集团的法人主体被注销，其公司名称变更为“广西黑五类食品集团有限责任公司”（以下简称“黑五类食品集团”），前述吸收合并后，公司的控股股东名称变更为黑五类食品集团，公司的实际控制人仍为以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族。

2、公司注册地、总部地址

公司母公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司

统一社会信用代码：91450900198225511A

公司法定代表人：李玉珺

公司注册地：广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园

公司总部地址：广西南宁市青秀区凤翔路 20 号黑芝麻大厦 20 楼

3、业务性质及主要经营活动

公司所属行业和主要产品：食品业、电商业；主要产品为黑芝麻糊类食品、黑芝麻饮品、富硒食品、糖果饼干类。

本公司经营范围：食品生产；粮食加工食品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形象策划；市场

营销策划；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；贸易经纪；离岸贸易经营；国内贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司主要经营活动为：生产销售黑芝麻系列及其他食品、饮料，从事农产品贸易、农产品初加工及电商服务等。

4、本期合并财务报表范围及其变化情况

（1）本期合并财务报表范围

本期财务报表合并范围内的主体明细详见附注八、1、（1）企业集团的构成。

（2）本期合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围变化情况详见附注七。

5、财务报告批准报出日

本财务报表于2025年4月24日经公司第十一届董事会第三次会议批准报出。

二、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

三、重要会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本公司的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

（2）合并财务报表编制方法

本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

（3）报告期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置

子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是一项由本公司作为一个参与方共同控制的安排。合营安排分为两类：共同经营和合营企业。共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产的权利，并承担与该安排相关负债的合营安排；合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

（1）合营安排的认定

只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。

（2）重新评估

如果法律形式、合同条款等相关事实和情况发生变化，合营安排参与方应当对合营安排进行重新评估：一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权；二是评估合营安排的类型是否发生变化。

（3）共同经营参与方的会计处理

① 共同经营中，合营方的会计处理

A、一般会计处理原则

合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方可能将其自有资产用于共同经营，如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别。

合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并共同承担共同经营的负债，此时，合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额。如按照《企业会计准则第4号——固定资产》来确认在相关固定资产中的利益份额，按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融负债中的份额。

共同经营通过单独主体达成时，合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债，以及按本公司的份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金，按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责任的，从其规定，在会计处理上应遵循《企业会计准则第13号——或有事项》。

B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时），应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》（以下简称“资产减值损失准则”）等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

C、合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理

合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前（即，未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时），不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即，此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

D、合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理

合营方取得共同经营中的利益份额，且该共同经营构成业务时，应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理，但其他相关准则的规定不能与本准则的规定相冲突。企业应当按照企业合并准则的相关规定判断该共同经营是否构成业务。该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额，也适用于与其他参与方一起设立共同经营，且由于有其他参与方注入既存业务，使共同经营设立时即构成业务。

② 对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则

对共同经营不享有共同控制的参与方（非合营方），如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，比照合营方进行会计处理。即，共同经营的参与方，不论其是否具有共同控制，只要能够享有共同经营相关资产的权利、并承担共同经营相关负债的义务，对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理。否则，应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理。

（4）关于合营企业参与方的会计处理

合营企业中，参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资。

对合营企业不享有共同控制的参与方（非合营方）应当根据其对该合营企业

的影响程度进行相关会计处理：对该合营企业具有重大影响的，应当按照长期股权投资准则的规定核算其对该合营企业的投资；对该合营企业不具有重大影响的，应当按照金融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营企业的投资。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算

本公司对外币财务报表折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。10、金融工具（不包括减值）

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

11、金融工具减值

本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险

本公司对于信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

① 信用风险特征组合的确定依据

项目 确定组合的依据

组合1（账龄组合）

除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定损失准备组合2（信用风险极低金融资产组合）

根据预期信用损失测算，信用风险极低的应收票据、应收账款和其他应收款组合3（关联方组合） 关联方的应收票据、应收账款和其他应收款

② 按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风

险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

不同组合计量损失准备的计提方法：

项目 计提方法组合1（账龄组合） 预计存续期组合2（信用风险极低金融资产组合） 预计存续期组合3（关联方组合） 预计存续期

③ 各组合预期信用损失率如下列示：

组合1（账龄组合）：预期信用损失率（电商业除外）

账龄 应收账款预期信用损失率（%）

其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内（含1年） 5 51至2年 10 10

账龄 应收账款预期信用损失率（%）

其他应收款预期信用损失率（%）

2至3年 30 303至4年 50 504至5年 80 805年以上 100 100公司子公司上海礼多多电子商务有限公司属于电商业，预期信用损失率

3个月以内（含3个月） 0 03个月至1年 5 51至2年 10 102至3年 30 303至4年 50 504至5年 80 805年以上 100 100

组合2（信用风险极低金融资产组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；组合3（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。

12、存货

（1） 存货分类

本公司存货主要包括：原材料、库存商品、开发成本、开发产品、周转材料、在产品等。

（2）存货取得和发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价；周转材料（包括低值易耗品及包装物）采用一次转销法。

（3）期末存货的计量

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（4）存货的盘存制度

本公司采用永续盘存制。

13、合同资产和合同负债

在本公司与客户的合同中，本公司有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期应收款。

在本公司与客户的合同中，本公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。

本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

14、长期股权投资

（1） 初始计量

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本：

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方

的控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按

照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

C、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包

含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

（2） 后续计量

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资

调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投

资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长

期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。本公司对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期

损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

15、固定资产

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产。

（1）固定资产的分类：

本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备。

（2）固定资产折旧

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75机器设备 10 5 9.5运输工具 5-8 5 11.88-19电子设备 3-5 5 19-31.67其他设备 5 5 19

16、在建工程

本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明

细核算，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。

17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：

① 资产支出已经发生；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

18、无形资产

本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来

经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。

（1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性

质，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。

（2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，

但合同或协议约定价值不公允的除外。

（3）本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

19、商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有

关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。20、长期待摊费用长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（1）短期薪酬

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

（3）辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；②本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上

述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

22、预计负债

（1）预计负债的确认标准

本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

23、收入

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经

济利益；② 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因

向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价

的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权

时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约

义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

公司销售的产品属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款

或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。本公司的营业收入主要包括黑芝麻系列及其他食品、饮料、农产品贸易、农产品初加工等商品销售收入和仓储、电商服务收入等。

本公司食品、饮料及初加工农产品实现的商品销售收入于将商品交付给购买方时，按照销售商品的数量和销售单价计量确认。

本公司的仓储于业务完成时，按照实际结算金额计量确认。

本公司电商销售方式主要包括平台销售和自营销售两部分。其中平台销售分为经销和委托销售模式。经销模式下，公司于货物已发出，客户验收确认且取得收款权利时确认销售收入。委托销售模式下，公司在收到电商平台提供的销售清单并取得收款权利时，根据销售清单确认收入；自营销售是公司直接销售给终端客户，公司于发货后并取得收款权利时确认销售收入。

24、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和政策性优惠利率计算借款费用。如果财政将贴息资金直接拨付给本公司，贴息冲减借款费用。

25、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

（1）递延所得税资产

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期

间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额

用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很

可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（2）递延所得税负债

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

26、租赁

（1）租赁的识别

在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期

间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。

（2）本公司作为承租人

在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产的会计政策见附注三、27。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额按照租赁内含利率或增量借款利率计算的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

本公司对房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备的短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（3）本公司作为出租人

本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

融资租赁

融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。

经营租赁

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

27、使用权资产

（1）使用权资产确认条件

本公司使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

（2）使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

（3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、29。

28、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量

本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。

上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。

持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部分（未被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算；当本公司因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时，停止使用权益法。

某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条件的，本公司停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没

有被划分为持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

②可收回金额。

（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行

处置的一项相关联计划的一部分。

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（3）列报

本公司在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“划分为持有待售的资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“划分为持有待售的负债”。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日起作为终止经营列报。

对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

29、资产减值

当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常

使用而预计的下跌。

（2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当

期或将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用

来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、使用权资产、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或

者资产组组合进行。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。30、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

31、重要会计政策和会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

1) 公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》

“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2) 公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》、

《企业会计准则应用指南汇编2024》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3) 公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理

暂行规定》，并采用未来适用法执行该规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）重要会计估计变更

本公司在报告期内无重大会计估计变更事项。

四、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务、服务 0%、1%、5%、6%、9%、13%

税种 计税依据 税率城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%教育费附加 应缴流转税税额 3%地方教育附加 应缴流转税税额 2%企业所得税

应纳税所得额

15%、16.5%、20%、25%

2、税收优惠

根据容县地方税务局编号2011年第5号《企业所得税备案类税收优惠备案告知书》认定，本公司的控股子公司南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司符合《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）及《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号）规定的减免税条件，从2010年1月1日开始，所生产的黑芝麻糊类产品享受企业所得税免税优惠政策。2022年8月南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司搬迁至新建工厂，自2022年9月1日起在新工厂生产产品工艺调整，不再符合农产品初加工免税政策。以2009年曾经享受的西部大开发政策，参照《产业结构调整指导目录》（2019年本）第一类鼓励类，按第一大点农林业中第26条农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用，改按西部大开发享受15%的所得税税率。

控股孙公司湖北京和米业有限公司及荆门我家庄园富硒米业有限公司，根据《企业所得税法》第二十七条第一项、《企业所得税实施条例》第八十六条第一项7款、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税〔2008〕149号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税〔2011〕26号）及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号）的文件规定，粮食初加工——稻米初加工免征企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121号）文件的规定，控股孙公司荆门我家庄园富硒米业有限公司销售谷糠收入免征增值税。

根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第13号）,自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第3 号）、《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第10号），自2022年1月1日至2024年12月31日，增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。礼多多部分子公司享受此税收优惠。

依据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告 》（财政部 税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

项目 期末余额 期初余额

库存现金

其他货币资金期末余额中6,410,435.62元主要为保证金款项，使用受限，其中：公司前身广西斯壮股份有限公司遗留保证金410,435.62元，使用受限；控股子公司南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司保证金存款6,000,000.00

元用于贷款质押等，使用受限。

子公司时时惠（香港）贸易有限公司上海银行期末余额278,196.78元因长期未使用被暂停业务，账户休眠，使用受限；中国农业银行南宁金湖支行期末余额1,073,615.66元因诉讼被法院冻结，使用受限。

2、应收账款

（1） 按账龄披露

账龄 期末余额 期初余额1年以内

285,276,148.75

370,369,705.61

其中：电商业3个月以内

其他1年以内

1至2年

2至3年

3至4年

25,461,994.40

4至5年

5年以上

减：坏账准备

（2） 按坏账计提方法分类披露

类别

期末余额账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项计提坏账准备的应收账款

6,667,015.45

1.29 6,667,015.45

100.00

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

98.71

24.33

其中：组合1（账龄组合）

77.03

31.18

组合2（信用风险极低金融资产组合）

21.68

组合3（关联方组合）

续表

类别

期初余额账面余额 坏账准备 账面

价值金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项计提坏账准备的应收账款

6,667,015.45

1.22 6,667,015.45

100.00

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

98.78

17.55

其中：组合1（账龄组合）

78.17

22.18

组合2（信用风险极低金融资产组合）

20.60

组合3（关联方组合）

1）期末单项计提坏账准备的应收账款

单位名称

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由创集电子商贸（深圳）有限公司

371,033.05371,033.05

100.00

预计无法收回的应收账款常熟每日优鲜电子商务有限公司

5,569,473.525,569,473.52

100.00

预计无法收回的应收账款

JD.COMINTERNATIONALLIMITED

291,542.02

100.00

预计无法收回的应收账款

HONG KONG SUNING 434,966.86

100.00

预计无法收回的应收账款

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄 期末余额 期初余额1年以内

245,273,521.45

——

285,578,948.71

其中：电商业3个月以内

204,092,349.16

其他1年以内

81,486,599.55

1至2年

7,291,417.16

2至3年

20,503,412.55

账龄 期末余额 期初余额3至4年

20,445,994.40

39,609,094.93

4至5年

27,117,015.43

5年以上

45,691,414.63

减：坏账准备

（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他变动坏账准备

101,109,882.19 29,799,574.92 12,523.51

130,896,933.60

（4） 本期实际核销的应收账款情况

无。

（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称

与本公司

关系

金额 账龄

占应收账款总额的比例

（%）

坏账准备期

末金额

北京京东世纪信息技术有限公司

客户37,776,612.76

3个月以内，1年以

内

7.30 321,027.17

上海御汇贸易有限公司

客户25,964,437.38

1年以内，1-2年，

2-3年

5.02

上海吾鸣实业有限公司

客户18,999,669.55

1年以内，1-2年，

2-3年

3.67

浙江昊超网络科技有限公司

客户18,061,044.74

3个月以内，1-2

2-3年

3.49 96.36

上海宽泛科技有限公司

客户16,918,680.57

1年以内 3.27

3、预付款项

（1） 预付款项按账龄列示

账龄

期末余额 期初余额金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内

120,852,451.82

81.17 195,686,289.57

83.41

1至2年

1.86 16,498,176.06

7.03

2至3年

2.21 3,672,337.59

1.57

3年以上

14.76 18,748,352.79

7.99

（2） 账龄超一年、金额较大的预付款项明细如下：

单位名称 金额 账龄 未及时结算原因安庆谷润农产品有限责任公司

2-3年 预付黑芝麻货款

（3） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司关系 金额 账龄

占预付款项总额

比例（%）通用磨坊贸易（上海）有限公司

供应商

1年以内 21.44北京光明健康乳业销售有限公司上海崇明分公司

供应商

1年以内 7.61

臻饮贸易（上海）有限公司供应商

1年以内 6.44安庆谷润农产品有限责任公司 供应商

1年以内，2-3年 5.67广西风采印业有限公司 供应商

1年以内 5.59

4、其他应收款

项目 期末余额 期初余额应收利息应收股利其他应收款

269,101,654.28 201,067,900.10

4.1其他应收款

（1） 其他应收款按账龄披露

账龄 期末余额 期初余额1年以内123,218,657.13

66,063,855.46

其中：电商业3个月以内

9,624,533.42

其他1年以内

56,439,322.04

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

21,644,918.32

5年以上

73,065,198.12

减：坏账准备

（2） 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金、备用金

14,595,416.65往来款

211,860,132.92政府贴息

股权收购保证金

20,000,000.00股权转让款

68,492,180.09其他

1,784,733.65

（3） 坏账准备的变动情况

坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计

未来12个月预期

信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)期初余额77,270,359.12

-

38,394,204.09

115,664,563.21

期初余额在本期-5,000,000.00

5,000,000.00

--转入第二阶段--转入第三阶段 -5,000,000.00

5,000,000.00

--转回第二阶段--转回第一阶段

本期计提7,980,250.44

7,980,250.44

本期转回

本期转销本期核销

11,816,345.08

其他变动期末余额50,453,203.6943,394,204.09

93,847,407.78

（4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 7,980,250.44元；本期收回或转回坏账准备金额17,981,060.79元。

（5） 本期实际核销的其他应收款情况

项目 核销金额实际核销的其他应收款

（6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例(%)

坏账准备期末余

额深圳市前海融易达咨询管理有限公司

股权出售款

11,816,345.0866,000,000.00

2-3年 18.18

南宁市五象养老服务中心

往来款

1年以内，1-2年 15.14

广西贵发建筑工程有限公司

债权转让款

1年以内 10.19

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例(%)

坏账准备期末余额朱杰 保证金

20,000,000.00

5年以上 5.51

江苏南方食品科技有限公司

租赁款

3-4年，4-5年，5

年以上

3.45

（7）涉及政府补助的应收款项

单位名称

政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据玉林财政国库支付中心

流动资金贷款贴息

1年以内 2025年12月容县财政国库支付中心

流动资金贷款贴息

1年以内 2025年12月容县财政国库支付中心

批）

250,000.00

1年以内 2025年12月容县财政国库支付中心

企业扩大生产补助资金 300,000.00

1年以内 2025年12月

5、存货

（1） 存货分类

项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料

301,975.31

77,350,896.79

141,813.23 77,209,083.56库存商品

3,202,215.71

104,923,113.59

104,923,113.59在产品

394,027.79

40,081,534.47

394,027.79 39,687,506.68开发成本

179,699,427.86

179,699,427.86周转材料

424,866.62

23,869,525.96

424,866.62 23,444,659.34发出商品

61,420.74 61,420.74委托代销商品

1,859,463.33 1,859,463.33在途物资

650,096.83 650,096.83

（2） 存货跌价准备

项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 141,813.23

167,023.02

6,860.94

301,975.31库存商品 3,202,215.71

3,202,215.71在产品 394,027.79

394,027.79周转材料 424,866.62

424,866.62

6、一年内到期的非流动资产

项目 期末余额 期初余额待抵扣进项税 47,619.00 47,619.00

7、其他流动资产

项目 期末余额 期初余额预缴及未抵扣税款18,173,125.52

18,816,964.16预付利息款 717,842.39

252,061.57华汇热电保证金 408,690.00

533,580.00其他139,280.07

合计

8、长期股权投资

被投资单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备期末余额

追加投资 减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动宣告发放现金股利或利

润计提减值准备 其他

一、合营企业

小计

二、联营企业

广西文缘文化投资有限责任公司

5,116,841.11

-

5,116,841.11

146.86

146.86

5,116,694.25

天臣新能源有限公司

5,116,694.25139,452,322.66

-

139,452,322.66924,072.09

924,072.09

138,528,250.57

广西广投国医投资有限公司

138,528,250.5759,865,713.22

59,865,713.22

59,865,713.22

4,760,898.80

广西容县都峤山健康小镇投资有限公司

59,865,713.2244,999,679.65

44,999,679.65

44,999,679.65

广西巴马食养产业投资有限公司

44,999,679.6552,499,879.18

-

52,499,879.182,329.96

2,497,549.22

2,329.96

50,000,000.00 2,497,549.22

广西道丰农业投资集团有限公司

-

369,886.66

-

369,886.6614,877.00

14,877.00

-

384,763.66

384,763.66

合计

合计301,564,549.16

301,564,549.16——

————

-941,425.91

——

——

————

————

——2,497,549.22

2,497,549.22——

——298,125,574.03

298,125,574.037,258,448.02

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定：

项目 账面价值 可收回金额 减值金额

公允价值和处置费用的确定

方式

关键参数

关键参数的确定依

据广西巴马食养产业投资有限公司

52,497,549.22

50,000,000.00

2,497,549.22

股权转让对价减处置费用

-- --合计

/ / /

注：南方黑芝麻集团股份有限公司将持有的35%广西巴马食养产业投资有限公司股权转让给控股股东广西润达万家投资开发集团有限公司（见2025年3月29日《关于处置相关非主营业务资产的进展公告》（公告编号：2025- 018）），作价 5,000.00 万元整。项目 账面价值 可收回金额 减值金额

预测期的年限

预测期的关键参数

稳定期的关键参数

稳定期的关键参数的确定依据广西广投国医投资有限公司

64,626,612.02

21年

年税后补贴

5,376.23万、年均考核分数60分、

折现率8%

-- --合计

-- -- -- --

注：因广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）与南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院”）因涉及刑侦调查资料被封存，无法获取相关资料与财务数据，难以评估。上年度公司以《南宁市儿童医院PPP项目合同》、《南宁市儿童医院PPP项目合同补充协议》项下可行性缺口补助收入的收益权作为未来收益的最佳估计计算现值，计算长期股权投资减值4,760,898.80元。

本年儿童医院与广发银行诉讼案终审判决，广发银行应先向南宁市儿童医院主张债权，黑芝麻对南宁儿童医院不能偿还债务部分的一半承担连带责任（以6553万元为限），大股东黑五类集团做出兜底承诺，若黑芝麻因此造成损失（具体以终审法院判决为准），损失由黑五类集团承担。

儿童医院目前由广西新兴建筑工程有限责任公司作为新的总承包方接手建

设，完工程度较高，未来开业的可能性较大，但广投国医是否退出目前尚不明朗。

若退出，上述可收回金额按预计未来现金流量的现值计算则不适用，南宁市卫健委应当按照审计确定的已完合格工程的工程造价*(1-20%)给予合理补偿。另外，对于医疗设备，合同解除后，应当按照折价进行补偿。经南宁市卫生健康委员会申请，南宁仲裁委员会聘请广西鑫屿湾工程咨询有限公司（以下简称“鑫屿湾”）对儿童医院PPP项目期间的合格工程量及工程造价进行司法鉴定。2025年3月20日，鑫屿湾提供了四个参考性意见，未经当事人质证和南宁仲裁委员会裁定。经分析造价鉴定书以及咨询律师的意见，四个参考性意见中，土建部分已完合格工程3.1亿较为合理，医疗设备部分尚未开展鉴证。

由于广投国医原股东甄苗等提供虚假材料并且抽逃资金，违反黑芝麻增资时的增资协议，根据《增资协议》第八条第二款第三项的约定，违约责任的承担方式为：1.黑芝麻单方享有儿童医院的所有权益；2.甄苗回购股份并赔偿损失。

综合以上情况，黑芝麻对广投国医的投资产生损失的可能性较小。

9、其他非流动金融资产

项目

期末余额

期初余额北京华盖映月影视文化投资合伙企业(有限合伙)5,767,729.79

7,869,432.00容县农村信用合作联社 5,254,337.00

5,254,337.00

10、固定资产

项目

期末余额 期初余额固定资产

1,305,789,229.55固定资产清理

（1） 固定资产情况

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具电子设备其他

一、账面原值：

1.期初余额

2.本期增加金额

-

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具电子设备其他

合计

（1）购置

（2

-

（3

（4）其他增加

3.本期减少金额

（1）处置或报废

839,712.16

（2

18,970.00

（3）其他减少

4.期末余额

二、累计折旧

1.期初余额

297,741,933.55

281,027,182.04

11,377,116.36

31,721,267.32

31,641,997.57

2.本期增加金额

（1）计提

697,782.58

（2）企业合并

（3）其他增加

3.本期减少金额

（1）处置或报废

（2

（3）其他减少

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

236,445.44

3,037,640.23

2.本期增加金额

（1）计提

（2）其他

3.本期减少金额

（1）处置或报废

（2）其他

4.期末余额

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具电子设备其他

合计

四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值

（2） 通过经营租赁租出的固定资产

项目 期末账面价值房屋建筑物

83,860,822.25

本公司的控股孙公司义乌市润谷食品有限公司将厂房对外出租，每年租金为

771.44万元，租赁期限自2024年7月到2026年6月。

本公司的控股孙公司滁州市南方黑芝麻食品有限公司将宿舍对外出租，每年租金为24.48万元，租赁期限自2024年1月1日到2024年12月31日。本公司的孙公司荆门我家庄园富硒米业有限公司将仓库对外出租，每年租金

167.18万元，租赁期限自2022年4月至2025年4月。

本公司的孙公司湖北京和米业有限公司将仓库对外出租，每年租金56.71万元，租赁期限自2024年1月至2024年12月。

（3） 未办妥产权证书的固定资产情况

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因义乌润谷工厂厂房 80,877,798.50 尚未办理竣工决算容县芝麻开门旗舰店 5,315,179.25 尚未办理竣工决算美食展示中心 13,801,313.12 尚未办理竣工决算黑芝麻大道房产-车间 224,930,831.86 办妥部分不动产权登记香港房产 636,649.60 斯壮公司遗留问题容州文化中心2号楼15-21层等 115,997,396.51 产权证办理中

（4） 暂时闲置的固定资产情况

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注房屋及建筑物

市场需求减少机器设备

市场需求减少

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注运输工具

268,671.25

市场需求减少电子设备

市场需求减少其他

市场需求减少

（5） 所有权受限的固定资产情况

期末固定资产中，有原值为830,839,082.29元的房屋建筑物用于本公司贷款抵押。

11、在建工程

项目期末余额 期初余额在建工程 222,499,484.81

95,159.17

159,883,900.07

工程物资

（1）在建工程情况

项目

期末余额 期初余额账面余额

减值准备

账面价值 账面余额

减值准备

账面价值

期）

6,977,703.67

6,977,703.67

目

345,222.65

345,222.65

筹建项目

152,403,979.36

152,403,979.36

留胚米生产线建设

环境监测设备

46,902.65

粉罐间改造

110,091.74

（2）重要在建工程项目本期变动情况

项目名称

预算数

期初余额

本期增加金额

本期转入固定资产

金额

本期转入固定资产本期其他减少金额

期末余额工程累计投入占预

算比例

(%)工程进度利息资本化累

计金额其中：本期利息资本化金额

本期其他减少金额

本期利息资本化率

(%)资金来源

新厂筹建项目（一期）

11,213,200.00

11,213,200.006,977,703.67

6,977,703.673,751,775.25

3,751,775.25

10,729,478.92

95.69%

10,729,478.92

98.00%

自筹及项目贷款

健康粮仓体验工厂筹建项目

551,624,000.00

551,624,000.00152,403,979.36

152,403,979.3670,915,096.24

70,915,096.2411,916,751.13

11,916,751.13

211,402,324.47

38.32%

211,402,324.47

57.61%

1,240,406.19

1,240,406.191,240,406.19

3.60%

1,240,406.19

自筹及项目贷款

留胚米生产线建设

14,310,000.00

14,310,000.00

12,006,858.23

12,006,858.2311,690,486.54

11,690,486.54

316,371.69

83.91%

316,371.69

98.00%

自筹及项

目贷款

合计

合计577,147,200.00

577,147,200.00159,381,683.03

159,381,683.0386,673,729.72

86,673,729.7223,607,237.67

23,607,237.67——

——222,448,175.08

222,448,175.08——

————

——1,240,406.19

1,240,406.191,240,406.19

1,240,406.19——

————

12、使用权资产

项 目 房屋及建筑物

合 计

一、账面原值：

1.期初余额 26,844,272.02

2.本期增加金额 2,623,632.05

（1）租赁 2,623,632.05

（2）其他增加

3.本期减少金额

9,771,366.26

（1）提前终止租赁 9,771,366.26

（2）其他减少

4. 期末余额 19,696,537.81

二、累计折旧

1. 期初余额 11,400,851.30

2.本期增加金额 5,574,594.01

（1）计提 5,574,594.01

（2）其他增加

3.本期减少金额

8,728,137.94

（1）提前终止租赁 8,728,137.94

（2）其他减少

4. 期末余额 8,247,307.37

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

（2）其他增加

3.本期减少金额

（1）提前终止租赁

（2）其他减少

4. 期末余额

项 目 房屋及建筑物

合 计

四、账面价值

1. 期末账面价值 11,449,230.44

2. 期初账面价值 15,443,420.72

13、无形资产

（1）无形资产情况

项目 土地使用权 商标 特许经营权 其他

一、账面原值

1.期初余额 175,723,237.91

131,986,325.35 77,574,227.85

2.本期增加金额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

131,986,325.35

77,574,227.85

二、累计摊销

1.期初余额 27,481,061.44

5,154,499.74

9,782,025.75

2.本期增加金额

792,999.96

3,012,986.76

（1）计提

792,999.96

3,012,986.76

(2)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

5,947,499.70

12,795,012.51

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

项目 土地使用权 商标 特许经营权 其他

合计

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 144,654,647.47

126,038,825.65 64,779,215.34 28,301.88

2.期初账面价值 148,242,176.47

126,831,825.61 67,792,202.10 28,301.88

（2）无形资产说明

本公司从控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司购买取得的“南方”系列商标使用权期末余额124,386,742.00元，归类为使用寿命不确定的无形资产，账面未进行摊销。公司期末对“南方”系列商标采用未来收益法进行了减值测试,折现率采用14.25%，测试结果“南方”系列商标未减值。

期末无形资产中，有原值为65,858,523.81元的土地使用权用于本公司银行贷款抵押。

14、商誉

（1） 商誉账面原值

被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的 处置江苏南方黑芝麻食品股份有限公司 77,030.36

77,030.36深圳市润谷食品有限公司 29,080,271.25

29,080,271.25上海礼多多电子商务有限公司 530,017,916.94

530,017,916.94广西华信长欣旅游投资有限公司 9,233,464.36

9,233,464.36

（2） 商誉减值准备

被投资单位名称或形成商

誉的事项

期初余额

增加 减少

期末余额计提 处置江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

77,030.36

77,030.36深圳市润谷食品有限公司 29,080,271.25

29,080,271.25上海礼多多电子商务有限公司 190,934,928.50

201,455,308.61

被投资单位名称或形成商

誉的事项

期初余额

增加 减少

期末余额计提 处置广西华信长欣旅游投资有限公司

（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

本公司商誉均为收购上述公司股权时形成，将每一公司认定为一个资产组，期末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

（4） 可收回金额的确定

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定：

项目

账面价值

可收回

金额

减值金额

预测期的

年限

预测期的关键

参数

稳定期的关键

参数

稳定期的关键参

数的确定依据

上海礼多多电子商务有限公司

337,000

326,480,2

10,520,3

80.11

2025年-2028年，2029年至永续期

收入增长率

7.27%-21.51%，

息税前利润率

7.03%-7.91%、

折现率10.68%

收入增长率0%，息税前利润率

7.98%、折现率

10.68%

根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；收入增长率 0%，息税前利润率及折现率与2028年数据持平广西华信长欣旅游投资有限公司

77,582,

83,870,37

0.00

2025年-2047年

折现率12.00%

折现率

12.00%

-

报告期末，公司聘请专业评估机构对商誉相关资产组的期末可回收价值进行评估，以此为基础对商誉的期末减值情况进行测试。经测试，上海礼多多电子商务有限公司商誉资产组可回收价值为326,480,200.83元，小于报告期末资产组账面价值337,000,580.94元，应计提商誉减值损失金额10,520,380.11元。

15、长期待摊费用

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额办公楼装修费

2,777,268.77

18,349,832.45

斯壮大厦20-21层成本

1,034,292.97

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额水池费用 57,932.00

展厅装修费 990,291.49

长期品牌推广费

2,075,471.70

其他 141,822.50

856,977.68

16、递延所得税资产/ 递延所得税负债

（1） 未经抵销的递延所得税资产

项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 219,677,448.28

54,919,362.10

208,854,027.61 52,213,507.01

递延收益 1,517,054.12

379,263.52

1,896,317.64 474,079.41

内部交易未实现利润 3,885,294.35

971,323.59

7,377,895.36 1,844,473.86

租赁负债暂时性差异 4,070,713.90

1,017,678.48

7,392,088.42 1,848,022.10

股权支付产生的暂时性差异

7,144,433.52

1,786,108.39

（2） 未经抵销的递延所得税负债

项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

18,381,747.04

19,923,978.39

4,980,994.60

使用权资产暂时性差异

3,830,182.44

6,871,991.61

1,717,997.91

（3） 未确认递延所得税资产明细

项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异

20,801,554.80可抵扣亏损

394,206,882.74

（4） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份 期末金额 期初金额 备注2024年

2025年 77,987,057.34

2026年83,403,862.83

2027年50,482,707.95

2028年 52,265,964.63

2029年

17、其他非流动资产

项目 期末余额 期初余额工程款

64,947,453.67

投资款

49,133,711.21

待抵扣进项税

380,952.00

容州文化中心2号楼1-14层等办公资产

223,000,000.00

中心资产

83,830,000.00

公司投资华盖产业投资（深圳）企业（有限合伙）投资成本5,500万元，不属于长期股权投资，根据合伙协议的相关规定该项投资没有达到控制，未纳入合并报表，比照长期股权投资的权益法核算。

容州文化中心2#楼相关资产相关房产的不动产权证书尚未办理完毕，已交付15-21层。

18、所有权或使用权受到限制的资产

项目

期末 期初账面余额 账面价值

受限

类型

受限情况

账面余额 账面价值

受限类型受限情况

货币资金7,762,248.06

7,762,248.06

保证金、

冻结

详见货币资金科目

24,433,241.80 24,433,241.80

保证金、质押

详见货币资金科目

应收账款

48,024,728.93

质押

用于借款抵押

75,689,510.57

75,345,068.49

质押

用于借款抵押

项目

期末 期初账面余额 账面价值

受限

类型

受限情况

账面余额 账面价值

受限类型受限情况

存货

179,699,427.86

质押

用于借款抵押

179,699,427.86 179,699,427.86质押

用于借款抵押

固定资产-房屋建筑物

667,414,787.17

质押

用于借款抵押

555,159,927.94

422,036,532.85质押

用于借款抵押

无形资产-土地使用权

54,183,529.04

质押

用于借款抵押

135,960,307.69

114,289,003.33质押

用于借款抵押

19、短期借款

（1） 短期借款分类

项目期末余额 期初余额抵押借款

332,000,000.00

保证借款

430,000,000.00

质押借款

51,055,750.77

抵押+保证借款

质押+保证借款

50,000,000.00

应付利息

1,430,310.75

本公司以广西容州物流产业园有限公司名下房产、土地使用权抵押取得短期借款11,000万元；此外其他抵押借款均以自有房产及土地使用权抵押取得。

质押借款为以货币资金、信用证、应收账款质押取得。

（2） 已逾期未偿还的短期借款情况

无。20、应付票据

种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票

银行承兑汇票

60,000,000.00

21、应付账款

（1） 应付账款列示

项目 期末余额 期初余额货款 110,603,734.30 108,008,930.69工程款 57,649,665.98 70,962,561.97

合计

（2） 账龄超过1年的重要应付账款

无。

22、预收款项

（1） 预收账款项列示

项目 期末余额 期初余额预收租金

2,486,054.29

2,585,731.42

（2） 账龄超过1年的重要预收款项

无。

23、合同负债

项目 期末余额 期初余额预收货款

37,863,884.95

30,530,424.23

24、应付职工薪酬

（1） 应付职工薪酬列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

224,100,396.17

234,868,608.67

二、离职后福利-设定提存计

划

14,704,706.13

14,714,860.53

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

（2） 短期薪酬列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 36,386,310.48

25,571,962.99

二、职工福利费 169,550.00

171,500.00

三、社会保险费 85,339.26

6,748,145.16

6,754,874.05

78,610.37

其中：医疗保险费 76,195.27

73,625.34

工伤保险费 3,386.87

3,230.23

长期护理险

生育保险费 5,757.12

1,754.80

四、住房公积金 60,781.00

64,061.00

五、工会经费和职工教育经费 56,865.11

60,515.52

六、短期带薪缺勤

43,983.47

七、短期利润分享计划

（3） 设定提存计划列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 164,122.08

14,166,775.11

14,176,481.98

2、失业保险费 6,773.45

537,931.02

538,378.55

3、企业年金缴费

25、应交税费

项目 期末余额 期初余额增值税

20,204,770.57

城建税

922,114.08

教育费附加

678,454.87

企业所得税

8,178,115.98

个人所得税

511,437.95

水利建设基金

82,872.25

土地使用税

809,383.11

房产税

1,357,640.51

项目 期末余额 期初余额印花税

908,048.80

930,758.61

其他

30,387.37

26、其他应付款

项目 期末余额 期初余额应付利息

应付股利

197,714.44其他应付款 179,944,594.96 91,101,490.42

26.1应付股利

项目 期末余额 期初余额南山阁经贸公司

45,000.00

北京中外名人科贸公司

45,000.00

南宁市冠四海房地产开发有限责任公司

70,700.00

社会公众流通股

11,314.44

限制性股票股利

南宁智感电子有限公司

25,700.00

应付股利期末余额中社会公众流通股为找不到支付对象而尚未支付的股利。

26.3其他应付款

（1） 按款项性质列示其他应付款

项目 期末余额 期初余额未结算费用

42,113,286.23押金、保证金、备用金 7,111,669.13

5,716,367.53往来款 35,389,272.41 42,495,540.38股权款 150,000.00

150,000.00限制性股票回购义务 30,652,700.00

项目 期末余额 期初余额控股股东黑五类集团兜底保证金 65,530,000.00其他 855,952.10

626,296.28

（2） 账龄超过1年的重要其他应付款

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

广西文缘文化投资有限责任公司

2,000,000.00

未达约定条件

27、一年内到期的非流动负债

项目 期末余额 期初余额1年内到期的长期借款 218,379,092.32

58,297,384.10

1年内到期的长期借款应付利息 761,430.79

659,970.80

1年内到期的租赁负债 1,607,745.46

5,316,094.83

28、其他流动负债

项目 期末余额 期初余额待转销项税额

24,829,555.43应付退货款

12,000,701.54

29、长期借款

项目 期末余额 期初余额抵押+保证

351,037,759.33

质押+保证

本公司以广西容县沿海房地产开发有限公司名下房产、土地使用权抵押取得长期借款4,500万元；以广西容州物流产业园有限公司名下房产、土地使用权抵押取得长期借款3,100万元；以广西容县沿海房地产开发有限公司及广西

容州物流产业园有限公司名下房产、土地使用权共同抵押取得长期借款2,860万元；此外，其他抵押借款均以自有房产及土地使用权抵押取得。报告期末长期借款中有 218,379,092.32元重分类到一年内到期的非流动负债。30、租赁负债

项目期末余额 期初余额租赁负债 4,070,713.90

7,392,088.42

减：一年内到期的租赁负债 1,607,745.46

5,316,094.83

31、递延收益

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助

35,183,665.93

29,530,345.81

建设项目扶持资金

涉及政府补助的项目：

负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入其他

收益金额

其他变动 期末余额

与资产相关/与收益相关仓储项目补助 1,571,999.72

1,440,999.68 与资产相关三产融合补助 6,998,400.00

6,415,200.00

与资产相关粮食仓储设施建设资金 1,943,166.46

1,855,833.10

与资产相关农业综合开发产业化经营“一县一特”产业发展试点项目

2,907,333.23

2,776,666.55

与资产相关2017年优质粮食工程资金补助 2,245,600.28

1,796,480.36 与资产相关京山县年产5000吨五谷营养米生产线配套设施建设补贴

711,666.47

571,666.43 与资产相关2019年粮食安全保障调控和应急设施项目中央基建投资补贴

2,238,333.16

1,843,333.12 与资产相关钟祥彭墩长寿食品产业园加工基地项目基础设施补助资金

11,000,000.00

8,000,000.00 与资产相关

负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入其他

收益金额

其他变动 期末余额

与资产相关/与收益相关中国好粮油奖补资金 994,000.12

852,000.16 与资产相关

省级农业产业化园区产业链建设项目

475,999.88

407,999.84 与资产相关

2020年农业产业强镇建设项目补贴

3,565,000.00

3,100,000.00 与资产相关京和年产7万吨鲜米糠膨化生产线建设项目补贴

532,166.61

470,166.57 与资产相关

32、股本

期初余额

本期变动增减（+、-）

期末余额发行新股

送股

公积金

转股

其他

小计股份总数 743,999,550.00

9,490,000.00

9,490,000.00

753,489,550.00

注：2024年1月31日，根据公司召开的第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票。股权激励计划已经公司2023年12月28日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的限制性股票实际认购的激励对象64名，实际认购数量9,490,000股，增加注册资本9,490,000.00元，变更后的注册资本为人民币753,489,550.00元。

33、资本公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价）

1,556,198,411.42

21,637,200.00

1,577,835,611.42

其他资本公积 10,997,253.29

7,144,433.52

237,834.84

17,903,851.97

注：(1)本期增加的股本溢价21,637,200.00元为本年实施限制性股票激励计划向员工授予限制性股票形成。

(2)本期增加其他资本公积7,144,433.52元为实施限制性股票激励计划

向员工授予限制性股票分摊的激励成本。

(3)本期减少其他资本公积为处置子公司部分股权。

34、库存股

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

限制性股票回购义

务

31,127,200.00

474,500.00

注：本期增加的库存股系实施限制性股票激励计划向员工授予限制性股票处于锁定期而形成。

35、盈余公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 35,784,582.25

8,494,875.95

44,279,458.20

任意盈余公积 3,236,437.33

3,236,437.33

36、未分配利润

项目 本期 上期调整前上期末未分配利润

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-

其中：合并范围变化

调整后期初未分配利润

加：本期归属于母公司所有者的净利润 77,737,620.08

减：提取法定盈余公积 8,494,875.95

2,495,724.67

应付普通股股利 37,674,477.50

转作股本的普通股股利

加：合并范围变化

期末未分配利润

37、营业收入和营业成本

项目

本期金额 上期金额收入 成本 收入 成本主营业务

2,596,921,583.64 2,013,470,314.11

项目

本期金额 上期金额收入 成本 收入 成本其他业务

92,220,689.79

79,584,335.05 30,639,635.99

38、税金及附加

项目 本期金额 上期金额城市维护建设税

3,995,925.03

教育费附加

3,327,643.81

印花税

2,181,047.13

土地使用税

1,970,670.36

车船税

23,204.88

房产税

10,717,372.31

水利建设基金

197,457.82

环保税

38,443.13

39、销售费用

项目 本期金额 上期金额职工薪酬

73,105,337.48

折旧费

2,293,604.05

运输费

16,966,816.23

租赁费

3,024,929.94

销售机构经费

132,750,354.48

社会保险费

6,877,836.69

其他

6,253,251.75

注：其他中包含实施限制性股票激励计划向员工授予限制性股票分摊的激励成本。40、管理费用

项目 本期金额 上期金额职工薪酬 53,494,758.89

62,941,687.92公司经费 25,279,811.42

29,195,549.04

折旧费 30,955,638.87

34,832,893.07费用摊销 5,516,550.56

7,751,088.74社会保险费 6,118,831.49

8,155,684.04中介机构费用 7,100,534.28

5,636,489.54其他 7,956,598.57

10,769,520.20

注：其他中包含实施限制性股票激励计划向员工授予限制性股票分摊的激励成本。

41、财务费用

项目 本期金额 上期金额利息支出

67,416,740.24其中：租赁负债利息 135,343.90

320,823.87减：利息收入

859,953.36加：汇兑净损失 -1,425,702.04

-1,985,690.81手续费 966,353.80

863,448.30其他 1,838,592.50

1,709,229.06

42、其他收益

项目 本期金额 上期金额政府补贴 11,270,106.73

12,722,293.92

个税手续费返还 131,577.42

150,519.97

计入当期损益的政府补助：

项目 本期金额 上期金额

与资产或收益

相关钟祥彭墩长寿食品产业园加工基地项目基础设施补助资金

3,000,000.00

3,000,000.00

与资产相关

项目 本期金额 上期金额

与资产或收益

相关三产融合补助 583,200.00

583,200.00

与资产相关2020年农业产业强镇建设项目补贴 465,000.00

465,000.00

与资产相关2017年优质粮食工程资金补助 449,119.92

449,119.92

与资产相关2019年粮食安全保障调控和应急设施项目中央基建投资补贴

395,000.04

395,000.04

与资产相关中国好粮油奖补资金 141,999.96

141,999.96

与资产相关京山县年产5000吨五谷营养米生产线配套设施建设补贴

140,000.04

140,000.04

与资产相关仓储项目补助 131,000.04

131,000.04

与资产相关农业综合开发产业化经营“一县一特”产业发展试点项目

130,666.68

130,666.68

与资产相关粮食仓储设施建设资金 87,333.36

87,333.36

与资产相关省级农业产业化园区产业链建设项目 68,000.04

68,000.04

与资产相关京和年产7万吨鲜米糠膨化生产线建设项目补贴

62,000.04

62,000.04

与资产相关武汉市财政局2020年4季度武汉市市级新增成品粮储备补贴

1,487,000.00

1,484,000.00

与收益相关镇级财政扶持款 967,000.00

1,190,000.00

与收益相关广西工业龙头企业奖补（第二批） 500,000.00

与收益相关工业提速增效攻坚行动支持政策奖补资金 500,000.00

与收益相关应急成品粮库存补贴项目资金 440,000.00

与收益相关稳岗补贴 348,206.59

764,572.80

与收益相关企业扩大生产补助资金 300,000.00

与收益相关2023年9-10月工业提速增效攻坚行动支持阶段性降低工业企业用电成本政策奖补资金

280,000.00

与收益相关优惠政策兑现 262,500.00

与收益相关京山桥米（一袋米）标准化基地建设项目补贴资金

200,000.00

与收益相关土地升规上企业的奖励 200,000.00

与收益相关中小企业开拓国际市场补贴 95,000.00

与收益相关2023年工业提速增效攻坚行动资金（2023年8月自治区重点工业项目投资补助资金）

20,000.00

与收益相关重点群体退税 11,700.02

与收益相关

项目 本期金额 上期金额

与资产或收益

相关纳税先进

3,000.00

3,000.00

与收益相关粮油市场监测预警和流通统计项目资金

2,380.00

600.00

与收益相关国家现代农业补贴

1,000,000.00

与收益相关荆门市五个一工程2022年“一袋”工程奖补资金

600,000.00

与收益相关智能制造试点示范企业科学技术与研发奖励资金

500,000.00

与收益相关建档立卡贫困家庭劳动力就业补贴及社会保险补贴

314,221.00

与收益相关专精特新小巨人奖励

300,000.00

与收益相关2021年广西智能工程示范企业和数字化车间奖

300,000.00

与收益相关高新技术奖励资金

200,000.00

与收益相关荆楚粮油宣传营销

160,000.00

与收益相关企业增速发展扶持

100,000.00

与收益相关2022年知识产权奖励

100,000.00

与收益相关科学技术研究与开发奖励资金

30,000.00

与收益相关2022年基层科协重点项目资金

10,000.00

与收益相关退役军人抵减税金

9,000.00

与收益相关商品粮大省奖励资金

1,480.00

与收益相关粮油市场监测及粮食质量安全风险监测费

1,100.00

与收益相关发展专项资金

1,000.00

与收益相关

43、投资收益

项目 本期金额 上期金额权益法核算的长期股权投资收益 -943,933.34

-855,976.30处置长期股权投资产生的投资收益 9,310,906.21以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益

233,295.70处置金融资产产生的投资收益 10,539,194.83

理财产品收益

-70.16

项目 本期金额 上期金额其他 -

1,414,422.21

44、信用减值损失

项目 本期金额 上期金额应收账款减值损失 -

-22,870,735.06其他应收款减值损失

-35,770,783.69

45、资产减值损失

项目 本期金额 上期金额存货跌价损失 -3,362,377.79

-140,801.58商誉减值损失 -

-8,477,685.10固定资产减值损失 -692,915.13长期股权投资减值损失 -2,497,549.22

-4,760,898.80

46、资产处置收益

项目 本期金额 上期金额

计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得或损失 -23,806.17

-81,513.66 -23,806.17

其中：固定资产处置利得或损失 -114,839.44

-259,636.02 -114,839.44

其他非流动资产处置利得或损失 91,033.27

178,122.36 91,033.27

47、营业外收入

项目 本期金额 上期金额

计入当期非经常性损益

的金额非流动资产毁损报废利得 26,548.67

26,548.67

违约金收入 170,337.00

458,543.28

170,337.00

其他 252,989.27

1,062,164.56

252,989.27

48、营业外支出

项目 本期金额 上期金额

计入当期非经常性损益

的金额非流动资产毁损报废损失 26,367.93

933,717.89 26,367.93

罚款支出 422,188.00 77,050.00 422,188.00滞纳金 682,401.01 19,608.38 682,401.01违约金

220,000.00 95.61

捐赠支出 3,522.84

37,886.28 3,522.84

其他

479,003.48

注：其他中主要是深圳郎琴广告合同纠纷案件对方破产清算无法收回的赔偿款。

49、所得税费用

（1） 所得税费用表

项目 本期金额 上期金额当期所得税费用

11,203,885.59

递延所得税费用 -

1,175,422.76

（2） 会计利润与所得税费用调整过程

项目 本期金额利润总额

按法定/适用税率计算的所得税费用

子公司适用不同税率的影响 -

调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响 -

不可抵扣的成本、费用和损失的影响

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

视同销售收入的影响 -

研发费用加计扣除 -

其他 -

项目 本期金额所得税费用

23,315,772.23

50、现金流量表项目

（1） 收到其他与经营活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额公司往来

23,315,772.23134,132,266.33

143,055,043.97

收到的存款利息

859,953.36

财政补贴奖金等

收到的暂收暂付款项

10,651,956.07

控股股东黑五类集团兜底保证金

收到的租金收入 1,899,657.95

1,045,960.79

其他

1,183,521.91

（2） 支付其他与经营活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额公司往来

63,863,344.70

付现费用

支付的暂收暂付款项

13,839,388.47

其他

12,011,637.45

（3） 收到其他与投资活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额非同一控制合并现金流入 10,061,511.68

（4） 支付其他与投资活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额支付雨棚清理费 107,520.00处置子公司收到的现金净额 3,484,666.25

（5） 收到其他与筹资活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额贷款贴息

1,230,000.00

3,309,220.00

受限贷款保证金收回

（6） 支付其他与筹资活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额贷款咨询顾问费

4,300,000.00

应付票据/信用证保证金

16,000,000.00

偿还租赁负债支付的金额

5,508,392.99

购买少数股权

3,692,123.77

发行股票费用

其他

400,000.00

51、现金流量表补充资料

（1） 现金流量表补充资料

补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 91,668,066.60

56,678,302.50

加：资产减值准备 36,166,548.18

72,713,819.36

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

86,347,930.94

85,168,668.42

使用权资产折旧 5,574,594.01

6,592,280.68

无形资产摊销 7,393,515.72

6,639,341.91

长期待摊费用摊销 1,119,512.82

2,008,625.80

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

26,955.72

81,513.66

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 23,222.57

933,717.89

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -

财务费用（收益以“－”号填列） 43,774,873.87

66,494,304.04

补充资料 本期金额 上期金额投资损失（收益以“－”号填列） -8,180,839.28

-8,688,155.45

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,346,816.50

2,578,861.04

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,146,010.12

-1,403,438.28

存货的减少（增加以“－”号填列） -27,655,558.47

66,160,850.79

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,150,312.87

80,389,132.71

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 83,093,205.52

-156,077,229.33

其他

经营活动产生的现金流量净额

280,270,595.74

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额

124,964,411.94

减：现金的期初余额 124,964,411.94

208,012,976.65

加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额

-83,048,564.71

（2） 本期收到的处置子公司的现金净额

项目 金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

8,500,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

552,180.09处置子公司收到的现金净额

9,052,180.09

（3） 现金和现金等价物的构成

项目 期末余额

期初余额

一、现金 222,973,823.79

124,964,411.94

其中：库存现金 7,354.40

7,801.40

项目 期末余额

期初余额可随时用于支付的银行存款

222,104,480.41

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

包含于持有待售资产余额中的现金及现金等价物余额

二、现金等价物

三、期末现金及现金等价物余额 222,973,823.79

124,964,411.94

其中：母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金等价物

52、外币货币性项目

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金

1,507,952.64 其中：美元 208,080.68

7.1884 1,495,767.16

澳元

港币 13,159.21

0.926 12,185.43 日元 1.00

0.046233 0.05应收账款

18,024,177.25 其中：美元 2,391,460.86

7.1884 17,190,777.25

港币 900,000.00

0.926 833,400.00

日元其他应收款

其中：美元

六、研发支出

项目 本期发生额 上期发生额职工工资

4,629,655.21

职工福利费

社会保险费

项目 本期发生额 上期发生额业务招待费

2,789.00

办公费

4,065.89

差旅费

23,545.82

中试费

5,387.50

样品费

10,883.10

咨询费

469,811.28

邮电费

检测费

2,945.28

水电费

材料费

折旧费

其他

192,090.88

其中：费用化研发支出

资本化研发支出

七、合并范围的变更

（一）其他原因的合并范围变动

本期新设2家子公司，本年纳入合并范围。

公司名称 成立日期 注册地 注册资本南方黑芝麻（湖北）健康食品有限公司

2024年2月23日

湖北省荆门市京山市雁门口镇汉宜路富硒稻米产业园8号

500万广西黑养黑食品销售有限公司 2024年11月27日

南宁市青秀区凤翔路20号黑芝麻大厦16层1620室

100万本期注销3家子公司，不再纳入合并范围。

公司名称 注册资本 投资比例（%） 投资方式广西小黑小蜜食品有限公司 1000万 100 设立上海琸宇商贸有限公司 500 万 100 设立上海霖栩商贸有限公司 500 万 100 设立

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例(%)

取得方式直接 间接

南方黑芝麻（广西）

健康粮仓工厂有限公司

广西容县 广西容县 食品生产销售 99.96

同一控制下企业合并广西南方黑芝麻食品销售有限公司

广西南宁市 广西容县 食品销售 100 设立广西南方食品销售有限责任公司

广西容县 广西容县 食品销售 100 设立江西小黑小蜜食品有限责任公司

江西南昌市 江西南昌 食品生产销售 100

同一控制下企业合并江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

江苏南京市 江苏南京 食品生产销售 70

同一控制下企业

合并

南方黑芝麻（广西）南方黑芝麻（广西）

电子商务有限公司

广西南宁市 广西南宁市 销售 100 设立滁州市南方黑芝麻食品有限公司

安徽滁州市 安徽滁州 食品生产销售 100 设立内蒙古南方食品有限公司

内蒙古

内蒙古武川

县

农副产品种植、食品生产销售

100 设立广西南方食养销售有限公司

广西容县 广西容县 食品销售 65 设立荆门市我家庄园农业有限公司

湖北荆门市 湖北荆门市

南方黑芝麻（广西）粮食收购、加工、

销售

100 设立湖北京和米业有限公司

湖北京山市 湖北京山市

销售

非同一控制下企

业合并荆门我家庄园富硒米业有限公司

湖北荆门市 湖北荆门市

销售

非同一控制下企

业合并钟祥市我家庄园健康食品有限公司

湖北钟祥市 湖北钟祥市

富硒食品生产及销售

100 设立

粮食收购、加工、南方黑芝麻（湖北）

健康食品有限公司

湖北荆门市 湖北荆门市

销售

100 设立广西黑养黑食品销售有限公司

广西南宁市 广西南宁市 食品销售 100 设立义乌市润谷食品有限公司

浙江义乌市 浙江义乌市 食品生产销售 51

非同一控制下企

业合并深圳市润谷食品有限公司

深圳市 深圳市 食品生产销售 99.98

非同一控制下企

业合并

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例(%)

取得方式直接 间接南昌市润谷食品有限公司

江西南昌市 江西南昌市 食品生产销售 100

非同一控制下企

业合并

南方黑芝麻（容县）

健康粮仓投资有限公司

广西南宁市 广西容县

对健康粮仓项目的投资

51 49 设立容县民国小镇旅游文化有限公司

广西容县 广西容县

对旅游业、文化业、市场项目的投资

100 设立上海礼多多电子商务有限公司

上海市 上海市 电商服务 100

非同一控制下企

业合并广西酥伊熙电子商务有限公司

广西南宁市 广西南宁市 食品销售 100 设立

南方黑芝麻（容县）南方黑芝麻（广西）

投资有限公司

广西南宁市 广西南宁市

投资活动、咨询服务

非同一控制下企

业合并巴马南方健康食品有限公司

广西巴马 广西巴马

食品流通、电子商务

100 设立广西南方健康产业投资有限责任公司

广西南宁市 广西南宁市 投资活动 55.63 设立广西华信长欣旅游投资有限公司

广西南宁市 广西南宁市 投资活动 72.12

非同一控制下企业合并江西南方储能有限责任公司

江西省南昌

市

江西省南昌

市

储能技术服务 100 设立

(2)重要的非全资子公司

子公司名称

少数股东持股

比例(%)

本期归属于少数股

东的损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权

益余额南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司

0.04

南方黑芝麻（广西）

29,897.96

江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

-

-3,549,529.07

湖北京和米业有限公司 49 254,065.27

65,155,276.96

义乌市润谷食品有限公司(合并）

-50,141,613.07

广西南方健康产业投资有限责任公司（合并）

44.37

82,445,403.48

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

子公司名称

期末余额流动资产 非流动资产

资产合计

流动负债 非流动负债

南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司

690,573,891.59 935,739,775.61

587,822,274.82 214,611,830.83

江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

33,276.47

11,865,040.05

湖北京和米业有限公司

202,602,918.42

214,435,455.18

16,000,784.85

义乌市润谷食品

89,590,645.66

250,539,812.03

413,020.91

广西南方健康产业投资有限责任公司（合并）

65,008,150.93

1,748,122.13

2,717,375.25

（续上表）

子公司名称

期初余额流动资产 非流动资产

流动负债 非流动负债

南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司

745,717,476.58

1,010,992,348.

907,956,073.34

112,437,759.33

江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

1,059,695.42

12,265,040.05

湖北京和米业有限公司

172,960,916.32

183,241,909.98

15,613,266.21

义乌市润谷食品

104,181,896.13

271,300,398.90

611,270.90

广西南方健康产业投资有限责任公司（合并）

37,514,527.13

24,747.50

2,843,764.80

子公司名称

本期金额营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司

561,683,973.95

117,519,169.13 12,440,131.94

子公司名称

本期金额营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

-

626,418.95

-626,418.95

-640,418.95

湖北京和米业有限公司 641,999,810.08

982,888.80

17,398,756.60

义乌市润谷食品有限公司（合并）

234,329,488.63

3,933,812.61

8,972,081.74

广西南方健康产业投资有限责任公司（合并）

15,438,412.00

12,763,651.96

-10,146,624.52

（续上表）

子公司名称

上期金额营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司

518,714,475.97

38,080,175.08

28,751,145.23

江苏南方黑芝麻食品股份有限公司

-

-44,953.29

46.71

湖北京和米业有限公司617,353,145.98

8,836,058.34

44,421,777.37义乌市润谷食品有限公司（合并）

190,084,398.90

7,494,653.26

47,153,067.49

广西南方健康产业投资有限责任公司

-

-1,706,769.92

-24,911,626.34

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

无。

3、在合营企业或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业

名称

主要经营

地

注册地 业务性质

持股比例(%)

对合营企业或联营企业

投资的会计处理方法直接 间接广西文缘文化投资有限责任公司

广西 广西南宁 项目投资 49 权益法

合营企业或联营企业

名称

主要经营

地

注册地 业务性质

持股比例(%)

对合营企业或联营企业投资的会计处理方法直接 间接天臣新能源有限公司 南京 南京

锂电池生产和销售

30 权益法广西广投国医投资有限公司

南宁 南宁

医疗业建设设施的投资

36.41 权益法

广西巴马食养产业投资有限公司

广西 广西河池市 投资活动 35 权益法广西容县都峤山健康小镇投资有限公司

广西 广西玉林市 项目投资 45 权益法广西道丰农业投资集团有限公司

广西 广西南宁 农产品生产

权益法

（2）重要联营企业的主要财务信息

项目 期末余额/ 本期金额 期初余额/ 上期金额流动资产

1,238,519,795.20

1,239,741,176.43非流动资产

457,307,206.18

457,306,091.66资产合计

1,695,827,001.38

1,697,047,268.09流动负债

652,959,735.07

651,205,612.23非流动负债

230,000,000.00

230,000,000.00负债合计

882,959,735.07

881,205,612.23少数股东权益

74,547,460.55

74,547,460.55归属于母公司股东权益

738,319,805.76 741,294,195.31按持股比例计算的净资产份额

242,974,370.14243,855,796.06调整事项--商誉--内部交易未实现利润--其他55,151,203.8957,708,753.10对联营企业权益投资的账面价值

298,125,574.03301,564,549.16存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入

项目 期末余额/ 本期金额 期初余额/ 上期金额净利润-3,087,197.04

-2,462,067.89

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额-3,087,197.04

-2,462,067.89

本年度收到的来自联营企业的股利

4、重要的共同经营

无。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

本公司于 2022 年 9 月与广西开元医疗投资管理有限公司（以下简称“开元医疗”）签订了《合资协议》，共同出资设立有广西南方健康产业投资有限责任公司（以下简称“南方健康投资”），其中公司以现金7,232万元出资，持南方健康投资 55.63%的股权，为公司控股子公司；开元医疗拟以其持有华信长欣 72.12%股权作价 5,768 万元出资，持南方健康投资 44.37%的股权。2023年3月，华信长欣完成管理人员变更、工商变更及章程备案，公司取得华信长欣控制权并将其纳入合并范围。

华信长欣于2016年与广西天河、广西中医药大学附设中医学校（以下简称“广西中医学校”）组成本 PPP 项目联合体，通过竞争性磋商方式成为五象养老中心PPP项目（项目编号：NNZC2015-30473C-2）的社会资本方，华信长欣出资6,582.00万，占比45.60%。根据《南宁市第二社会福利院 PPP 项目项目合同》及相关补充协议约定，社会资本方（联合体）负责项目合作期内的投（融）资、设计、建设和运营管理等，五象养老中心由华信长欣作为代表委派管理人员运营管理，享有获得运营补贴和取得相应收益的权利，华信长欣账面形成6,582.00万元无形资产，截止报告日账面净值 5,390.97万元，本年获得运营补贴 1,543.84万元。

九、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，

力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

（一）信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司对应收账款的客户分为特殊客户、普通客户，特殊客户销售方式为额度加账期，基本客户销售方式采用款到发货，有效控制收款风险。

截至2024年12月31日，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额22.75% (2023年：31.15%) 。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

（二）流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。

本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

（三）市场风险

1．利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面

临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，本公司利用有利条件，根据国家相关政策，争取大部分流动资金贷款取得贴息，降低利率上升对公司的不利影响。2．价格风险本公司价格风险主要来自原材料采购价格波动对产品毛利率产生不利的影响。本公司所用的原材料以农副产品为主，其价格受市场供需、气候、政策等诸多因素的影响，具有较大的不确定性，由于采购价格的上涨，将增加公司的产品成本，毛利率下降。本公司管理层对加大控制风险的力度，采用有效的措施加以控制：（1）采用集中、大批量采购方式降低成本；（2）关注市场动向，做好评估预测工作，必要时采取储备采购，最大限度抵减价格上涨增加的成本；

（3）开发东盟国家市场，降低采购成本。

十、关联方及关联交易

1、 本公司的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本公司的持股比例(%)

母公司对本公司的表决权比例(%)广西黑五类食品集团有限责任公司

广西容县 投资控股 26528万元 30.25 30.25本公司的母公司情况的说明：广西黑五类食品集团有限责任公司持有公司股票227,946,277股，持股比例30.25%，为公司第一大股东，公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族。

2、 本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注八、1。

3、 本公司合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注八、3。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 与本公司关系深圳市容州文化产业投资有限公司 实际控制人有重大影响的公司广西南方农业开发经营有限责任公司 实际控制人有重大影响的公司广西容县南方农产品物流有限公司 实际控制人有重大影响的公司江西黑五类食品有限责任公司 实际控制人有重大影响的公司广西容县沿海房地产开发有限公司 实际控制人控制的公司广西容州物流产业园有限公司 实际控制人控制的公司广西容县容州国际大酒店有限公司 实际控制人控制的公司广西容县容州宾馆有限责任公司 实际控制人控制的公司广西容县容州物业管理有限公司 实际控制人控制的公司滁州市容州国际大酒店有限公司 实际控制人控制的公司江苏南方食品科技有限公司 子公司少数股东控制的企业天臣控股有限公司 重要股东、董事长配偶控制的企业东方银河（北京）文化传媒有限公司 重要股东、董事长配偶控制的企业天臣新能源(深圳)有限公司 重要股东、董事长配偶控制的企业陕西天臣动力新能源有限公司 重要股东、董事长配偶控制的企业天臣新能源（渭南)有限公司 重要股东、董事长配偶控制的企业天臣新能源科技（广西）有限公司

重要股东、董事长配偶控制的企业容县天臣新能源有限责任公司 重要股东、董事长配偶控制的企业容县农村信用合作联社 参股企业北京华盖映月影视文化投资合伙企业(有限合伙)

参股企业华盖产业投资（深圳）企业（有限合伙） 参股企业南宁市儿童医院建设运营管理有限公司 联营企业控股子公司南宁市五象养老服务中心 本公司控制的民办非企业单位

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额广西容县容州宾馆有限责任公司 酒店服务

19,882.66

关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额广州灵众广告有限公司 咨询策划服务

广西容县容州国际大酒店有限公司 酒店服务

广西容州物流产业园有限公司 水电费

广西容县容州物业管理有限公司 物业服务 154,581.93

天臣新能源（渭南）有限公司 购买笔记本电脑

4,054.90

出售商品/提供劳务情况表

关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额广西黑五类食品集团有限责任公司 销售商品 12,201.33

25,390.27

南宁容州文化传播有限公司 销售商品

41,116.18

广西容县容州国际大酒店有限公司 销售商品

951,967.14

广西容县容州宾馆有限责任公司 销售商品 94,560.86

广西容县沿海房地产开发有限公司 销售商品

广西容县容州物业管理有限公司 销售商品 104,761.76

陕西天臣动力新能源有限公司 销售商品

广西容州物流产业园有限公司 销售商品

广州灵众广告有限公司 销售商品

(2)关联租赁情况

本公司作为承租方

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费广西容州物流产业园有限公司 租赁写字楼952,381.00

952,381.00

(3)关联担保情况

本公司作为被担保方担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕广西容县沿海房地产开发有限公司、广西容州物流产业园有限公司

2,860.00 2023.3.23 2025.3.23 否广西容县沿海房地产开发有限公司

3,500.00 2023.3.24 2025.3.24 否广西容县沿海房地产开1,000.00 2023.5.8 2025.5.8 否

担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕发有限公司广西容州物流产业园有限公司

3,100.00 2023.7.12 2025.7.11 否广西容州物流产业园有限公司

5,000.00 2024.9.25 2025.9.23 否广西容州物流产业园有限公司

6,000.00 2024.9.30 2025.9.28 否本公司作为担保方

被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕南宁市五象养老服务中心

17,600.00

2023.3.22- 否

1、2016 年 12 月，为建设南宁市第二社会福利院 PPP项目，广西华信长

欣旅游投资有限公司和南宁市五象养老服务中心作为共同借款方向国家开发银行申请了基本建设贷款人民币 23,000 万元，并签订了借款合同，该借款直接汇入南宁市五象养老服务中心，借款期限为 2016年 12月至 2036年 12月；广西南方健康产业投资有限责任公司(持股72.12%)，广西天河建设集团有限公司(持股12.88%)和自然人陆柳蓓(持股 15.00%)以其依法可以出质的拥有的合计 100%广西华信长欣旅游投资有限公司股权向国家开发银行提供质押担保。另广西华信长欣旅游投资有限公司与南宁市五象养老服务中心分别将其享有的关于南宁市第二社会福利院 PPP 项目的全部权益与收益，向国家开发银行提供质押担保。截至 2024 年12月31日，广西华信长欣旅游投资有限公司和南宁市五象养老服务中心共同借款余额为 17,600.00 万元。

2、截至2024年12月31日，本公司为子公司担保金额合计87,039.09万

元。

(4)关键管理人员报酬

项目 本期金额 上期金额关键管理人员报酬汇总 9,325,901.38 元 9,033,451.92元

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

广西容县沿海房地产开发有限公司

12,282.00

614.10

应收账款

广西容县容州宾馆有限责任公司

413.00 20.65

应收账款

东方银河(北京)文化传媒有限公司

381,162.16

114,348.65

381,162.16

38,116.22预付账款

广州灵众广告有限公司

1,800,000.00

应收账款

广西容县容州物业管理有限公司

6,687.71

334.39 74,468.64

3,723.43

其他应收款

广西容县容州宾馆有限责任公司

6,222.00

311.10

其他应收款

广西容县容州物业管理有限公司

176.55

其他应收款

江苏南方食品科技有限公司

12,537,211.64 12,537,211.64 12,537,211.64 12,537,211.64其他应收款

南宁市五象养老服务中心

54,934,862.65 27,414,614.33

其他应收款

南宁市儿童医院建设运营管理有限公司

2,000,000.00

1,000,000.00 2,000,000.00

600,000.00

(2)应付项目

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 江苏南方食品科技有限公司 3,420.00 3,420.00合同负债 广西容县容州国际大酒店有限公司 54,651.67

其他应付款 广西黑五类食品集团有限责任公司 65,530,000.00其他应付款 广西容县容州国际大酒店有限公司 94,982.12

其他应付款 广西文缘文化投资有限责任公司 2,000,000.00

2,000,000.00

合同负债 广西道丰农业投资集团有限公司 5,836.83

7、关联方资金占用

在报告期公司经核查发现，在2023年及以前年度因资金往来形成共8,344.00万元的控股股东及其关联方期间资金占用，具体如下：

（一）公司下属控股子公司南方黑芝麻（广西）健康粮仓工厂有限公司（以

下简称“容县工厂”）2023年通过供应商广西艺廷物流有限公司（以下简称“艺廷物流”）向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）转付资金，累计形成期间关联方占用资金4,744.00万元。

对于以上关联方资金占用，公司通过与艺廷物流进行采购结算、追回预付款、以及由艺廷物流代本公司偿债等方式追回，截至2024年12月31日，前述额度的占用资金已全部结清，期末本公司应付艺廷物流的货款119.74万元。

（二）2020年度，公司下属控股子公司容县工厂与供应商广西容县天源生

态农业有限公司（以下简称“天源生态农业”）签订采购保供合同，并于2020年12月29日向天源生态预付货款1,550.00万元，天源生态农业向关联方广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农开”）支付1,550.00万元，由此形成关联方资金占用。

截至报告日，该项占用资金已归还容县工厂。

（三）2021年度，公司下属控股子公司容县工厂与供应商深圳市紫芯绿色

材料科技有限公司（以下简称“深圳紫芯”）签订采购合同，2022年8月18日，容县工厂向深圳紫芯支付1,053.85万元，深圳紫芯将1,100.00万元付至关联方天臣新能源（渭南）储能动力科技有限公司（以下简称“渭南天臣”）其中，向深圳紫芯支付的款项中有约950.00万元构成关联方资金占用。

截至报告日，该项占用资金已归还容县工厂。

（四）2018年，公司下属的南方黑芝麻(容县)健康粮仓投资有限公司（以

下简称“粮仓投资公司”）与非关联方广西万洋渔业有限公司（以下简称“广西万洋公司”）共同设立联营企业广西容县都峤山健康小镇投资有限公司（以下简称“都峤山公司”），2020年12月，粮仓投资公司向都峤山公司缴交出资款共4,500.00万元。同月，都峤山公司向广西容县恒川农业开发有限公司（以下简称“恒川农业”）付款1,500.00万元，恒川农业向关联方南方农开付款1,100.00万元。都峤山公司前述向关联方南方农开流转的1,100.00万元属于关联方资金占用。

截至报告日，该项占用资金已由南方农开归还粮仓投资公司。

十一、股份支付

（一）股份支付总体情况

授予对象类别

本期授予 本期行权 本期解锁 本期失效数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额

核心管理人员、业

务骨干人员

955万股

31,324,000元

949万股

31,127,200元

6万股 196,800元

期末发行在外的股票期权或其他权益工具授予对象类别

期末发行在外的股票期权 期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围 合同剩余期限

行权价格的

范围

合同剩余期限

自授予日起18

30个月后、42个月后

35%、35%和30%

（二）以权益结算的股份支付情况

授予日权益工具公允价值的确定方法

可分别申请解锁所获授限制性股票总量的公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值

授予日权益工具公允价值的重要参数可行权权益工具数量的确定依据

公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值预计未来可行权人员及行权数量

本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 7,144,433.52本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 7,144,433.52

（三）本期股份支付费用

授予对象类别 以权益结算的股份支付费用 以现金结算的股份支付费用核心管理人员、业务骨干人员

7,144,433.52

（四）股份支付的修改、终止情况

无。

十二、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

截至2024年12月31日，本公司无需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）与广发银行南宁分行金融借款合同纠纷

广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行”）于 2022 年 11月8 日在广西壮族自治区南宁市中级人民法院以金融借款合同纠纷对南宁市儿童医院建设运营管理有限公司（以下简称“儿童医院”）、广西广投国医投资有限公司（以下简称“广投国医”）及本公司等提起民事诉讼，诉讼涉及争议金额共计20,601.71万元。案件于 2023 年7月 18 日开庭审理，并于 2023 年10月 23 日向公司送达一审判决书。一审判决（节选）：一、被告儿童医院偿还原告广发银行贷款本金199,896,770.87元；二、 被告儿童医院向原告广发银行支付利息(暂计至2022年9月21日的利息为6,007,564.28元、复利67,705.25元；2022年9月22起至还清本息之日止的利息、罚息、复利按照合同的约定计算);三、被告儿童医院赔偿原告广发银行律师费45,000元；......

十、对儿童医院上述第一、 二、三项债务不能清偿时，由公司对儿童医院不能

清偿部分的二分之一承担赔偿责任。

公司不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。广西壮族自治区高级人民法院依法受理后，2024年11月8日做出二审判决（节选）：变更南宁市中级人民法院（2022）桂01民初1054号民事判决第二项为“儿童医院向广发银行支付利息（暂计至2022年9月21日的利息为6007564.28元、复利67705.25元；2022年9月22日起至还清本息之日止的利息、罚息、复利按照合同约定标准计算，其中罚息、复利按照逾期还款罚息利率标准计算）”；对儿童医院在南宁市中级人民法院（2022）桂01民初1054号民事判决第一、三项及上述第二项确定的债务不能清偿时，由本公司对儿童医院不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任，赔偿金额以公司提供质押担保的所持广投国医的6553万元股权的价值为限，本公司承担赔偿责任后，有权向儿童医院追偿。

儿童医院、广投国医资料被南宁市公安局邕宁分局封存，难以获取财务数据及资产信息、状况，经分析鑫屿湾造价鉴定书以及咨询律师的意见，儿童医院自身具备偿债能力，详见附注五、8。

十三、资产负债表日后事项

截至审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项

1、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为2个报告分部，这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本公司的报告分部分别为：食品业、电商业。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。

(2)报告分部的财务信息

项目 食品业 电商业 分部间抵销

合计

营业收入

2,464,511,024.69

营业成本

1,875,775,850.73

资产总额

4,608,467,567.08

负债总额

1,895,813,832.84

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）上海若凯电子商务有限公司（以下简称“若凯公司”）股权转让

2023年9月18日，本公司、上海礼多多与刘世红签订了《协议书》，确认截至2023年8月31日止，若凯公司尚有12,465.49万元应收账款未收回。刘世红承诺保证若凯公司的前述尚未收回的应收款项按如下时间如期收回：1、2023年12月31日前合计收回2,000万元(其中:2023年10月31日前收回1,500万元，2023年11月-12月期间收回500万元)。2、2024年第一季度合计收回 1,000万元。3、2024年第二季度合计收回1,500万元。4、2024年第三季度合计收回4,000 万元。5、余下扣除正常结算账期之外的到期应收款项于2024年12月31日前全部收回，并约定刘世红对上述应收账款及利息、违约金等承担连带清偿责任（无论该应收款项是否已超过诉讼时效）。截至起诉日，前述《协议书》第二条1-4款约定的应收账款未能足额按时收回，故本公司、上海礼多多、若凯公司向法院起诉，要求刘世红支付相应款项。

根据公司2024年10月29日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议审议通过的《关于授权公司经营班子处置非主业资产的议案》，公司下属全资子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）与刘世红先生就转让上海若凯的股权签署了《股权转让协议》，上海礼多多以7,500万元价格将持有上海若凯100%的股权转让给刘世红先生。因在本次转让前上海若凯为上海礼多多的全资子公司，双方存在资金往来，截至2025年3月7日上海若凯对上海礼多多的未偿债务为48,640,010.44元，为此，上海礼多多、上海若凯和刘世红先生三方共同签署了《债务重组协议》，由上海礼多多将其对上海若凯48,640,010.44元的债权以4,860万元的价格转让给刘世红先生。本次转让完成后， 公司不再持有上海若凯的股权、不再将其纳入公司合并报表范围。根据上述《股权转让协议》《债务重组协议》约定，刘世红先生对上海礼多多的应付价款合计为12,360万元，截至报告日已收到股权款3,800万元，同时解除了刘世红部分资产的财产保全措施。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1） 按账龄披露

账龄 期末余额 期初余额1年以内

124,840,883.11

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年 132,665.58

5年以上 111,576.24

减：坏账准备

244,241.82

（2） 应收账款分类披露

类别

期末余额账面余额 坏账准备 账面

价值金额 比例(%) 金额 计提比例(%)

单项计提坏账准备的应收账款

0.20

100.00

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

99.80

2.55

其中：