模塑科技(000700)_公司公告_模塑科技:信息披露管理制度(2025年5月修订)

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模塑科技:信息披露管理制度(2025年5月修订)下载公告
公告日期:2025-05-23

江南模塑科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为了加强对江南模塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格或者投资者决策产生影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和其他相关规定,在符合条件的媒体上公告信息。第三条 公司的信息披露义务人包括:

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)股东或者存托凭证持有人、实际控制人;

(三)收购人及其他权益变动主体;

(四)重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方;

(五)为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员;

(六)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条 本制度适用范围包括公司本部、分公司、子公司,涉及股东的条款适用于公司股东,公司参股公司参照本制度执行。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出声明并说明理由,公司应当予以披露。第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第八条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。

第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十一条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于上市公司住所、证券交易所,供社会公众查

阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式,与任何单位和个人进行沟通时,不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时履行信息披露义务。

第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第十四条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。

第十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项,应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度,履行保密义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十七条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露,并说明信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章 信息披露的内容及披露标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。第十九条 公司董事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。

第二十条 证券发行申请经证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会及深圳证券交易所同意后,修改招股说明或者作相应的补充公告。

第二十一条 公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。

第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十三条 本制度第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第二十四条 公司在向特定对象发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第二十六条 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十七条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 半年度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息,以便于投资者合理决策。

第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十四条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所提交下列文件:

(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告;

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会决议;

(四)董事、高级管理人员书面确认意见;

(五)按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

(六)本所要求的其他文件。

第三十五条 定期报告的格式及编制规则,依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时报告

第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未足额计提坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第三十八条 公司应在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

在前款所述有关时点发生之前出现下列情形之一的,公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十条 公司控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第四十一条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四章 信息的传递、审核、披露程序第一节 定期报告和临时报告传递、审核、披露程序

第四十四条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序:

(一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案;

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议;

(三)董事会秘书负责送达董事审阅;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;

(六)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。第四十五条 公司临时报告的传递、审核、披露应履行下列程序:

(一)公司董事、高级管理人员在得知公司及子公司发生本制度所述重大事项时,应在第一时间向公司董事会秘书办公室通报;

(二)公司派驻各控股子公司的主要负责人、公司及控股子公司委派至各参股公司的董事及投资项目经理应了解并持续关注被投资企业的生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,在得知参股公司发生本制度所述重大事项时,应在第一时间向所在公司主要负责人报告的同时,向公司董事会秘书办公室通报;

(三)公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信息,应立即向董事长报告,并组织披露文稿,进行合规性审查;

(四)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并对临时报告进行审阅修订;

(五)董事会秘书将临时报告提交深圳证券交易所,按规定予以公告。

第二节 重大事件的报告、传递、审核、披露程序

第四十六条 公司信息披露义务人应在知悉本制度规定的重大信息后的以下任一时间点内,以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况,同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会秘书办公室:

(一)事项发生后的第一时间;

(二)公司与有关人有实质性的接触,或该事项有实质性进展时;

(三)公司与有关当事人签署协议时,或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时;

(四)事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时;

(五)事项实施完毕时。

第四十七条 各信息披露义务人应确保其向董事会秘书报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性,包括但不限于以下文件:

(一)所涉事项的协议书、合同文本;

(二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件);

(三)所涉事项的有关职能部门批文;

(四)所涉资产的财务报表;

(五)所涉资产的意见书(评估报告或审计报告等中介机构出具的报告)。

第四十八条 公司董事会秘书在收到公司信息披露义务人报告的重大信息后,应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定,对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的,董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或审计委员会进行汇报,提请公司董事会或审计委员会履行相应审批和决策程序,并按照相关规定将信息予以公开披露。

第四十九条 公开信息文稿的对外披露按以下内部报告和审批程序进行:

(一)公司各部门、子公司履行各自机构内部信息报告审批程序;

(二)由各部门以及各子公司的负责人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料;

(三)由董事会秘书(办公室)负责整编;

(四)经董事会秘书修改和复核,进行合规性审核;

(五)呈董事长或审计委员会主任委员审批确认;

(六)按不同审批权限报公司董事会或审计委员会或股东会审议通过;

(七)董事会秘书办公室执行对外信息的公告。具体程序为董事会秘书将披露文件及相关资料报送深圳证券交易所;如信息披露申请属于直通车业务范围的,公司应当通过直通车办理信息披露业务;信息披露申请不属于直通车业务范围的,仍需经深圳证券交易所形式审核后予以披露。

第五十条 公司公开披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露的信息,公开披露的信

息在履行以下各自口径的审批程序进行披露后及时送董事会和审计委员会各成员传阅:

(一)以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批;

(二)在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先经公司经理会议审议,由董事会秘书进行合规性审核,再报董事长批准,以董事会公告形式对外披露;

(三)董事会授权范围内,控股子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交该子公司总经理审核,再提交公司经理会议审议,由董事会秘书进行合规性审核,最后报董事长批准,以董事会公告形式对外披露。

第五章 信息披露事务管理职责第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第五十一条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露的第一责任人,董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,证券事务代表协助董事会秘书工作,履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任。

第五十二条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部门,是信息披露管理工作的日常工作部门,负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作,由董事会秘书直接领导。董事会秘书办公室是公司与深圳证券交易所、中国证监会和相关证监局的指定联络人。

第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第五十四条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训,将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。第二节 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等的报

告、审议、审核和披露的职责

第五十五条 董事和董事会责任

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正。

第五十六条 审计委员会责任

(一)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;

(二)审计委员会应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;

(三)审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;

(四)审计委员会对涉及公司财务检查、对董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前通知董事会;

(五)当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料;

(六)独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对本制度的实施情况进行检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的,审计委员会应当向深圳证券交易所报告。

第五十七条 高级管理人员的责任公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书;公司财务部门、对外投资部等部门负有对信息披露事务的配合和协助义务,以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。第五十九条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第六章 未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任

第六十条 内幕信息是指《证券法》所规定的,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第六十一条 内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司及公司的董事、高级管理人员;

(二)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员;

(三)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

(四)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;

(五)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

(六)公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(七)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);

(八)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

(九)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员;

(十)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(十一)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;

(十二)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;

(十三)上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;

(十四)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

第六十三条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情人控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第六十五条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

第六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第六十八条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其

的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理第六十九条 信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司董事会秘书办公室,供社会公众查阅。第七十条 公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行职责的相关文件和资料由公司董事会秘书办公室记录、妥善保存,并作为公司档案归档保管,保存期限不少于十年。第七十一条 公司对外信息披露的文件、资料档案管理工作由公司董事会秘书办公室负责管理,董事会秘书办公室指派专人负责档案管理事务。股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管,保存期限不少于十年。

第七十二条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等单位进行正式行文时,须经公司董事长或董事长指定的授权人审核批准,相关文件作为公司档案归档保管,保存期限不少于十年。

第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十三条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。项目经理和委派到被投资企业的董事、监事承担被投资企业应披露信息报告的责任。

第七十四条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时,子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会秘书办公室报告。子公司可指派专人,负责上述业务的具体办理。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第七十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第七十六条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会秘书统筹安排,并指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行。

第七十八条 在开始投资者关系活动之前,公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署,公司应取消本次投资者关系活动。投资者未签署承诺书,而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的,本次投资者活动的接待人员应承担相应责任,因此给公司造成损失的,还应赔偿公司所受到的损失。

第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第八十条 公司(包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员)、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动,或者进行对外宣传、推广等活动时,不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息,只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则,公司应当立即公开披露该未公开重大信息。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八十一条 公司互动易平台信息发布及回复程序及规定如下:

(一)应并重并平等对待所有投资者,不得选择性发布信息或者回复提问,不得违反保密义务,不得对股价、业绩等内容作出预测或承诺;

(二)信息发布及回复内容由董事会秘书办公室负责草拟,并由董事会秘书审核后方可对外发布或回复。

第八十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十三条 由于公司董事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给

公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出赔偿要求。

第八十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予经济处罚。第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的,董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施,并对有关责任人及时进行内部处分。由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并追究有关当事人的直接责任。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十二章 附 则

第八十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突或本制度未规定的,按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执行。

第八十八条 本制度由公司董事会审议通过后生效。

第八十九条 本制度由公司董事会负责解释。

江南模塑科技股份有限公司

董 事 会二〇二五年五月


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