炼石航空科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人熊辉然、主管会计工作负责人胡骋骋及会计机构负责人（会计主管人员）王振刚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”部分描述了公司经营中可能面临的风险及公司应对措施，敬请查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 27

第五节 环境和社会责任 ...... 43

第六节 重要事项 ...... 46

第七节 股份变动及股东情况 ...... 54

第八节 优先股相关情况 ...... 59

第九节 债券相关情况 ...... 60

第十节 财务报告 ...... 61

备查文件目录

1、载有法定代表人签名的年度报告文本；

2、载有法定代表人，主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

注：由于公司2023年12月完成了向特定对象发行股票，2023年和2024年的每股收益是分别按发行前后的股本计算。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

?是 □否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况

公司所处行业属于航空制造业，是典型的高端制造业，涉及机械、电子、材料、冶金、化工、仪器装备、自动控制等众多领域，直接反映一个国家航空工业甚至整个工业体系的整体水平，是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现。航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高。当前美国以及欧洲具备较强的技术实力，属于传统的航空制造强国，日本、巴西、加拿大、俄罗斯等在航空制造的特定环节具备领先优势。我国航空制造产业经过六十多年的发展，逐步形成了专业门类齐全，科研、试验、生产相配套，具备研制生产当代航空装备能力的高科技工业体系，行业规模也随之快速增长，尤其是在军机制造领域，自主化程度较高，与美俄之间已无代际差。在民机制造领域，随着国产大飞机规模化批产和规模化运营能力的提升，将逐渐打破商用干线飞机制造交付市场被波音、空客两家公司垄断的格局，有望形成三足鼎立之势。随着世界经济的复苏以及全球经济一体化的推动，航空运输特别是航空货运已成为国际贸易、信息交流、产业融合的重要渠道。2025年2月，国际航空运输协会（IATA）发布的最新数据显示，2024年全球航空货运需求达到了历史新高。根据波音及空客预测，2024—2043年全球商用航空市场新机交付量可达4.2-4.4万架，市场规模可达5.9-7.2万亿美元。2024年3月，国家工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》，重点推动航空行业全面开展大飞机、大型水陆两栖飞机及航空发动机总装集成能力、供应链配套能力建设。同月，工信部等四部门发布《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，提出到 2027 年，中国通用航空装备供给能力、产业创新能力显著提升，现代化通用航空基础支撑体系基本建立，高效融合产业生态初步形成。航空零部件制造和航空发动机行业受带动正处于蓬勃发展期，促进大部分航空制造企业进行转型升级，我国的航空工业整体竞争力也不断提升。目前，全球航空转包市场规模逐年上升，中国已深度参与全球航空制造业产业体系，产业链的逐渐集中能够更好地与世界主流商用飞机制造商进行合作，产品的自主创新能力、融入全球产业链等方面取得了较大突破。

（二）公司的行业地位

航空制造业的上游主要以铝合金、钛合金、高强度钢以及其他复合材料等原材料为主，包括碳纤维、高温合金等关键材料。中游主要包括飞机机体、发动机和机载系统（如航电系统、机电系统）三大关键结构部件以及细分的部件、组件和装配体等。从价值占比来看，机体约占36%，动力系统约占22%，航电系统约占17%，机电系统约占13%。其中，航空发动机是飞机最关键的系统部件，也是航空制造领域技术含量最高和工艺难度最大的子系统。下游则是航空飞行器的整机总装、销售及MRO（维护、维修、运行），主要分为民用和军用航空飞机。公司子公司Gardner 位于航空制造产业链的中游， 连续多年被空客授予D2P“全球冠军”称号。由于大飞机制造行业“主制造商-供应商模式”特点，公司下游客

户市场分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高，公司子公司成都航宇同样位于产业链中游，已承制了多型号重点航机/燃机项目的单晶叶片科研及批产任务，2024年成功获得国家级专精特新“小巨人”称号。

公司主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，且公司主要营业收入来自于境外，经营的航空制造业务存在大量跨国贸易往来，国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。2024年，空客全年实际交付766架商用飞机。原计划交付目标为800架，中期下调为770架。在市场需求牵引下，飞机储备订单快速增加，但由于供应链瓶颈制约，飞机交付问题可能会持续存在。目前，空客宽体机生产档期已排至2028年，窄体机排产已至2030年。为应对这一挑战，波音、空客已开始在美国埃弗雷特、德国汉堡、中国天津等地新建飞机生产线，以提升产能。供应链瓶颈可能影响空客对Gardner的产品采购，导致Gardner来自空客的收入下滑，未来可能对公司的经营业绩造成不利影响。但同时，据空客2024年财报披露，预计2025年将交付820架飞机，这将可能对公司的经营业绩带来正面提升作用。波音在经历了2024年质量问题调查、罢工、管理层更迭等多重冲击后，预计2025年将实现缓慢触底回升。但由于供应链问题、成熟劳动力短缺以及FAA（美国联邦航空管理局）更为严格的监管，波音整体产能的恢复速度受限，使其在全球市场上的竞争力受到较大影响，一些航空公司不得不转向波音的竞争对手如空客、商飞等，从而打破了原有的供应链和市场竞争格局，公司未来可能因此获得更多来自核心客户空客公司的采购订单，对营业业绩形成超预期的积极影响。此外，我国国产民机走完了自主设计、自主制造、自主试验、自主集成、自主适航取证、交付运营的全过程，标志着我国航空制造进入了高端制造业的行列。截止2024年底，共有16架C919飞机交付给中国航司，C919累计拿下1400架的海内外订单， C929正稳步推进初步设计。国内民用航空事业正蓬勃发展，公司正持续投入拓展国内业务，努力建立国内外双循环产业链条，打破目前供应商相对集中状态。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要产品及其用途

公司的主要产品为航空精密零部件、结构件及单晶涡轮叶片等。航空精密零部件、结构件包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁、机翼表层、翼梁、超大型机翼骨架、飞机地板横梁和座椅导轨等，主要应用于宽体/窄体商用客机等。单晶涡轮叶片主要应用于航空发动机和燃气轮机。

（二）主要经营模式及产品概况

1、采购模式

成都航宇的采购模式如下：

成都航宇采购管理流程，包括：采购计划的制订、标准采购合同文本、订单的下达、货物验收、付款等。采购授权及批准：成都航宇所有与生产相关物资/服务的采购由资材部人员执行，所有采购按授权范围由分管副总经理和/或总经理批准。

采购物资分类：成都航宇按照与生产相关的程度将采购物资分为A类（重要原材料）、B类（辅助材料）、C类（不直接影响生产的材料）进行管理，对于设备采购等不经常发生项，按单次需求进行管理。

供应商管理：成都航宇资材部在收到采购需求后，应对需要购买的产品进行审查，确定产品供应商类别以及该供应商是否在“供应商目录”中。对于A类物资，供应商选择委员会做出决议后，委员会主席进行审批，随后交资材部存档。对于B类、C类物资供应商的选择，由资材部根据供应商提供产品的能力、行业内业绩表现等其他方面综合考虑进行，采购申请部门可向资材部建议供应商。

Gardner的采购模式如下：

采购团队：Gardner的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出管理，并对主要供应商的表现进行持续跟踪，管理综合评价体系。

原材料采购计划：Gardner的战略采购计划主要依据公司未来5年规划制定，并依据品种进行分类采购，主要过程包括：评估供应商原材料水平、分析全球供应商情况、分析产品总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、执行公司采购支出等。

供应商管理：Gardner的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。

2、生产模式

成都航宇的生产模式如下：

成都航宇主要依照产品订单组织生产，在产品订货合同的基础上，制定并下达产品生产计划。制造车间根据生产计划，分解、细化计划到责任单位和人员，并组织生产；同时，在整个生产过程中引入现代化组织管理理念和管理工具对生产过程进行控制、分析、改进和评价，确保生产计划的执行和合同产品的按期交付。

Gardner的生产模式如下：

Gardner主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空零部件产品，此外，Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。

Gardner目前正在运营的工厂设施分布在英国、法国、波兰、印度和中国五个国家，合计共有9个，其中英国3个，法国1个，波兰3个，印度1个，中国1个。Gardner总部对各家工厂实行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。

3、销售模式

成都航宇的销售模式如下：

成都航宇主要采取直接销售模式，产品销售以合同或订单形式进行，同时，可与客户签订长期供应协议，确保前期投入的研发成本可以获得长期稳定的收益。

Gardner的销售模式如下：

Gardner在整体航空制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售产品。

Gardner的销售模式为根据订单生产，其主要客户根据其未来飞机整机的生产计划，建立相关零部件采购清单，Gardner 根据清单进行生产，并将其产品直接交付至客户处，无中间商、代理商、分销商等环节。

（三）公司在行业中的竞争优势和竞争劣势

1、优势

（1）可靠的产品质量控制体系

公司下属公司Gardner的“One Gardner”质量控制标准和Gardner集团质控评价系统（GardnerAerospace Group Excellence）操作管理体系能够为客户提供优异的产品交付表现和产品质量。Gardner提供的产品和服务已受到航空领域核心客户的认可或认证。

公司下属公司成都航宇建立了“安全生产标准化”三级体系和“AS9100D” 国际质量管理标准体系，管理能力和研发水平对标西方发达国家先进航空制造业水平，可批量交付成品单晶涡轮叶片，可为用户提供单晶叶片“一站式服务”，获得业内高度赞扬和认可。

公司下属公司成都航旭依据相关规定建立健全质量管理体系，取得武器装备质量管理体系认证证书，实行有效的质量管理，确保产品质量符合要求。

（2）与核心客户的深度合作关系

公司下属公司Gardner与其主要客户Airbus、GKN(吉凯恩公司)等，长期保持良好的合作关系。Airbus是Gardner近10年来最核心的客户。Gardner在Airbus公司内部建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；在收购NAL后，Gardner拥有全球领先的长床加工能力和长机翼生产能力。在航空制造业这样的高性能需求、高安全需求及验证程序复杂的行业中，客户与供应商的战略合作一旦形成将较为稳固，尤其是当下正处于飞机制造业供应链修复进程中，原有的稳固战略合作关系将进一步加强。

公司下属公司成都航宇已与中国航发体系内相关研究院和企业建立长久合作关系。进入体制采购合格供方名录，现已构建了高效的产品研发合作机制，成功研制各类科研和批产项目，交付客户多类型号叶片。

公司下属公司成都航旭也已与国内航天、军工等总体院所单位建立长久深厚合作关系。

（3）深厚的航空协同资源

公司将借助上级公司在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，推动公司在航空产业板块的资源整合和协同发展，立足航空制造，持续深耕航空领域，纵向延链、扩链，横向补链、增链，打造国际一流的高端的航空制造产业和综合服务链。

前期，Gardner与中航沈飞民用飞机有限责任公司（SACC）签署了合作框架协议，加德纳成都公司通过了沈飞民机公司供应商评价程序，成为沈飞民机公司合格供应商。2024年，加德纳成都公司多项工艺再获空客认证，后续将推进更多特殊工艺认证工作，引进更多高端制造设备扩产备能，并力争进入国产民机供应链，努力为中国航空业广大合作伙伴提供更加优质的产品和服务。

2、劣势

（1）公司的客户集中度较高

公司目前的主要客户为Airbus，并且经过数十年的合作，Gardner已经成为了Airbus的全球最重要合作伙伴之一。尽管Gardner已经与国际知名的Airbus建立稳固的合作关系，但与其他大型航空制造企业的业务占比较小，在客户多样性上具有一定劣势。

（2）公司境内航空制造业务正培育

公司目前的主要业务集中在境外子公司Gardner，境内的航空制造业务板块如加德纳成都旗舰工厂、成都航宇、成都航旭等公司尚处于培育期或成长期。航空制造行业的准入门槛较高，资格认证周期较长，难度较大，公司在拓展国内业务时需持续投入。

三、核心竞争力分析

1、人才与技术优势：成都航宇的技术团队、技术骨干均有在Rolls-Royce等国际领先航空发动机制造公司长期从事技术工作的经验，主要工程师大部分来自国内外知名的航空发动机制造相关企业，并以985院校本科、硕士及以上学历为主，形成了中青年结合、专业配置合理的高层次人才梯队。成都航旭的核心技术人员主要来自国内大型总体技术研究所，团队拥有成熟完整的中小型无人机发射及回收系统研发体系，拥有掌握一批燃气、火箭、冷弹发射类等核心关键技术。

2、Gardner在航空零部件制造、加工和系统集成领域具有很强的竞争优势，连续多年被Airbus授予D2P全球合作伙伴。公司采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持Gardner公司自身的经营稳定；公司将保持各子公司原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。Gardner的产品零部件品种丰富，包括翼桁条、翼皮、翼樑、机翼肋框、地梁和座椅导轨等产品，可以整体提升公司在航空制造方面的能力，有利于公司业务的发展和增强企业竞争力。其中加德纳成都工厂已经通过空客、NADCAP80多项工艺认证，聚焦空客本土化供应和中国商飞大飞机产业协同。

3、成都航宇采用与欧美同步的单晶叶片制造技术，成熟可靠的制造工艺，高效率的研发能力，核心设备定制，拥有高温合金、单晶铸件、叶片机加、表面涂层一体化的制造能力，可提供成品叶片交付一站式服务的企业，目前已成功研制多款航空及燃气轮机单晶涡轮叶片，包括具有复杂气冷通道的空心单晶叶片。其中公司两项产品被认定为2024年度四川省重大技术装备首台套产品。

4、成都航旭在小型智能无人机发射系统、各型装备保障系统领域具有国内领先优势。公司核心技术团队在无人机发射、装备保障等领域具有丰富的系统设计、产品研制和交付能力，目前可提供各类集群化、智能化、模块化发射装置及装备保障产品。2024年，公司通过四川省创新型中小企业、四川省科技型中小企业认定，公司专业化水平、创新能力和发展潜力得到认可。

四、主营业务分析

1、概述

报告期，公司实现营业收入174,994.82万元，营业利润-30,313.05万元，利润总额-29,031.41万元，归属于上市公司的股东净利润-26,191.56万元。报告期营业收入较上年增加15.47%，但由于营业成本相应增加15.64%以及计提商誉减值等，归属于上市公司的股东净利润比上年减少0.10%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用 研发人员变化较大的原因主要是统计口径变化，公司在报告期末统计研发人员数量时，未将Gardner

相关人员纳入统计口径，2023年度研发人员统计包含Gardner相关人员100人。调整原因主要是考虑Gardner生产经营模式较为成熟，所涉技术研发主要是对生产工艺的提升和优化，相关费用直接计入生产成本，未单独计入研发费用，因此本报告期未将其相关人员纳入研发人员统计范围。公司不存在核心技术人员流失，对公司业务亦不会产生不利影响。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用 □不适用

主要是报告期成都航宇业绩向好，增加了研发投入所致。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额较上年增加60.59%，主要原因系本年销售回款同比增加较大，同时解除受限资金使用限制，此外Gardner上年支付以前年度缓交税金而本年不受此影响。投资活动产生的现金流量净额较上年减少25.35%，主要系本年购买生产设备所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年减少106.56%：主要系公司上年非公开发行股票收到募集资金所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

主要原因系本年销售商品收到的货款较上年增加所致。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

续前表

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

无形资产

合计

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

续前表

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、Gardner Aerospace Holdings Limited：

报告期，Gardner实现营业收入163,555.20万元，比上年同期增加13.26%；营业利润-10,332.67万元，比上年同期减亏9.94%；净利润-10,419.62万元，比上年同期增亏22.46%。净利润较上年减少的原因主要是递延所得税费用的变动所致。

2、成都航宇超合金技术有限公司：

报告期内， 部分产品随着市场需求增加和技术攻关的突破，进入量产阶段。2024年度实现营业收入11,192.67万元，比上年同期增加47.47%；营业利润1,455.11万元，比上年同期增加234.74%；净利

润4,302.05万元，比上年同期增加892.65%。净利润较上年大幅增加的原因主要是对以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损一次性确认了递延所得税资产。

3、加德纳航空科技有限公司：

报告期内，加德纳成都旗舰工厂积极推进境外业务转移及本地业务拓展，境外转移工作包方面，积极推进A320固定襟翼、A350机翼后缘零件共计约150个零件号的工作包转移项目，已完成相关产品首件试制并转入量产交付阶段，同步与境外启动多个机型零部件新工作包识别项目。本地业务拓展方面，稳步推进A220横梁、纵梁项目所需MAG3柔性生产线、三坐标检测等核心设备引入及配套工程建设工作，与沈飞民机密切对接订单计划；完成与哈飞空客A320转向舵金属件合同签署；抢抓国产大飞机C919交付爬坡重大机遇，积极对接中国商飞、沈飞民机等主机厂单位，全力推动中国商飞批生产合格供应商入册程序。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展的展望

公司的主要业务为航空制造业务，公司拥有的下属子公司Gardner Aerospace Holdings Limited、加德纳航空科技有限公司、成都航宇超合金技术有限公司、成都航旭智能装备科技有限公司等，是以航空精密零部件、结构件以及航空发动机、燃气轮机单晶涡轮叶片的制造为核心业务的跨国航空制造企业。随着全球一体化的推进，旅游业、航空运输领域逐步复苏，公司将抓住国际航空业复苏的机遇以及国内民用航空业快速发展的有利窗口，充分利用自身优势，加强航空零部件、高温单晶涡轮叶片的技术研发，提高公司核心产品的设计制造能力，加大市场开拓力度，切实提升盈利水平。2025年是“十四五”收官之年，同时也是“十五五”发展关键基础之年，全行业都将奋勇向上。在此背景下，公司将充分利用自身区位和资源优势，化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，盘活存量资产，持续优化航空制造业务板块布局，推动公司高质量发展。

Gardner：公司将持续抓住航空零部件制造业快速复苏机遇，提高航空零部件设计制造能力，在航空零部件行业和相关其他市场寻求增长和业务扩张的机会。Gardner将继续充分利用现有产能，着力控制成本，确保在空客现有系列飞机的产品供应基础上，开拓单通道项目和其他不断增长的飞机平台。Gardner还将保障供应链改进的重点投资，以提高产品交付效率。

成都航宇：公司将全力支持成都航宇不断完善特种能力自主能力建设，支持未来的生产设备投资计划，保障产能及研发能力的快速提升，瞄准国内先进航空发动机及燃气轮机需求，不断提升单晶叶片的产能和良品率，深化拓展合作伙伴关系，推动更多航空发动机型号关键部件的国产化、自主化，建成国际一流的航空发动机叶片制造企业。

加德纳科技：公司将全力支持加德纳成都旗舰工厂航空零件全过程生产、智能制造、检测能力的建设，保障新引进设备的安装、调试、工艺认证等服务，抓住国内、国外航空装备业发展和复苏机遇，确

保空客业务取得稳定增长，拓展国产大飞机民机零部件制造市场，建设成为国内领先的民用航空零组件生产龙头企业。成都航旭：公司将充分把握国内外市场需求的变化，支持成都航旭围绕中、小型无人机应用市场，聚焦发射及回收领域，建立快速研发、产品认证和批产能力，保障产线建设和产能提升，加强供应链管理和建设，积极拓展下游应用市场，建设成为国内中、小型无人飞行器发射系统隐形冠军企业。同时，公司将抓住国家战略腹地建设和关键产业备份、西部低空经济发展高地等一系列战略机遇，不断推动技术创新和产业升级，提升公司国际竞争力。

（二）经营计划

1、化解债务风险。公司将积极配合证监局、地方政府、债权人等各重整事宜相关方，履行相关义务和责任，待重整条件满足后，将正式向法院提出重整申请，依法化解公司债务风险，同时引入重整投资人，注入流动性。通过重整能够有效避免公司债务风险的进一步恶化，有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营和盈利能力，进一步维护员工、债权人及投资者的合法权益。

2、加快产业发展。公司在产业发展方面已取得巨大突破，将进一步聚焦商用飞机结构件，利用现有产能，着力控制成本，确保在现有产品供应基础上，拓展产品加工能力范围，深度开拓国内外单通道项目和其他不断增长的飞机平台。持续推进成本中心转移，保障供应链改进的重点投资，推进流程数字化，推进生产智能化，以提高产品交付效率。围绕航空发动机、燃气轮机涡轮叶片，加大生产能力建设，加强新兴市场开拓，提升产品良品率，实现供应链自主可控。提升智能发射装置、保障系统研发能力、测试水平，进一步稳固和拓展市场，加强质量管理和供应链建设，提升批产交付效率和良品率。

3、落实降本增效。经营方面，制定切实可行降本增效方案，明确成本费用压降目标，按各生产主体尤其是境外各工厂跟进落实成本费用管控方案及各项细化工作，落实主体责任，定期跟踪打卡，并且持续推进工作包向低成本地区转移，有效降低成本费用。持续推动境外加快与大客户进行各新工作包的价格谈判，尽早落地后续涨价协议，实现收入和毛利增长。

4、盘活存量资产。根据集团战略优化布局，逐步退出非核心领域，推进完成低效无效资产处置工作。积极分类推进闲置低效资产资源利用，充分利用富余产能，积极开发国内及省内增量业务，提高设备及厂房利用率。充分调动各方资源，利用区位优势，加快形成产业协同，积极打造新业务增长点。

（三）可能面临的风险

1、重整相关风险

法院能否决定公司进行预重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间存在不确定性；规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）；如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。

鉴于公司当前的财务状况和重整风险，虽已有到期债务无法清偿且缺乏清偿能力，但公司所处行业为国家重点发展产业，有良好产业基础，具有重整价值，符合主动提出重整申请的条件。公司将全力避免公司债务风险的进一步恶化，持续优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营和盈利能力，积极维护员工、债权人及投资者的合法权益。

2、商誉减值风险

公司收购资产形成的商誉金额为人民币 24.45 亿元，已累计计提了 18.89 亿元的商誉减值准备。如未来Gardner和NAL的业绩受各类因素影响继续不及预期，则公司商誉仍存在减值的风险。

3、单一客户收入占比较大风险

航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的民用航空制造服务领域的下游干线飞机市场，基本已被波音和空客两家公司垄断。目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占比均较高。由于行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客户空客的销售额占年度销售总额比重较大，依赖度较高。如果未来主要客户空客减少对Gardner的产品采购或Gardner的部分产品被其他竞争者替代导致Gardner来自空客的收入下滑，或者因失去空客供应商资格而导致Gardner失去来自空客的收入，则将对公司的经营业绩造成不利影响。

4、国际环境及政策变化风险

公司的航空制造业务板块业务正在按既定计划良性发展，主要营业收入来自于境外国家。由于航空零部件属于技术和政策敏感型产品，未来公司的生产经营除须遵守生产所在地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守我国的相关政策、法律法规。国际政治环境的变化可能导致公司重要的境外客户或供应商流失，对公司正常生产经营活动和经营业绩造成不利影响。

5、汇率变动风险

公司主要收入来自于下属公司Gardner，而Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致Gardner发生汇兑损益的风险。

为应对该风险，Gardner已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同时，由于公司的合并报表列报货币为人民币，而Gardner合并报表的列报货币为英镑，故英镑、美元等外币对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》以及其他证券监管法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和控制体系，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。

1.关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及证券监管要求，规范股东大会召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票结合的方式，确保全体股东尤其是中小股东充分行使股东权利。

报告期内，公司召开了1次年度股东大会、5次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。公司聘请了专门的律师团队进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员、召集人资格，表决程序以及表决结果等事项出具了合法、有效的法律意见，确保股东大会的规范运作。

2.关于公司与控股股东

报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等证券监管相关规定以及《公司章程》有关要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在利用其控制地位损害公司及其他股东利益的行为。公司与控股股东在业务、资产、机构、财务、人员等方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

3.关于董事与董事会

报告期内，公司各位董事均严格遵照相关法律法规及《公司章程》有关规定开展工作，以勤勉尽责的态度认真履行董事职责，维护公司及广大股东利益。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则合规运作，就各专业事项进行研究，为公司重大事项提供决策支撑。

报告期内，公司董事会共组织召开13次董事会会议。

4.关于监事与监事会

报告期内，公司各位监事均严格遵照相关法律法规及《公司章程》有关规定开展工作，对董事会决策程序、决议事项以及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。

报告期内，公司共召开7次监事会会议。

5.关于信息披露

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市公司》等证券监管相关规定以及《公司章程》《信息披露管理制度》相关要求，严格履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性以及公平性。公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体。同时，公司积极通过互动易平台、电话咨询等方式，与投资者保持良好沟通。

6.关于利益相关者

公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，积极关注股东、投资者等相关方的合理建议和意见，以实现各方多赢为目的，促进公司持续健康发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照证券监管法律法规和公司治理要求，持续加强自身在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性管理，确保公司独立自主运营，防范关联交易风险。具体举措及成果如下：

1.资产独立。公司资产均由公司独立持有和管理，未与控股股东及其关联方发生资产混同，公司资产具有独立性和完整性。

2.人员独立。公司高级管理人员和核心员工均由公司独立聘任，控股股东不直接干预公司的人员任命，管理团队相对控股股东具有独立性。此外，公司亦针对高级管理人员薪酬发放事项制定独立的薪酬制度，根据市场水平和公司实际情况确定高管薪酬，控股股东未直接参与公司薪酬管理。

3.财务独立。公司建立独立的财务管理系统，独立进行会计核算和财务管理，控股股东未干预公司的财务运作，财务数据具有真实性、准确性和完整性。

4.机构独立。公司设有独立的组织机构，各项业务独立开展，未与控股股东组织机构混同。公司董事会、监事会和管理层均按照公司章程独立运作，控股股东仅通过股东大会行使股东权利，不直接干预公司的日常经营。

5.业务独立。公司拥有独立的业务体系和市场拓展能力，不依赖于控股股东开展业务，并根据《关联交易管理制度》《规范关联方资金往来及规范关联方占用资金管理制度》等规章制度严格控制与控股股东及其关联方的交易行为，涉及关联交易时，均按照公允原则进行定价，并履行必要的审议程序和信息披露义务。

综上，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人及其关联人之间保持相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司在业务方面与控股股东、实际控制人及其一致行

动人之间不存在同业竞争。公司资产独立，权属清晰。公司现行组织机构及人员均符合上市公司在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立要求。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、2024年8月21日，王旭亮女士因工作变动辞去公司监事、监事会主席职务。

2、2024年12月6日，吴伟先生因工作变动辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

熊辉然 男， 1981年11月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。复旦大学通信工程本科、香港中文大学工商管理硕士。历任四川发展（控股）有限责任公司国际业务事业部总经理、四川发展国际控股有限公司董事、副总经理等职。现任四川发展国际控股有限公司党总支书记、董事长，四川发展航空产业投资集团有限公司董事长。2024年1月起任本公司董事长。

王虎 男， 1984年2月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。金融学硕士，澳洲注册会计师，高级会计师，税务师。历任中国天利航空科技实业有限公司会计，成都工投资产经营有限公司财务主管，四川发展国际控股有限公司总经理助理、财务总监，中电科网络安全科技股份有限公司董事等职。现任四川发展国际控股有限公司董事、总经理，四川发展航空产业投资集团有限公司董事、总经理。2024年1月起任本公司董事。

赵卫军 男，1974年1月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历，2001年3月至今任公司董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月-2019年6月任本公司财务总监。2019年6月-2024年1月任本公司副总经理。2019年6月起任本公司董事。

翟红梅 女，1963年6月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历，曾就职陕西崇高实业有限公司、陕西建华有限责任会计师事务所；历任陕西炼石矿业有限公司副总经理兼财务部经理，成都航宇超合金技术有限公司、加德纳航空科技有限公司财务总监。2019年6月-2024年1月任本公司财务总监。2024年1月起任本公司董事。

刘竹萌 男，1989年4月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。毕业于美国密歇根州立大学，硕士研究生。曾任立信会计师事务所成都分所审计助理，四川发展国际控股有限公司投资银行部投资经理、副总经理、总经理，四川发展国际控股有限公司副总经理，现任四川发展（控股）有限责任公司资本市场部副总经理，兼任四川发展证券投资基金管理有限公司董事、投委会委员、成都硅宝科技股份有限公司董事、四川发展引领资本管理有限公司董事、成都市新筑路桥机械股份有限公司董事。2024年12月起任本公司董事。

涂远 男，1985年1月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。硕士研究生学历，高级工程师，律师，成都市航空航天产业联盟特聘专家，荣获“全国青年岗位能手”荣誉表彰。历任成都航

空有限公司二级正职干部；中国商用飞机有限责任公司四川分公司发展规划部副部长；成都交投航空投资集团有限公司副总经理，兼任成都天府国际机场建设开发有限公司副总经理、四川航空教育投资管理有限责任公司董事、成都航天科工大数据研究院有限公司副董事长。2023年1月-2024年1月任本公司副总经理（主持工作），2023年1月起任本公司董事。

周友苏 男，1953年11月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1983年7月至今，在四川省社会科学院从事法学研究工作。现任研究员，教授，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长、四川路桥建设集团股份有限公司独立董事、四川雅化实业集团股份有限公司独立董事，2023年1月起任本公司独立董事。李秉祥 男，1964年11月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。博士、教授、博士生导师。自1996年4月起在西安理工大学会计系任教，担任西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授，兼任国家自然基金同行评审专家，中国会计学会高等工科院校分会常务理事，西安市会计学会副会长，陕西成本研究会副会长，西安饮食股份有限公司、长航凤凰股份有限公司独立董事，2019年6月起任本公司独立董事。江涛 男，1974年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。四川大学经济学博士后，现任西南财经大学副教授、会计学院财务系副主任，成都市新筑路桥机械股份有限公司、中公教育科技股份有限公司独立董事，2023年1月起任本公司独立董事。傅若雪 女，1973年8月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，会计学本科、高级会计师，曾任川化股份有限公司监事、审计室主任、纪委委员、工会经审委员会委员、四川川化量力物流有限责任公司审计部部长等职。2016年4月起任四川发展(控股)有限责任公司派驻企业专职监事。目前担任专职监事的企业有：南京银茂铅锌矿业有限公司、国药四川医药集团有限公司、四川发展融资担保股份有限公司、四川发展国惠小额贷款有限公司、天府信用增进股份有限公司、四川能投发展股份有限公司、申万宏源发展成都股权投资管理有限公司、四川发展国冶建设投资有限公司、四川九强通信科技有限公司、四川融创助业投资发展有限公司、四川三新创业投资有限责任公司、广元市园区建设投资有限公司、四川发展引领资本管理有限公司、四川省能投矿业投资开发有限公司、四川川投水务集团有限公司、四川国信数通科技有限公司、四川发展龙蟒股份有限公司。2024年9月起任本公司监事会主席。

刘玉钏 女，1984年7月生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾就职西安中旅国际旅行社有限责任公司，历任陕西炼石矿业有限公司办公室副主任、公司行政经理。2012年3月起任公司监事，2019年6月至2024年1月任公司监事会主席。

赵兵 男，1973年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历。历任咸阳偏转股份有限公司证券部负责人、证券事务代表，现任公司资本运营部（证券事务部）副总经理、证券事务代表。2023年1月起任公司监事。

相里麒 男， 1975年6月生，无党派人士，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历，毕业于电子科技大学，成都市航空航天产业联盟副秘书长（兼职）。1998年参加工作。历任广东博讯科技股份有限公司证券事务代表、投资部经理、陕西炼石矿业有限公司副总经理、成都航宇超合金技术有限

公司董事、副总经理、朗星无人机系统有限公司董事、常务副总经理、炼石航空科技股份有限公司总经理助理。2024年1月起任公司总经理。

田觅 男， 1987年7月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。西南财经大学金融学硕士。历任国信证券成都二环路营业部区域经理、投资顾问，四川博宇利腾投资有限公司研究总监、风控总监、总经理、执行董事，四川发展（控股）有限责任公司资本市场部高级经理，四川发展引领资本管理有限公司董事、副总经理，兼任申万宏源发展成都股权投资管理有限公司董事。2023年1月起任公司副总经理。

胡骋骋 女， 1989年5月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。四川大学会计学（ACCA 方向）本科，北京大学工商管理（MBA）硕士。历任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计员，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所高级审计员、华为技术有限公司成都账务共享中心财经经理、四川发展国际控股有限公司投资银行部高级经理、四川发展国际控股有限公司、四川发展航空产业投资集团有限公司产业管理部副总经理。2024年1月任公司财务总监。

魏钰 男，1962 年 7 月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历。1984年毕业于西北工业大学航空发动机系，毕业后就进入航空制造领域，随后进入航空科研机构从事航空工业发展规划研究工作。历任罗罗公司销售总监、国际航空发动机公司亚太区客户业务总监、在民生金融租赁商业航空有限公司负责国内外业务开发。历任英国加德纳航空控股有限公司董事、董事长、公司董事，2019年7月起任成都航宇超合金技术有限公司董事长，2019年6月起任公司副总经理。袁诚尉 男，1987年4月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。一桥大学商学研究科工商管理（MBA）硕士。历任瑞穗银行（中国）有限公司环球金融机构部总经理助理、中铁信托有限责任公司金融同业总部信托经理、四川发展国际控股有限公司投资银行部经理、四川发展国际控股有限公司、四川发展航空产业投资集团有限公司投资银行部副总经理。2024年1月任公司副总经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司按照《公司章程》规定的决策程序确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。在公司任职的董事、监事、高级管理人

员按其职务适用公司现行的薪酬制度；独立董事、非独立董事及外部监事的薪酬方案经董事会审议通过，并经股东大会批准后实施。报告期内，独立董事津贴按月发放；公司非独立董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，浮动奖金在每个会计年度结束之后，根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依考核结果按年发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明?不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期，公司独立董事利用参加董事会及股东大会等现场会议的时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持日常联系，了解公司生产经营情况。也积极关注媒体对公司的宣传和报道，获得公司最新动态。对董事在会议内外提出的意见和建议，公司都及时 予以回复和落实。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

员工薪酬与岗位职责、工作绩效密切结合，发挥薪酬机制的激励作用，调动员工积极性和创造性，保证公司经营目标实现。薪酬总额实行年度预算管理，合理调整基本工资与奖金比例，保持员工收入稳定性。薪酬结构具体包括：岗位工资+企龄工资+补贴+年度绩效奖金。岗位工资+企龄工资+出差补助+绩效考核奖金+年终奖金

(1)岗位工资：指公司员工劳动所得的基本报酬，根据工作岗位和工作技能确定，一般每月保持不变。

(2)企龄工资：指员工在公司服务时间长短而应享受的工资待遇，鼓励员工长期为公司服务。

(3)补贴：公司给予员工出勤交通以及其他工作成本的补偿。

(4)年度绩效奖金：绩效奖金是与员工岗位关键绩效指标完成情况直接挂钩的奖金。根据公司绩效考核和奖惩制度，在考核期结束后计算员工的考核得分和对应的奖金数额，予以发放。

3、培训计划

公司通过培训需求调研与发展问题诊断相结合的方式，围绕基本能力素质与专业能力素质提升，制定次年培训计划，并以内部培训与外部培训相结合的方式，定期组织开展专业技能培训，帮助员工提升专业技能及业务能力，促进工作高效高质保量完成。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期，公司利润分配政策未发生变化，未向股东分配利润。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司不断完善内部控制制度建设，强化内部审计监督。公司对现有内部控制体系持续改进、优化，以适应外部环境变化和公司内部管理需要，保证公司内部控制体系的规范性、可执行性。进一步明确董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。强化内部控制体系全面性，确保实际执行有效，避免重大遗漏。

公司董事会审计委员会、公司内审部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司内部控制管理进行监督和评价。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2024年度公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

□是 ?不适用

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、 内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

防治污染设施的建设和运行情况加德纳全球旗舰工厂项目防治污染设施及表面处理生产线项目防治污染设施的建设和运行情况已完成项目竣工环境保护验收。

成都航宇防治污染设施的建设和运行情况如下：

（一）废水治理

在工厂建污水处理站，清洗工作站产生的清洗废水，其主要污染物为COD、石油类、LAS以及悬浮物，送污水处理站经含油废水处理设施处理后达到《污水综合排放标准》三级要求并排放。酸蚀工序中硝酸雾经以及酸蚀洗净废水，主要污染物为PH值和硝酸盐，送污水处理站酸碱中和处理设施处理后达到《污水综合排放标准》三级要求并排放。

（二）废气治理

在打磨、喷涂工作站设专用除尘器除尘，除尘效率高，除尘后达到《大气污染综合排放标准》二级排放标准后经排气筒达标排放。

清洗工作站设活性炭吸附装置，有机废气（丙酮、酒精等）经活性炭吸附装置吸附后达到《大气污染综合排放标准》二级排放标准后经排气筒达标排放。

报告期内，公司防治污染设施运行正常，未出现超标排放情况

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司提倡绿化环保、低碳节能理念，在生产过程中一直注重降碳减排工作，持续保持能源管理体系和环境管理体系的高效运行，持续开展环境排放检测和治理工作，鼓励开展设施节能改造、清洁生产，提高能源效率，尽量减少运营各个方面对环境的不利影响，并在合理可行的情况下采取切实可行的措施，有效控制或消除任何已知的污染风险，改善资源利用。生产中用环保替代品替代危险材料、尽量减少废物处置和回收的环境成本以及减少能源消耗。同时，Gardner已采取切实行动，向行业支持的 CDP（碳披露项目）提交了意见书，并聘请第三方专家来支持公司未来3-5年的ESG路线图规划。Gardner在报告期内的能源消耗量符合属地低能源用户资格，无需报告其排放、能源消耗或能源效率活动。此外，加德纳航空全球旗舰工厂积极推进清洁能源的利用，设计安装了分布式光伏发电系统，履行环境保护责任。

未披露其他环境信息的原因?适用 □不适用

二、社会责任情况

公司始终坚持将社会责任与公司的经营理念和企业文化相融合，高度重视股东、债权人、客户、员工、供应商等利益相关方的诉求，共享发展成果，积极回馈社会。始终重视安全环保工作，秉承绿色环保理念，努力将生产经营活动纳入绿色的运行轨道，做到环境保护与公司可持续协调发展。

1、员工权益保护

公司严格遵守《劳动法》及《劳动合同法》等法律法规，与员工签订劳动合同，切实关注和维护员工个人权益，按时足额缴纳医疗、养老、失业等社会保险。同时，公司注重员工职业生涯发展，提供丰富的教育培训资源、职业讲座机会，鼓励和支持员工参与业余进修培训，提升个人素质和综合能力。

2、股东与投资者保护

公司通过建立健全的法人治理结构及内部管理体系，形成了较为完整的内控体系。公司定期召开股东大会，并提前发布会议通知，采用网络投票和现场投票相结合的方式，保障中小股东的参与权和表决权。此外，公司与投资者、地方政府、证监局保持高效沟通，积极完善投资者关系管理，坚定实施《信息披露管理制度》，增强信息披露的透明度，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公正，切实维护股东和投资者的利益。

3、债权人权益保护

公司积极主动完善内部管理，制定降本增效方案，制定一揽子化解短期债务风险措施，加快产业发展，与金融机构建立良好合作关系，确保债权人权益不受损害。

4、客户与供应商方面

公司始终秉承合作共赢的理念，积极构建和发展与客户、供应商的战略合作伙伴关系，注重与各利益相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对客户和供应商的社会责任，实现共赢。

5、安全、环保方面

公司一贯重视安全生产和环境保护工作，严格遵守国家及地方有关安全、环境保护的法律法规，在搞好安全生产的同时，依靠科技进步，不断加大环保治理的投入力度。例如通过采用节能、减排、低碳、环保的生产技术和工艺，最大限度减少污染物的排放，减少对环境的影响。

6、可持续发展方面

公司把绿色发展积极融入公司生产的全过程，从体系构建、产品研发、工厂改造等方面践行绿色制造，力求实现生态系统和经济系统良性循环，实现经济效益、生态效益、社会效益有机统一。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2024年度内部控制审计业务。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

?适用 □不适用

公司分别于2025年1月3日、2025年1月21日召开了第十一届董事会第十三次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。由于公司近年来经营持续亏损、债务负担居高不下、短期偿债压力依然较大、资产负债率持续上升，目前已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但综合考虑公司具备持续经营能力和完整的产业布局，具备重整价值。董事会认为公司目前现状符合《企业破产法》关于债务人向法院提出重整申请的条件。因此，公司决定向有管辖权的法院申请重整及预重整。目前公司正与债权人、政府积极沟通，稳妥推进向法院申请重整及预重整事项前期准备工作，待相关准备工作完毕后依法向法院提交重整及预重整的正式申请。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 □?不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

1、公司于2024年2月27日召开的第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司下属全资公司向银行申请借款接受关联方担保并向其提供反担保的关联交易议案》，并经2024年3月12日召开的公司2024年第二次临时股东大会批准，同意公司下属的全资公司Gardner Aerospace Holdings Limited为满足资金需求，向汇丰银行伦敦分行申请应收账款质押借款不超过2,500万英镑和流动资金借款不超过2,000万英镑，接受公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司提供连带责任保证，公司向其提供反担保。

2、公司于2024年3月18日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过《关于公司向关联方借款的议案》，并经2024年4月12日召开的公司2023年度股东大会批准，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过4.83186亿元人民币，用于归还借款等。

3、公司于2024年8月27日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，并经2024年9月13日召开的公司2024年第四次临时股东大会批准，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过3.33亿元人民币，用于补充公司日常经营流动资金等。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

注：公司及其子公司对外担保情况中，是全资公司 Gardner向汇丰银行伦敦分行申请应收账款质押借款不超过2,500万英镑和流动资金借款不超过2,000万英镑。公司控股股东四川发展航空产业投资集团有限公司向该借款提供连带责任保证，公司向其提供反担保。公司对子公司的担保情况中，是公司为全资公司Gardner四川发展引领资本管理有限公司借款3,400万美元等值人民币。担保方式：公司为本次借款提供连带责任保证；加德纳航空科技有限公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。公司为Gardner公司向中信银行借款不超过2500万英镑提供担保，担保方式为保证金账户质押担保。公司为成都航宇超合金技术有限公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请 3,000 万元综合授信提供连带责任保证，由于成都航宇尚未提款，故该担保目前未履行。汇率按2024年12月31日的美元中间价7.1884和英镑中间价9.0765折算。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用 □不适用川发航投认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，自2023年12月28日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。川发航投所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。根据《收购管理办法》相关规定，川发航投之一致行动人引领资本、引领资本1号资管计划所持有的公司的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起18个月内不得转让。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

炼石航空科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了炼石航空科技股份有限公司（以下简称炼石航空）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炼石航空2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于炼石航空，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，截至2024年12月31日，炼石航空流动负债合计人民币21.38亿元，流动资产合计人民币12.80亿元，流动负债高于流动资产人民币8.58亿元。炼石航空2024年度已到期及2025年度将到期债务本金合计为人民币10.52亿元，涉及利息人民币0.36亿元，炼石航空已无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。

另我们注意到，2025年1月21日，炼石航空2025年第一次临时股东大会审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，拟向有管辖权的法院申请对公司进行重整及预重整，炼石航空申请重整及预重整事项目前处于材料准备阶段，法院能否决定公司进行预重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理及具体时间尚存在不确定性。

虽财务报表附注十五、1披露了炼石航空将采取积极措施保障持续经营能力，但综合上述描述事项，表明存在可能导致对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

五、其他信息

炼石航空管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括炼石航空2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估炼石航空的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算炼石航空、终止运营或别无其他现实的选择。

炼石航空治理层(以下简称治理层)负责监督炼石航空的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对炼石航空持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致炼石航空不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就炼石航空中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：炼石航空科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：熊辉然 主管会计工作负责人：胡骋骋 会计机构负责人：王振刚

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：熊辉然 主管会计工作负责人：胡骋骋 会计机构负责人：王振刚

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额 单位：元

上期金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额 单位：元

上期金额 单位：元