第十一条及第四十三条规定的说明

天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司

100.00%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次交易有利于保持上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司通过发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

特此说明。