经九届十二次董事会审议通过
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会专门委员会实施细则
一、审计委员会实施细则
二、战略委员会实施细则
三、提名委员会实施细则
四、薪酬与考核委员会实施细则
经九届十二次董事会审议通过
审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全董事会的审计评价和监督机制，提高内部控制水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。第二条 审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。
第二章 委员会构成第三条 审计委员会成员应由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任主任委员。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，主任委员在委员内选举，并报董事会批准。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由委员会根据本实施细则第三、四条规定补足委员人数。
第六条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第三章 委员会职责
第七条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，评估公司内部控制的有效性，并向董事会报告。
第十条 审计委员会年度财务报告审议工作程序如下：
(一) 在年审注册会计师事务所进场审计前，审计委员会应参加与年审注
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册会计师的沟通会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，审计委员会应当再次参加与年审注册会计师的沟通会，与年审注册会计师沟通初审意见。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
（二）公司的年度财务报告审计报告完成后，审计委员会需召开会议对以下事项进行表决，形成决议后提交董事会审议：
1、年审注册审计师出具的公司年度财务报告审计报告；
2、关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告；
3、审计委员会关于下年度续聘或改聘会计师事务所的议案。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 委员会议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 主任委员应于会议召开前2日通知全体委员。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述会议通知的限制。
第十七条 审计委员会会议采取举手表决方式；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式。
第十八条 审计委员会每一名委员有一票表决权。
第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
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第二十条 审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 审计委员会会议应由公司董事会秘书记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第二十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附 则
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。
第二十六条 除有特别说明外，本细则“以上”均含本数。
第二十七条 本细则解释权属公司董事会。
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战略发展委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。第二条 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，其主要职责是研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出可行性建议。
第二章 委员会构成第三条 战略发展委员会成员应由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。第四条 战略发展委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。第五条 战略发展委员会设主任委员一名，主任委员由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则董事长担任主任委员。战略发展委员会主任委员负责召集和主持战略发展委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略发展委员会主任委员职责。第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三、四、五条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责第七条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第四章 委员会议事规则第八条 战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时间的限制。
会议由战略发展委员会主任委员或两名以上委员联名召集。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第九条 战略发展委员会每一名委员有一票表决权；战略发展委员会会议必须有三分之二以上的委员出席方可召开；会议决议，必须经超过二分之一的委员通过。
第十条 战略发展委员会会议采取举手表决方式；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式。
第十一条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定；会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第十二条 战略发展委员会会议应由公司董事会秘书记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条 战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 附 则
第十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。
第十七条 除有特别说明外，本细则“以上”均含本数。
第十八条 本细则解释权属公司董事会。
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提名委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会及高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议。
第二章 委员会构成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，在委员内选举并由独立董事委员担任，并报董事会批准。
提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三、四、五条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
经九届十二次董事会审议通过
第四章 委员会决策程序第八条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门沟通交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内外推荐董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见，征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新任董事和聘任新任高级管理人员前一个月内，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 委员会议事规则
第十条 提名委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召开前2天通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时间的限制。
会议由提名委员会主任委员或两名以上委员联名召集。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十一条 提名委员会每一名委员有一票表决权；委员会会议必须有三分之二以上的委员出席方可召开；会议决议，必须经超过二分之一的委员通过。
第十二条 提名委员会会议采取举手表决方式；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；必要时，可以聘请中介机构为委员会决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
经九届十二次董事会审议通过
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定；会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第十五条 提名委员会会议由公司董事会秘书记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十七条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。
第十九条 除有特别说明外，本细则“以上”含本数。
第二十条 本细则解释权属公司董事会。
经九届十二次董事会审议通过
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,特制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章 委员会构成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，在委员内选举并由独立董事委员担任，并报董事会批准。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三、四、五条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责准备薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 委员会职责
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
经九届十二次董事会审议通过
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好决策的前期准备工作，并提供公司以下资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责；
（三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 委员会议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前两天通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述会议通知时间的限制。
会议由薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员联名召集。会议由主任委
经九届十二次董事会审议通过
员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十五条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；委员会会议必须有三分之二以上的委员出席方可召开；会议决议，必须经超过二分之一的委员通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议采取举手表决方式；会议可以采取现场表决或通讯表决的方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议；必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议对有关委员会成员的议题进行表决时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定，会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项目保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，立即修订后报董事会审议通过。
第二十四条 除有特别说明外，本细则“以上”含本数。
第二十五条 本细则解释权属公司董事会。