证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2023-029
广东宝丽华新能源股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次临时会议通知于2023年6月25日分别以专人、微信、邮件或电话等方式送达全体董事。
2、本次会议于2023年6月30日上午9:30在公司会议厅以现场和网络相结合的形式召开。
3、会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、会议由董事长邹锦开先生主持召开，全体监事及高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议全体董事以签字表决的方式通过如下议案：
（一）关于修订公司《员工持股计划管理办法》的议案（详见公司同日公告的公司《员工持股计划管理办法》）
为进一步规范公司员工持股计划的实施，切实体现员工持股计划的正向激励效应，完善激励与约束机制，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深交所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，经公司员工持股计划管理委员会2023年第二次会议、员工持股计划2023年第一次持有人会议审议通过，公司拟对《员工持股计划管理办法》部分条款修改如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 条款号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三十八条 | 发生如下情形之一的，不管员工持股计划的资金来源，均由管理委员会无偿收回其持有的当期员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工；如该员工为新增对象，则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。 （1）持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的； （2）持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉，被公司依法解除劳动合同的。 | 员工持股计划实施及存续期间，参与持股计划的员工发生如下情形之一的，不管员工持股计划的资金来源，管理委员会有权无偿收回其持有的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》规定精神的处置办法；且公司有权追诉员工已分配取得的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》规定精神的处置办法。如该员工为新增对象，则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。 （1）因违法行为被刑事逮捕、判处刑罚的； （2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的，或给公司经营活动、声誉及利益造成严重损害的； （3）因持有人个人原因，导致公司再融资、重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的； （4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的； （5）截留、转移、违规使用、占用公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告； （6）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；或离职后1年内，到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的； （7）公司董事会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。 |
| 第四十四条 | 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 | 本管理办法自股东大会审议通过后生效，由董事会根据股东大会的授权负责解释和修订，修订后的管理办法适用于尚未完成清算及尚未实施的各期员工持股计划。 |
| 第四十五条 | -- | 公司全部已实施员工持股计划存续期满，清算分配完毕后，本办法同时失效。 |
除上述修订内容以外，公司《员工持股计划管理办法》其他内容不变。公司独立董事已对本事项发表独立意见。本议案须提交股东大会审议。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邹锦开先生、丁珍珍女士、邹孟红女士已回避表决。
表决结果：通过。
（二）关于修订公司《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》的议案（详见公司同日公告的公司《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》）为进一步规范公司员工持股计划的实施，切实体现员工持股计划的正向激励效应，完善激励与约束机制，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深交所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，经公司员工持股计划管理委员会2023年第二次会议、员工持股计划2023年第一次持有人会议审议通过，参照公司《员工持股计划管理办法》修订内容，公司拟对《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》相关内容同步修改如下：
| 相关内容 | 原内容 | 修订后内容 |
| 持有人权益的特殊处置 第（二）项 | 发生如下情形之一的，由管理委员会无偿收回其持有的本计划权益， 并由管理委员会决定分配给其它符合本计划参与资格的员工。如该员工为新增对 象，则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。 （1）持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的； （2）持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉，被公司依法解除劳 动合同的。 | 员工持股计划实施及存续期间，参与持股计划的员工发生如下情形之一的，不管员工持股计划的资金来源，管理委员会有权无偿收回其持有的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》规定精神的处置办法；且公司有权追诉员工已分配取得的员工持股计划权益，并由管理委员会决定分配给其它符合员工持股计划参与资格的员工、收归公司所有或采取其他符合公司《章程》、《员工持股计划管理办法》规定精神的处置办法。如该员工为新增对象，则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。 （1）因违法行为被刑事逮捕、判处刑罚的； （2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的，或给公司经营活动、声誉及利益造成严重损害的； （3）因持有人个人原因，导致公司再融资、重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的； （4）因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的； （5）截留、转移、违规使用、占用公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告； （6）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；或离职后1年内，到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的； （7）公司董事会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。 |
除上述修订内容以外，公司《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》
其他内容不变。
公司独立董事已对本事项发表独立意见。本议案须提交股东大会审议。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邹锦开先生、丁珍珍女士、邹孟红女士已回避表决。
表决结果：通过。
（三）关于延长公司第六期、第七期员工持股计划存续期的议案根据公司《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》，公司于2020年8月实施了第六期员工持股计划。该员工持股计划存续期为24个月，至2022年8月8日存续期满。经公司第九届董事会第七次会议审议通过，该员工持股计划先后延期12个月，至2023年8月8日存续期满。公司于2021年8月实施了第七期员工持股计划。该员工持股计划存续期为24个月，至2023年8月23日存续期满。
根据公司《第六期员工持股计划》《第七期员工持股计划》及《员工持股计划管理办法》，员工持股计划存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。截至目前，公司第六期、第七期员工持股计划存续期即将届满。综合考虑市场环境、持有人意愿、公司实际情况等各种因素，经审慎考虑和研究，管理委员会决定分别延长公司第六期、第七期员工持股计划存续期12个月，在其存续期届满前择机出售第六期、第七期员工持股计划股票，并在出售后进行现金清算和分配，同时终止第六期、第七期员工持股计划。
公司独立董事已对本事项发表独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事邹锦开先生、丁珍珍女士、邹孟红女士已回避表决。
表决结果：通过。
（四）关于补选公司董事的议案
因公司原董事刘沣先生已辞职，公司董事会人数低于章程规定的人数。为保证董事会的正常运作，经董事会提名委员会提名，拟推举江卓文先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会已召开2023年第一次临时会议审议通过本次补选董
事事项；公司独立董事已对本事项发表独立意见。本次补选董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本议案须提交股东大会审议。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
（五）关于聘任公司董事长兼任总经理的议案
因公司原总经理刘沣先生已辞职，公司总经理职务出现空缺。经董事会提名委员会审核，公司拟聘任董事长邹锦开先生兼任总经理职务（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事已对本事项发表独立意见。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
（六）关于召开2023年第一次临时股东大会的议案（详见公司同日公告的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》）
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第九届董事会第五次临时会议决议。
广东宝丽华新能源股份有限公司董 事 会2023年7月1日
附简历：
江卓文，男，1982年出生。工商管理硕士，会计师、经济师。2006年参加工作。先后于佛山华新包装股份有限公司任证券事务代表、董办主任，于广东通力定造股份有限公司任董事会秘书，于珠海励图投资管理有限公司任投资经理。2023年2月起在公司工作，任公司第九届董事会秘书。江卓文先生未持有公司股份，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未有被中国证监会采取证券市场禁入措施，未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及交易所其他规则和公司《章程》等要求的任职资格。
邹锦开，男，1967年出生。大学学历，高级建筑师，一级注册建筑师。第十四届全国人大代表、政协第八届梅州市委员会常务委员。1990年参加工作。历任公司子公司广东宝丽华建设工程有限公司设计室主任，公司第四、五届监事会主席，公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理，公司副总经理，公司第七、八届监事会主席兼公司子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司副总经理。2021年4月起，任公司第九届董事会董事长，兼任公司董事会战略发展委员会主任委员、提名委员会委员、公司子公司广东宝新投资发展有限公司执行董事；兼任梅州客商银行股份有限公司董事。
邹锦开先生持有公司股份1,800,000股，不存在不得提名为董事、监事的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未有被中国证监会采取证券市场禁入措施，未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司《章程》等要求的任职资格。