经九届九次董事会审议通过

广东宝丽华新能源股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则第一条 为加强对广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的管理，规范控股子公司的经营行为，提高公司整体运作效率和风险控制能力，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东宝丽华新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司包括全资子公司以及控股子公司。其形式包括：

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公司中持股比例为100%，对其行使完全的控制权和分配权。

（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同投资设立的，公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，能够实际控制的公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

第二章 人事管理

第三条 控股子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。

第四条 公司结合出资比例及管理需要向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。

第五条 公司委派或推选到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和控股子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。

第六条 公司委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：

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（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在控股子公司中的权益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息；

（六）公司交办的其他工作。

第七条 控股子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和母公司及控股子公司《章程》等有关规定，对公司和所任职控股子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产。未经公司同意，不得与控股子公司订立交易合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 经营投资管理

第八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身经营计划。

第九条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及母公司《公司章程》等适用于控股子公司的内控制度的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构、制定相关风险管理程序和内部控制制度。

第十条 控股子公司应完善重大事项的决策程序和管理制度，决策应制度化、程序化。在报批重大经营项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十一条 控股子公司应依照母公司《公司章程》、《重大信息内部报告制度》等规定，及时、准确、真实、完整地报告相关重大业务事项、重大财务

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事件，及时向公司董事长和董事会秘书报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权权限规定将重大事件报母公司董事会审议或者股东大会审议。第十二条 控股子公司发生应报母公司董事会或股东大会批准的重大事项时，须事先按程序报母公司进行审批后，再按控股子公司内部制度落实公司决策。第十三条 控股子公司发生关联交易时，应依照母公司《关联交易管理制度》规定履行相应的审议程序。第十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章 考核与激励约束第十五条 公司对子公司的管理原则是：规范公司治理、符合监管规范、突出绩效管理、鼓励超额收益、严抓廉政建设。

第十六条 在每一会计年度完结之后，由公司组成考评审核组，根据考核对象的履职材料，开展对子公司董监高上一年度履职情况进行评价。考评审核组同时根据上一年度的考核情况、市场水平、子公司实际情况等因素，提出下一年度的考核方案。

第十七条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第五章 重大信息管理

第十八条 控股子公司应及时向公司证券部报备其董事会决议、股东会或股东大会决议等重要文件，确保重大事项能够及时披露或履行相关审议程序。控股子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。

第十九条 控股子公司应定期向公司提交季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外

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担保报表等，并接受母公司指定的会计师事务所的审计。

第二十条 对于获得公司董事会或股东大会批准的重大事项，控股子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。

第六章 内部控制的检查监督

第二十一条 公司对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二十二条 公司控股子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第七章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。