大连友谊（集团）股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将 2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度董事会履职情况

（一）股东会召开及决议执行情况

2024年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》、《股东会议事规则》等规定，召集、召开了2023年年度股东会和4次临时股东会。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东会审议通过的各项决议。

（二）董事会召开情况

2024年度，公司召开董事会11次，会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定。具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4

个专门委员会。公司召开董事会专门委员会共计8次。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、公司章程等规定，各委员能够按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、定期报告和经营者薪酬兑现等方面发挥着积极作用。公司董事会各专门委员会召开情况如下：

（四）信息披露情况

2025年度，公司董事会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，

积极履行上市公司信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告、决议公告及其他重大事项临时公告等共计90份，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效维护了投资者利益。

公司按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，登记和报备内幕信息知情人员档案，报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（五）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理，按照《投资者关系管理办法》的要求，做好投资者关系管理相关工作。通过专线电话、电子信箱、公司官网、互动易平台、网上集体接待等多渠道与投资者保持良好的互动沟通。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所报备。公司股东会采用现场加网络投票相结合的方式召开，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并予以披露，以便于中小投资者积极参与公司的各项决策。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）2024年度经营情况概述

2024年度，公司实现营业收入37,224.69万元，同比增加127.90%；归属于上市公司股东的净利润为亏损7,763.99万元，亏损同比增加108.89%。其中：公司零售业实现营业收入36,988.11万元，同比增加137.81%，占公司总体营业收入比重为99.36%；地产业实现收入229.50万元，同比减少69.53%。公司本期业绩变动的主要原因为：

1.公司为拓宽零售业务发展渠道，培育公司新的业绩增长点，公司开展线上新零售业务，致使营业收入同比增加；2.公司控股子公司完成土地增值税清算并分期缴纳土地增值税清算税款，因计提分期缴纳土地增值税清算税款形成的滞纳金导致归属于上市公司股东的净利润同比减少。

（二）公司主营业务发展情况

1.零售业

根据国家统计局数据显示，2024年，社会消费品零售总额487,895亿元，比上年增长3.5%。其中，除汽车以外的消费品零售额437,581亿元，增长3.8%。2024年，商品零售额432,177亿元，比上年增长3.2%；餐饮收入55,718亿元，增长5.3%。按零售业态分，2024年，限额以上零售业单位中便利店、专业店、超市零售额比上年分别增长4.7%、4.2%、2.7%；百货店、品牌专卖店零售额分别下降2.4%、0.4%。2024

年，全国网上零售额155,225亿元，比上年增长7.2%。其中，实物商品网上零售额130,816亿元，增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长16.0%、1.5%、6.3%。2024年，我国零售行业在消费复苏、政策支持和数字化转型的推动下呈现稳步回升态势，但同时也面临消费信心不足、市场竞争加剧等挑战。年初商务部推动“消费促进年”系列活动，开始发放消费券，同时中央财政支持家电、汽车等耐用消费品以旧换新。在多重刺激下，2024年社会消费品零售总额同比增长明显，线上零售占比持续提升，线下实体零售逐步回暖。数字化转型持续深化，直播电商、即时零售（如美团闪购、京东到家）成为增长引擎，AI技术（智能选品、个性化推荐）应用加速。线下业态升级，便利店、会员店（如Costco、山姆）扩张，传统商超转向“仓储化”“体验式”转型（如永辉超市改造门店）。在消费复苏的同时，也面临一定挑战，一是消费信心不足；二是经营成本压力增加，租金、人力成本上升，中小零售商盈利承压；三是同质化竞争加剧，线上线下均面临流量红利见顶，创新模式稀缺。2024年，我国跨境电商行业在政策支持、全球电商渗透率提升及供应链优势的推动下，继续保持快速增长，但同时也面临国际物流成本波动、海外监管趋严等挑战。2024年政策方面推出对“跨境电商+产业带”扶持，商务部新增30个跨境电商综试区（全国总数超200个），重点对接长三角、珠三角产业带。同时加强通关便利化，推广“跨境电商B2B出口单列监管”，试点“保税进口+零售加工”新模式，财政支持企业建设海外仓，覆盖全球主要消费市场。2024年我国跨境电商进出口总额预计突破2.5万亿元，同比增长约15%-20%，占外贸比重进一步提升至10%左右。出口占比超70%，主要流向东南亚、中东、拉美等新兴市场，欧美市场增速放缓但基数仍大。受益于国内消费升级，跨境电商进口（如母婴、美妆）同比增长约10%，海南自贸港免税政策拉动明显。2024年我国跨境电商在政策红利和模式创新下保持强劲增长，但企业需应对物流、合规与竞争的多重压力。长期来看，品牌化、本地化、数字化将成为突围核心。公司零售业原以线下实体百货店为主，2024年，公司为拓宽零售业务发展渠道，培育公司新的业绩增长点，开始开展线上新零售业务。具体情况如下：

线下百货业态：公司百货店（即：友谊商城），门店集中于大连地区。为维持公司传统百货业态的稳定发展，公司2024年度持续推进百货店购物中心化的进程，一方面顺应消费趋势变化，以消费趋势变化为指导方向，持续进行商品品类及品牌的优

化提升门店的商品力；另一方面，在促消费的背景下，公司百货门店积极参与促消费的各项活动中，同时开展线上“云秀场”、线下不定期特色活动等方式，进一步加强与消费者之间的粘性，拓宽了门店销售渠道。尽管公司通过多渠道、多形式的销售和活动谋求拉升销售，但在百货业整体收入下降的大环境下，公司百货门店销售亦有所下降。线上新零售业务：2024年6月公司投资设立了全资子公司盈驰新零售、2024年7月盈驰新零售分别投资成立了盈卓跨境、香港盈馳，同2023年8月公司投资设立的盈驰进出口组成项目公司矩阵。公司新零售业务经过业务论证，完成团队组建、系统搭建、资金获取、获取品牌代理、开立店铺、渠道拓展、营销推广等一系列基础性工作，于2024年9月陆续正式启动平台销售，同时公司持续全方位资源开拓，并挖掘供应链资源和线上销售渠道，随着代理品牌及线上门店数量的增加，营销推广的逐渐深入，营收出现明显增长，加之“双十一”、“双十二”等电商年度最大促销活动，为线上销售传统旺季，进一步提高了公司新零售业务第四季度的营收规模。截至2024年12月31日，公司共运营线上店铺31个，店铺分布在拼多多、抖音、快手、淘宝、京东及微信小程序等，涉及销售品类涵盖美妆、粮油、奶粉、保健品、手机等多个品类，累计实现销售订单数量约76万单。

2.房地产业

根据国家统计局数据显示，2024年，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%；其中，住宅投资76040亿元，下降10.5%。2024年，新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%。新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。2024年末，商品房待售面积75,327万平方米，比上年末增长10.6%。其中，住宅待售面积增长16.2%。

2024年，中国房地产业在“房住不炒”总基调下继续深度调整，市场呈现分化复苏态势，政策端以“稳预期、防风险、促转型”为核心，行业进入高质量发展新阶段。在销售端，全国商品房销售面积同比大幅下降，但核心一、二线城市部分改善型项目去化率回升，三四线城市持续承压；在价格端，新房价格同比下跌明显，二手房挂牌量激增，部分城市“以价换量”现象普遍。一线城市核心地段房价相对坚挺，远郊及非核心城市跌幅扩大。库存压力依旧较大，广义库存（含未开工土地）去化周期超30个月，部分三四线城市面临长期过剩。

2024年房地产业在需求端松绑限购，降低购房成本。一线城市放宽远郊区域限

购，二线城市全面取消限购，核心城市“认房不认贷”政策延续，部分城市试点“卖旧换新”补贴。首套房利率持续下降，二套房利率下限取消，公积金贷款额度提升。同时为促进房地产业的长效机制，探索发展新模式。保障性住房、城中村改造、平急两用设施“三大工程”着力推进。2024年房地产行业仍处转型阵痛期，但政策支持与新模式探索将为长期健康发展奠定基础。公司现有房地产业务主要为控股子公司拟开发的“金石谷”项目。2021年应项目所在地政府的要求，公司整体消除了该项目的球场特征，并封存了部分建筑，同时公司也在项目所在地政府的支持下，启动了项目整体转型的调研工作。

（三）未来发展展望

1.零售业

在促消费和技术革新、消费升级的大背景下，公司一方面将继续维持线下百货业态的稳定经营，另一方面将抓住转型新零售的商机，充分利用内生增长的契机，从无到有，为公司整体转型奠定基础。主要发展计划如下：

（1）线下百货业态：坚持“好品质、在友谊”的经营理念，持续优化商品结构，适应消费趋势的变革；持续推进百货店购物中心化，满足多样化消费需求；多维度促销售，通过线上、线下促销及宣传手段，借助促消费的契机，维持百货业的销售稳定；同时尝试打通线上线下，实现融合发展，充分利用新零售业务资源，为实体店导入适合的商品和经营模式，实现二者之间的协同发展。

（2）线上新零售业务：深化新零售业务布局，坚持以“零售to C”业务方向，以盈驰新零售作为新零售主体，丰富业务矩阵；完善商品合作体系，以成本与利润为导向，紧紧抓住“采购商品成本分析、库存商品结构分析、销售商品毛利分析”，充分规划和调整商品门类，逐步趋向供应链上游商品、高毛利商品的方向，为公司安全发展、创收增效提供保障；优化业务管理模式，将依据商品进销存的业务链条，改变和优化管理模式，并强化动态管理，控制商品经营风险；合理优化仓储合作，仓储既是资金与货物转换的关键环节，也是防控风险的重要节点之一，公司将进一步优化仓储合作伙伴，做到防控风险、节约成本。

2.房地产业

公司房地产业将主要聚焦于大连金石谷项目的转型发展。公司金石谷项目将继续加强与相关管理部门的沟通，明确项目发展的产业定位，并谋求对外合作，通过重新调整产业定位来积极推动项目的转型。