证券代码：
400186
证券简称：美置
主办券商：太平洋证券
美好置业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知本公司及除董事刘道明先生外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2024年年度股东大会
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明
本次会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议召开不需要相关部门批准和履行必要的程序。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场会议方式召开。
（五）会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2025年5月23日（周五）下午15:00
（六）出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2025年5月16日；
本次股东大会股权登记日登记在册的本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员及信息披露事务负责人；
3、律师见证的相关安排
本次股东大会将聘请律师出具法律意见书。
（七）会议地点
武汉市阳区马鹦路191号美好广场公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 |
1 2024年度董事会工作报告2 2024年度监事会工作报告3 2024年度财务报告4 2024年度利润分配预案5 2024年年度报告及摘要6 关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
上述议案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，具体详见本公告附件三。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东
委托他人出席会议的，受托代理人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证
及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，受托代理人应出
附件一：
2024
年年度股东大会表决票
股东名称/姓名：
身份证号码/社会统一代码：
持股数量：
股票账户号码：
| 序号 | 议案名称 |
| 同意 | 反对 |
1 2024年度董事会工作报告2 2024年度监事会工作报告3 2024年度财务报告4 2024年度利润分配预案5 2024年年度报告及摘要6 关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
※特别提示：
回避表决议案请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中均填“---”。关于表决方法的说明：
1、本次会议采取非累计投票方式:请在“同意、反对、弃权”栏内相应地方
填上“√”；三栏均不填写视同弃权；
2、同一股东，只能填写一张表决票，表决票填妥后经股东或股东代理人签
字/盖章方为有效。
3、同一表决权只能选择现场或邮件方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
股东或股东代理人（签字/盖章）：
签署：
附件二：
授权委托书
美好置业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号码：
| 序号 | 议案名称 |
| 同意 | 反对 |
1 2024年度董事会工作报告2 2024年度监事会工作报告3 2024年度财务报告4 2024年度利润分配预案5 2024年年度报告及摘要6 关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
委托权限：【是/否】能转委托
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号：【】 受托人身份证号： 【】
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件三：《2024
年年度股东大会之会议文件》
议案一：
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真贯彻落实股东大会决议，勤勉尽责开展各项工作。现将董事会2024年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、2024
年度经营工作
2024年度，公司管理层面对房地产市场持续低迷、公司债务风险频发等各项不利因素，坚持开源节流，利用有限资源最大程度保障项目交付、化解债务风险，切实履行企业主体责任。报告期内公司实现营业收入3.90亿元，同比减少94.07%；其中：装配式建筑业务收入1.10亿元，同比减少77.08%。房地产开发业务收入2.31亿元，同比减少96.15%；其他业务收入0.49亿元，同比减少44.56%。2024年度归属于挂牌公司股东的净利润为-219,234.37万元。
二、报告期内董事会工作
1、董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开会议8次，其中以现场方式召开会议2次，以通讯方式召开会议6次，共审议通过42项议案。具体如下：
号
会议名称 会议日期
| 序 | 会议 |
方式
审议事项
日期
第十届董事会第五次会议
2024/2/24 通讯
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于召开公司2024年第二次临时股东大
会的议案
2024/2/26
公告第十届董事
会第六次会
议
2024/4/3 通讯 关于聘任公司高级管理人员的议案 2024/4/8
第十届董事会第七次会
议
2024/4/28 现场
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度财务报告
3、2023年度利润分配预案
4、2023年度计提资产减值准备的议案
5、2023年年度报告及摘要
6、关于2024年度预计为控股子公司提供担
2024/4/29
7、关于带持续经营重大不确定性段落无保留
意见审计报告的<董事会专项说明>的议案
8、关于转让全资子公司100%股权的议案
9、关于聘任公司财务负责人的议案
10、关于召开2023年年度股东大会的议案
| 保额度的议案 | ||
| 第十届董事 |
会第八次会议
2024/6/21 通讯 关于执行总裁年度薪酬的议案 2024/6/21
第十届董事会第九次会
议
2024/8/8 通讯 关于转让子公司股权的议案 2024/8/9
第十届董事会第十次会议
2024/8/27 现场 关于2024年半年度报告的议案 2024/8/27
会第十一次
会议
2024/9/29 通讯 关于转让全资子公司100%股权的议案 2024/9/30
第十届董事会第十二次会议
2024/11/2
通讯
1、关于拟变更公司住所及修订《公司章程》
的议案
2、关于续聘公司2024年度审计机构的议案
| 第十届董事 | ||
| 、关于下属子公司签订《意向重整投资协议》 |
的议案
4、关于召开公司2024年第三次临时股东大
会的议案
2024/11/27
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在指定媒体（www.neeq.com.cn）上予以相应披露。
3、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，共召开4次股东大会共审议12项议案，全部获得通过。公司董事会认真执行股东大会决议。截至报告期末，各项股东大会决议均已得到执行。
序号
会议名称
现场会议
日期
审议事项
公告
日期
2024年第一次临时股东大会
2024/2/2 《关于增补公司第十届监事会监事的议案》 2024/2/2
2024年第二次临时股东大会
2024/3/1
《关于修订公司章程的议案》 2024/3/15
2023年年度股东大会
2024/5/2
| 1、《2023年度董事会工作报告》； |
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《2023年度财务报告》；
4、《2023年度利润分配预案》；
5、《2023年年度报告及摘要》；
6、《关于2024年度预计为控股子公司提供担保
额度的议案》；
7、《关于转让全资子公司100%股权的议案》。
2024/5/21
2024年第三次临时股东大会
2024/12/
| 1、《关于拟变更公司住所及修订〈公司章程〉 |
的议案》；
2、《关于续聘公司2024
3、《关于下属子公司签订<意向重整投资协议>
的议案》
2024/12/1
年度审计机构的议案》；
三、2025年度工作重点
2025年，董事会将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及全国中小企业股份转让系统相关规范性要求，结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，完善公司合规管理体系。围绕“抓回款、保交付”目标，降成本、控费用，进一步盘活存量资产，积极化解债务风险，提升公司持续经营能力，维护全体股东合法权益。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2025年4月29日
议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。现将监事会2024年度工作情况报告如下，请予以审议：
一、报告期内监事会的会议情况
1、监事会召开情况
报告期内公司监事会共召开会议3次（其中以现场方式召开2次，以通讯方式召开1次），共计审议并通过了10项议案。具体如下：
号
会议名称 会议日期
| 序 | 会议 |
方式
审议事项
结果
| 表决 | 公告 |
日期
第十届监事会第四次会议
2024/1/17
通讯
| 1、关于选举公司第十届监事会主席的议案 |
2、关于增补公司第十届监事会监事的议案
3、关于召开2024年第一次临时股东大会
的议案
通过 2024/1/17
第十届监事会第五次会议
2024/4/28
现场
1、2023年度监事会工作报告
2、2023年度财务报告
3、2023年度利润分配预案
4、2023年度计提资产减值准备的议案
5、2022年年度报告及摘要
6、关于带持续经营重大不确定性段落无保
案
通过 2024/4/29
| 留意见审计报告的《董事会专项说明》的议 |
| 第十届监事会 |
第六次会议
2024/8/27
现场
关于2024年半年度报告的议案 通过 2024/8/28
上述会议的决议内容，公司已根据有关事项的具体进展情况以及重要性原则，按照规定在指定媒体（www.neeq.com.cn）上予以相应披露。
二、监事会对公司
2024
年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2024年度，公司监事会充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，通过对公司运作，内部规章制度执行情况的检查以及对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，监事会认为，报告期内公司董事会依据有关法律、法规运作，建立和不断完善相关的内部控制制度，切实履行了勤勉义务和忠实义务。
2、检查公司财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2024年度财务报表、经营成果进行审计，出具了无法表示意见的《审计报告》。监事会认为，中审众环基于审慎原则对公司 2024 年度财务报表出具无法表示意见的审计报告，真实、客观地反映了公司 2024 年度实际的财务状况和经营情况。公司董事会对相关事项的说明真实、客观的反映了该事项的实际情况，监事会认同董事会关于会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明。
公司监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履行情况进行监督，切实维护广大投资者利益。
3、报告期内没有发现内幕交易及关联交易等损害公司利益及中小股东权益
的行为。
4、报告期内公司未发生违规对外担保行为。
三、监事会
2025
年度工作计划
2025年度，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》及《公司章程》相关规定和要求，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实勤勉地履行监督职责，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2025年度监事会的工作主要有以下几方面：
1、继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，
积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。
2、以财务监督为核心，加强与外部审计机构沟通，重点围绕公司对外担保、
重大交易等事项的监督，确保公司有效地执行内部控制制度，积极防范或有风险。
3、列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性，坚持原则，公正办事，认真履行监督职责；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
4、加强相关法律法规的学习，提升自身专业能力，提高监事会的监督能力。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
监 事 会2025年4月29日
议案三：
2024年度财务报告
各位股东：
公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见审计报告。现就2024年度公司会计政策、会计报表编制基础、主要财务指标增减变动情况及合并会计报表范围变动情况进行说明，请各位董事审议。
一、会计政策变更情况
本期无。
二、会计报表编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
三、关于合并报表范围变化的说明
1、本期非同一控制下企业合并情况
本期无。
2、本期处置重要子公司情况
2024年8月，子公司湖北美愿置业有限公司与长安国际信托股份有限公司共同签订《股权转让协议》，合同约定湖北美愿置业有限公司将其持有的湖北美锦良城置业有限公司10%股权，以人民币1.00元转让转让给长安国际信托股份有限公司。
2024年8月，美好置业集团股份有限公司、子公司湖北美阖置业有限公司与深圳市荣坤实业发展有限公司共同签订《美好置业集团股份有限公司、湖北美阖置业有限公司与深圳市荣坤实业发展有限公司关于深圳美好置业有限公司之股权转让协议》，合同约定美好置业集团股份有限公司、湖北美阖置业有限公司将持有深圳美好置业有限公司100%股权（武汉名流地产有限公司跟随转让），以人民币114,706,315.32元转让给深圳市荣坤实业发展有限公司。
2024年5月25日，美好置业集团股份有限公司、子公司湖北美阖置业有限
公司与深圳市荣坤实业发展有限公司共同签订《美好置业集团股份有限公司、湖北美阖置业有限公司与深圳市荣坤实业发展有限公司关于东莞名流置业有限公司之股权转让协议》，合同约定美好置业集团股份有限公司、湖北美阖置业有限公司将持有的东莞名流置业有限公司100%股权（东莞名流置业有限公司子公司名流置业武汉江北有限公司、中山市雍陌房地产开发有限公司跟随转让），合计以人民币3,150,000.00元转让给深圳市荣坤实业发展有限公司。
四、主要财务指标及增减变动
1、公司2024年度实现营业收入38,970万元，比上年度营业收入656,678
万元减少617,708万元，下降94.07%，收入大幅减少主要是本期房产结算收入减少所致。
2、公司2024年度实现净利润-219,234万元较上年-111,333万元减少107,901
万元。主要原因是：
（1）本年毛利较上年减少138,448万元
本年实现营业收入38,970万元，比上年度营业收入656,678万元减少617,708万元，从而导致本年毛利较上年减少132,681万元。
本年实现毛利率7%较上年毛利率21%减少14个百分点，导致本年毛利较上年减少5,767万元。
（2）计提资产减值准备128,314万元，比上年计提资产减值准备125,490
万元增加2,824万元，增加2%。
本期计提情况主要如下：存货跌价准备31,396万元、固定资产及在建工程减值准备97,003万元。
3、公司2024年度基本每股收益-0.8887元，比上年度基本每股收益-0.4526
元减少0.4361元。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2025年4月29日
议案四：
2024年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度可供分配利润情况如下：
单位：元项目 集团合并报表 母公司报表年初未分配利润 -2,650,696,453.41 -349,708,458.17加：本期归属于母公司所有者的净利润 -2,192,343,724.23 -1,959,466,434.12减：提取法定盈余公积
减：分配上年度股利期末未分配利润 -4,843,040,177.64 -2,309,174,892.29
根据《公司章程》第一百七十二条“现金分红的条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）”之规定，公司2024年度实现的可分配利润为负值，不具备分红条件，公司 2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2024年度亏损和公司经营发展的资金需要,公司拟不进行利润分配,是从实际情况出发，考虑了公司发展规划和流动资金的需求,有利于公司可持续发展。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2025年4月29日
议案五：
2024年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《两网公司及退市公司信息披露办法》等规范性文件要求，公司组织编制了2024年年度报告全文及摘要。
具体详见公司于2025年4月29日在指定媒体（www.neeq.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）、《2024年年度报告》（公告编号：2025-010）。
。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2025年4月29日
议案六：
关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东：
根据公司2025年度整体经营计划和资金需求情况，为提高公司控股子公司融资效率，满足金融机构风控要求，推动公司业务持续健康发展，公司董事会拟提请股东大会批准，自股东大会通过相关事项之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止，公司预计为控股子公司提供总额不超过人民币20.85亿元的担保额度，以支持控股子公司的业务发展。具体如下：
1、公司预计对资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司提供不超过
人民币20.85亿元的担保额度，对资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过人民币0亿元的担保额度（包括《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，详见《预计对控股子公司担保额度情况表》。
预计对控股子公司担保额度情况表
担保方
被担保方
本年度拟担保额度
（亿元）
担保额度占上市公司最近一期净资产比例
是否关联担保
公司
资产负债率为70%以上（含 70%）的控股子公司
房地产板块
14.69
不适用
否
装配式建筑板块
6.17
不适用资产负债率低于70%的控股子公司
房地产板块
0.00 0.00%
否
装配式建筑板块
0.00 0.00%
合计
20.85 -
2、为保证融资事项高效实施，在公司股东大会批准的上述被担保方及额度
内，单笔超过10亿元（含）的融资担保事项，授权董事会审批；单笔未超过10亿元的担保事项，授权董事长或副董事长审批。
3、前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并
及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。以上担保额度包括以前年度发生且于2025年度内存续的担保金额，以及预计2025年度可能发生的担保额度，不等于实际担保金额。实际担保协议及担保金额将由公司管理层在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
具体详见公司于2025年4月29日在指定媒体（www.neeq.com.cn）上披露的《关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-014）。
以上议案提请各位股东审议。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会2025年4月29日