证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2025-70
中钨高新材料股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 5月16日召开第十一届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体情况公告如下：
一、修订《董事会议事规则》的原因
根据《公司法》相关要求，及《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等规范性文件最新修订情况，为进一步提升规范运作水平，结合公司发展实际需要和《公司章程》相关规定，修订《董事会议事规则》。
二、《董事会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 1.全文“股东大会”相关表述； 2.全文涉及“监事会”“监事”相关职责和表述。 | 1.全文“股东大会”表述修改为“股东会”； 2.全文“监事会”“监事”相关职责和表述修改为“审计委员会”相关职责和表述或删除。 |
| 第三条 公司董事会由七至九名董事（含独立董事）组成，设董事长一名，可以设副董事长一人。 | 第三条 公司董事会由七至九名董事（含独立董事）组成，设董事长一名，可以设副董事长一人。董事会设1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生或更换，可连选连任。 |
| 第八条 董事会应定期召开会议。董事会定期会议每年至少召开两次，应在会议召开十日前以书面形式通知全体董事，必要时通知公司其他高级管理人员。 | 第八条 董事会应定期召开会议。董事会定期会议每年至少召开四次，应在会议召开十日前以书面形式通知全体董事，必要时通知公司其他高级管理人员。 |
- 2 -修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | 第十二条 会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第十三条 下列事项为股东大会职权，董事会讨论并做出决议后，须提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施： (一) 公司经营方针和股东大会授权限额以上的投资计划； (二) 选举和更换董事、独立董事，有关董事、独立董事的报酬事项； (三) 公司董事会工作报告； (四) 公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 公司增加或者减少注册资本方案； (七) 发行公司债券方案； (八) 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案； (九) 修改公司章程方案； (十) 公司聘用、解聘会计师事务所方案； （十一）单独或者合并持有公司股份百分之三以上股东的提案； （十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第十三条 下列事项为股东会职权，董事会讨论并做出决议后，须提请股东会讨论通过并做出决议后方可实施： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）单独或者合并持有公司股份百分之一以上股东的提案； （十三）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。 |
| 第十四条 下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： ...... (三)决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ...... | 第十四条 下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： ...... (三)决定公司的经营计划和投资方案； ...... (十九)审议公司的内部审计制度及内部控制评价报告； ...... |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。《中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则（修订后）》全文同日刊登于巨潮资讯网，公告编号2025-71。
本次修订《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇二五年五月十七日